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关于广东金马旅游集团股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
中瑞岳华专审字[2012]第 0217 号
广东金马旅游集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“贵公
司”） 2011 年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、
完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、
口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是
在实施审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意
见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作以对《关于盈利预测实现情况的专项说明》是否不存
在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发
表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司 2011 年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规
定编制，在所有重大方面公允反映贵公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的
差异情况。
本审核报告仅供贵公司 2011 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张琴
中国北京 中国注册会计师：郭涛
2012 年 2 月 17 日
广东金马旅游集团股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”、“公司”
或“本公司”）编制了 2011 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项
说明仅供本公司 2011 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司于 1992 年 12 月 7 日经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制
改革委员会“粤股审（1992）132 号”文批准设立，于 1993 年 4 月 8 日在潮州市工
商行政管理局办理注册登记，领取注册号为“28227734-9 号”企业法人营业执照，
注册资本为人民币叁仟捌佰万元整（RMB3800 万元）。
1996 年 8 月，经中国证监会证监发字[1996]133 号和 134 号文批准，本公
司以每股 7.38 元的价格向社会公众溢价发行人民币普通股 1300 万股。发行后，
总股本增至 5100 万股。本次发行内部职工股不占发行上市额度。经深交所深证
发[1996]239 号《上市通知书》，本公司股票于 1996 年 8 月 19 日 在深交所挂牌
交易，并于 1996 年 9 月 10 日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后
注册资本为人民币伍仟壹佰万元（5100 万元）。
本公司于 1996 年 10 月 14 日经公司第五次股东大会审议通过，以当时 5100
万股本为基数，对截止 1995 年末的可供分配利润，按 10：3 的比例向全体股东
派送红股。利润分配方案实施后，注册资本变更为人民币陆仟陆佰叁拾万元整
（RMB6630 万元）。
本公司于 1996 年 12 月 21 日经临时股东大会审议通过，以当时 6630 万股本
为基数，向全体股东按 10：4 的比例实施资本公积转增股本方案，并于 1997 年 8
月 8 日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币玖仟贰
佰捌拾贰万元整（RMB9282 万元）。
本公司于 1997 年 11 月 13 日经广东省证券监督管理委员会“粤证监发（1997）
52 号”文件初审同意，于 1998 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会“证监上
（1998）13 号”文件批复，并于 1998 年 6 月 13 日经公司股东大会审议通过，本
公司以截止 1996 年 8 月 19 日的 5100 万总股本为基数，向全体股东按 10：3 的比
例配售新股，共配售新股 768 万股（社会法人股股东放弃本次配股，共计 762 万
股）。配股完成后，本公司注册资本变更为人民币壹亿零伍拾万元整（RMB10050
万元）。
2001 年 8 月，山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）通过受让
深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司法
人股后，合计持有本公司法人股 1,820 万股，占公司总股本的 18.11%，成为本公
司第一大股东。鲁能发展于 2001 年 12 月对本公司进行了资产重组，本公司的主
营业务由旅游服务变更为通信服务。并重新领取注册号为 4451001000880 的企业
法人营业执照。
本公司于 2004 年 4 月 23 日经 2003 年度股东大会审议通过，以本公司 2003
年 12 月 31 日总股本 10050 万股为基数，用未分配利润按 10：2 的比例派送红
股，并按每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），同时按 10：3 的比例用资本公积
金转增股本。该方案实施后，本公司股本增加至人民币壹亿伍仟零柒拾伍万元
（15075 万元），并于 2004 年 9 月 2 日在潮州市工商行政管理局办理了变更登
记。
本公司于 2005 年 12 月 6 日接到山东鲁能矿业集团有限公司（以下简称“鲁能
矿业”）的通知，鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和
健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的本公司 2,880.15 万股法人
股后，合计持有本公司法人股股份 3,627.87 万股，持股比例达到 24.07%，成为本
公司的第一大股东。
2005 年 12 月 5 日，本公司股权分臵改革相关股东会议审议通过了《公司股
权分臵改革方案》，并于 2005 年 12 月 16 日发布了《股权分臵改革方案实施公
告》。本公司依据股权分臵改革的股权变更登记日（2005 年 12 月 19 日）登记在
册的全体流通股股东持有的股份，由非流通股股东按照 10：3 的比例向流通股股
东支付了股份对价，完成了股权分臵改革。本公司股权分臵改革方案实施后，第
一大股东（控股股东）鲁能矿业持有本公司的股份由 3,627.87 万股变更为 2,791.47
万股，持股比例由 24.07%变更为 18.52％；第二大股东鲁能发展持有本公司的股
份由 3,572.28 万股变更为 2,698.35 万股，持股比例由 23.70%变更为 17.90％。本
