广东金马旅游集团股份有限公司
七届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第七次会议于 2012 年 2 月 17 日在北京西西友谊酒店六楼会议室召开。会
议通知于 2 月 7 日以书面形式通知了全体董事。会议应到董事 9 名，实到
董事 9 名，其中孙红旗董事委托王志华董事、李惠波董事委托綦守荣董事
出席会议。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》
和《公司章程》的规定。王志华董事长主持本次会议，会议审议通过以下
议案：
1、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
2、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
3、审议通过了《公司 2011 年度会计决算报告及 2012 年度财务预算方
案》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
4、审议通过了《公司 2011 年度利润分配方案》。根据中瑞岳华会计
师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2011 年公司实现归属母公
司所有者的净利润 47608.78 万元，加上年初未分配利润，本年度可供分
配的利润为 137028 万元，其中母公司未分配利润为 23413 万元。鉴于公
司 2009 年、2010 年连续出现亏损，2011 年重大资产重组刚完成不久，
主营业务发生重大变化，后续发展需要大量资金，公司 2011 年度拟不进
行利润分配也不进行公积金转增股本。未分配利润拟为公司控股子公司山
西鲁晋王曲发电公司提供财务资助。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
5、审议通过了《公司 2011 年度报告》正文及摘要。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
6、审议通过了《聘请会计师事务所的议案》。拟续聘中瑞岳华会计师
事务所为公司 2012 年度会计师，审计费用 30 万元。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。董事会认为：公司遵
循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控制
度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动
涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内控制
度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效的控制了公司内外部风
险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安
全和完整。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
8、审议通过了《预计公司 2012 年度日常关联交易的议案》。
表决情况：该议案属于关联交易，关联董事王志华先生、綦守荣先生、
孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生回避了表决，4 名非关联董事李玉明
先生、张圣平先生、杨金英女士、孙晔先生一致同意该议案。
9、审议通过了《独立董事 2011 年度述职报告》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
10、审议通过了《公司重大资产重组赢利预测实现情况说明》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
11、审议通过了《公司控股子公司抵押贷款的议案》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
12、审议通过了《为控股子公司 2012 年提供 10 亿元担保额度的议案》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
13、审议通过了《关于向深交所申请撤销退市风险警示处理的议案》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
14、审议通过了《外部信息使用人管理制度》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
15、审议通过了《关于山西鲁能河曲电煤公司为当地低收入农户无偿
提供冬季取暖用煤的议案》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
16、审议通过了《对公司 2011 年合并报表年初数和上年数进行调整的
议案》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
17、审议通过了《公司控股子公司委托贷款的议案》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
18、审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。详情见《关
于召开 2010 年度股东大会的通知》。
表决情况：同意的 9 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。
上述 1、3、4、5、6、8、11、12、15、17 项议案需要提交公司 2011
年度股东大会审议。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2012 年 2 月 17 日
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