股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121
山东阳谷华泰化工股份有限公司Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd.
（阳谷县清河西路399号）
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年七月
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行面向特定对象，发行对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、田万彪、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司和耿艳荣，不超过35名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币285,059,996.68元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目 | / | / |
| 其中：10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目 | 13,720.51 | 12,065.90 | |
| 2 | 智能工厂建设及改造项目 | 8,524.42 | 7,889.58 |
| 其中：阳谷华泰智能工厂建设项目 | 4,500.60 | 4,129.00 | |
| 戴瑞克智能化工厂改造项目 | 4,023.82 | 3,760.58 | |
| 3 | 补充流动资金 | 8,550.52 | 8,550.52 |
| 合计 | 30,795.45 | 28,506.00 | |
注1：3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目包括年产1万吨橡胶防焦剂CTP、年产2万吨促进剂NS和年产0.6万吨促进剂DZ三个项目，本次使用募集资金进行建设的项目为年产1万吨防焦剂CTP项目。注2：10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目由全资子公司戴瑞克负责实施。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.87元/股。
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年7月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为24,015,164股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，
详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 16
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 18
一、合同主体 ...... 18
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限 ...... 18
三、协议的生效条件 ...... 19
四、违约责任条款 ...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 .... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34
六、本次发行相关的风险说明 ...... 34
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 38
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 41
三、公司本次发行后的股利分配计划 ...... 42
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 46二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 46
释 义除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下含义：
| 一、普通术语 | ||
| 发行人、公司、本公司、阳谷华泰 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 |
| 戴瑞克 | 指 | 山东戴瑞克新材料有限公司 |
| 谷丰源 | 指 | 山东谷丰源生物科技集团有限公司 |
| 本次发行、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 阳谷华泰2022年度以简易程序向不超过35名特定对象发行股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板证券发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 二、专业术语 | ||
| 橡胶助剂 | 指 | 在生橡胶加工成具备优良弹性和物性的橡胶制品过程中添加的、用于赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、改善橡胶胶料加工性能的一系列精细化工产品的总称 |
| 防焦剂 | 指 | 能够避免橡胶在贮存和加工过程中发生早期硫化，并能显著改善胶料高温下压延安全性的一种助剂 |
| 胶母粒 | 指 | 一种按"绿色化工"新概念所开发的，以橡胶为载体将普通橡胶助剂粉体加工成预分散的颗粒，从而可以提升计量准确性，降低下游客户使用过程中粉尘污染的一种橡胶助剂 |
| 微晶石蜡 | 指 | 一种物理防老剂，能为橡胶制品提供较长时间的臭氧防护，防止橡胶制品龟裂的橡胶防护蜡 |
| 不溶性硫磺 | 指 | 一般用于高硫配方体系中，能够有效防止混炼胶中的硫磺喷霜，增强胶体黏性的一种橡胶助剂 |
| “三废” | 指 | 工业废水、废气、废渣 |
| CNAS | 指 | 中国合格评定国家认可委员会 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd. |
| 股票简称 | 阳谷华泰 |
| 股票代码 | 300121 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2010年9月17日 |
| 成立日期 | 2000年3月23日 |
| 法定代表人 | 王文博 |
| 注册资本 | 37,513.1706万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370000168015871H |
| 注册地址 | 阳谷县清河西路399号 |
| 联系电话 | 0635-5106606 |
| 传真 | 0635-5106609 |
| 邮政编码 | 252300 |
| 互联网地址 | http://www.yghuatai.com |
| 经营范围 | 安全生产许可证许可范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂CTP、橡胶助剂的制造，化工产品（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中国橡胶助剂行业发展向好，行业集中度持续提高
根据中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会统计，2021年中国橡胶助剂工业总产值295亿元，同比增长32.9%；销售收入289亿元，同比增长32%；出口额92亿元，同比增长89.7%；总产量137.03万吨（不包括预分散母胶粒），同比增长10.61%；出口量37.56万吨，同比增长29.5%。虽然外围仍受新冠疫情、国际贸易摩擦、原材料价格上涨、海运费提升等不利因素的影响，但中国橡胶助剂行业仍取得历史最好数据。根据中国橡胶工业协会于2020年11月发布的《橡胶
行业“十四五”发展规划指导纲要》，橡胶助剂“十四五”产量预测目标173万吨，规划目标“橡胶助剂行业发展的速度平均在年5.7%”。
我国橡胶助剂行业市场规模不断扩大的同时，市场集中度持续提高，行业发展机遇不断向大规模助剂生产厂商聚拢。根据中国橡胶工业协会编制的《中国橡胶工业年鉴（2020年版）》，2019年我国橡胶助剂总产量占全球产量比例达
73.54%，世界助剂看中国的格局已然形成。与此同时，国内也涌现出一批具有国际竞争力的龙头橡胶助剂企业，我国橡胶助剂企业规模化、集约化优势不断凸显。2018年，前十强企业产业集中度高达66.8%，大型橡胶助剂企业的市场占有率逐步提高，产能落后的小型橡胶助剂企业逐步被市场淘汰。根据中国橡胶工业协会于2020年11月发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，橡胶助剂行业集中度（前十名企业销售收入占全行业比率）≥75%，其中销售收入30亿元以上企业≥2家，20亿元以上企业≥4家。同时，根据中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶工业强国发展战略研究》，到“十四五”末，我国进入世界橡胶助剂工业前五名的企业不少于4家。
2、橡胶助剂行业向高端化智能化绿色化发展
轮胎及橡胶制品是国民经济重要基础产业，橡胶助剂是整个轮胎及橡胶制品加工性能和应用性能的基石，行业公认“没有橡胶助剂就没有现代橡胶工业”。我国轮胎及橡胶制品产量与消费量世界第一，特别是橡胶助剂产量占全世界总产量的70%以上，但我国并不是先进制造技术强国，技术差距相当程度上体现在橡胶助剂工业的高端化、绿色化和智能化方面。由于历史和客观原因，我国橡胶助剂行业在高端化、绿色化和智能化研究开发方面起步较晚，中国橡胶工业协会将“发展绿色化工，突破关键技术，打造世界橡胶助剂工业强国”作为行业重要方针，国家“十四五”规划也提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化，推动制造业优化升级。
（二）本次发行的目的
公司作为以防焦剂、促进剂、不溶性硫磺等为核心产品的综合性橡胶助剂供应商，在全球范围内具有较强的竞争力。2020年，公司的防焦剂占据国内总产量的60%以上，继续保持世界第一；公司目前是继美国伊士曼公司、日本四国化
成株式会社之后第三家掌握连续法不溶性硫磺产业化技术的公司，产品竞争力已得到市场充分认可；公司拥有全球先进的“氧气氧化法”促进剂NS生产车间，其清洁环保水平达到国际领先水平，用于合成促进剂NS的中间体促进剂M采用的“溶剂萃取法”大幅度减少了“三废”排放；在配方型产品领域，为解决轮胎喷霜而研发的新型微晶石蜡代表了细分领域未来发展的方向之一；在胶母粒产品方面，公司采用的“一次法炼胶”工艺处于业内领先地位；公司的“多效蒸发+复合生化法”工艺很好地解决了橡胶助剂废水高盐、高COD的治理难题。公司拥有国家级橡胶助剂工程技术研究中心，是国内专业的橡胶助剂研发、检测、评价中心，并设有博士后科研工作站，监测分析室通过了CNAS认证，并与国内知名轮胎企业及大学建立了合作实验室，共同探索橡胶助剂前沿领域。本次募集资金投资项目包括10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目、智能工厂建设及改造项目和补充流动资金项目，其中，10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目的实施使得公司在保持防焦剂CTP总产能2万吨/年不变的情况下，将阳谷华泰拥有的1万吨/年防焦剂CTP产能逐步转移至生产条件、区位条件更好的全资子公司戴瑞克，巩固公司在防焦剂CTP领域的竞争优势；智能工厂建设及改造项目的实施将进一步提升企业生产的自动化水平、提升智能制造的业务融合，进而提升生产效率和生产安全，提高公司运行管理水平，实现提质增效、节能降耗；补充流动资金将有助于增强公司资金实力，提高抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、田万彪、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司和耿艳荣。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。泰康资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其以管理的泰康
资产丰瑞混合型养老金产品、泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产丰达股票型养老金产品、泰康人寿保险有限责任公司-传统和泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户共5个产品参与认购，上述产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、田万彪、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、耿艳荣以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。上海斯诺波投资管理有限公司以其管理的鑫鑫三号私募证券投资基金共1个私募基金产品参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江107号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江360号单一资产管理计划等共9个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、田万彪、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司和耿艳荣。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年7月19日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.87元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为24,015,164股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额
根据本次发行竞价结果，本次发行股票拟募集资金总额为285,059,996.68元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额为285,059,996.68元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目 | / | / |
| 其中：10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目 | 13,720.51 | 12,065.90 | |
| 2 | 智能工厂建设及改造项目 | 8,524.42 | 7,889.58 |
| 其中：阳谷华泰智能工厂建设项目 | 4,500.60 | 4,129.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 戴瑞克智能化工厂改造项目 | 4,023.82 | 3,760.58 | |
| 3 | 补充流动资金 | 8,550.52 | 8,550.52 |
| 合计 | 30,795.45 | 28,506.00 | |
注1：3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目包括年产1万吨橡胶防焦剂CTP、年产2万吨促进剂NS和年产0.6万吨促进剂DZ三个项目，本次使用募集资金进行建设的项目为年产1万吨防焦剂CTP项目。注2：10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目由全资子公司戴瑞克负责实施。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至上市公司2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、田万彪、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司和耿艳荣。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王传华持有101,557,010股公司股份，占公司总股本的
27.07%，为公司控股股东和实际控制人。尹月荣、王文博和王文一为王传华的一致行动人，尹月荣持有公司34,222,500股，持股比例为9.12%；王文博持有公司17,716,660股，持股比例为4.72%；王文一持有公司2,083,939股，持股比例为
0.56%。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有155,580,109股公司股份，占公司总股本的41.47%。根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为24,015,164股。据此测算，本次发行完成后，公司的总股本为399,146,870股，王传华持有公司25.44%股份，王传华及其一致行动人合计持有公司38.98%股份，王传华仍为公司控股股东及实际控制人，因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022年3月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022年4月13日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022年5月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行
股票预案的议案》等议案。2022年7月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
一、合同主体
发行人（甲方）：山东阳谷华泰化工股份有限公司认购人（乙方）：泰康资产管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海斯诺波投资管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、田万彪、罗勇、耿艳荣
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限
（一）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次发行的股份。甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后，甲方将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐机构（联席主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（二）认购数量及价格
根据本次发行的报价申购簿记情况，公司与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定，本次向特定对象发行股票的发行价格确定为11.87元/股。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为24,015,164股，本次发行的具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配金额（元） | 获配股数（股） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 76,999,989.67 | 6,486,941 |
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品 | 54,999,989.23 | 4,633,529 |
| 3 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 50,999,989.15 | 4,296,545 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户 | 17,999,988.49 | 1,516,427 |
| 5 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品 | 14,999,988.43 | 1,263,689 |
| 序号 | 认购对象 | 获配金额（元） | 获配股数（股） |
| 6 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 9,999,988.33 | 842,459 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 9,999,988.33 | 842,459 |
| 8 | 上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金 | 9,999,988.33 | 842,459 |
| 9 | 华西银峰投资有限责任公司 | 9,999,988.33 | 842,459 |
| 10 | 田万彪 | 9,999,988.33 | 842,459 |
| 11 | 罗勇 | 9,999,988.33 | 842,459 |
| 12 | 耿艳荣 | 9,060,121.73 | 763,279 |
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（三）限售期限
乙方认购的股份自本次发行的新股上市之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
三、协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行及本协议已获得甲方2021年年度股东大会授权的董事会审议并通过；
2、本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
四、违约责任条款
若收到《缴款通知书》后，乙方未足额按本协议的约定缴纳认购资金的则视为放弃本次认购，乙方必须按其最大获配金额的20%缴纳违约金，如乙方已经支付履约保证金，则用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以退还。违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此而
受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会审议通过，或未获得深圳证券交易所审核通过，或未获得中国证监会的注册，而导致本协议无法履行，本协议终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为285,059,996.68元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目 | / | / |
| 其中：10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目 | 13,720.51 | 12,065.90 | |
| 2 | 智能工厂建设及改造项目 | 8,524.42 | 7,889.58 |
| 其中：阳谷华泰智能工厂建设项目 | 4,500.60 | 4,129.00 | |
| 戴瑞克智能化工厂改造项目 | 4,023.82 | 3,760.58 | |
| 3 | 补充流动资金 | 8,550.52 | 8,550.52 |
| 合计 | 30,795.45 | 28,506.00 | |
注1：3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目包括年产1万吨橡胶防焦剂CTP、年产2万吨促进剂NS和年产0.6万吨促进剂DZ三个项目，本次使用募集资金进行建设的项目为年产1万吨防焦剂CTP项目。注2：10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目由全资子公司戴瑞克负责实施。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目
1、项目基本情况
本项目在戴瑞克新建10000吨/年橡胶防焦剂CTP，使得公司在保持防焦剂CTP总产能2万吨/年不变的情况下，将阳谷华泰拥有的1万吨/年防焦剂CTP产
能逐步转移至生产条件、区位条件更好的全资子公司戴瑞克，巩固公司在防焦剂CTP领域的竞争优势。
2、项目投资概算
本项目总投资额为13,720.51万元，募集资金投入金额为12,065.90万元。项目投资估算具体如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 建筑工程费 | 2,742.00 |
| 2 | 设备购置费 | 7,477.08 |
| 3 | 安装工程费 | 800.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,046.81 |
| 5 | 预备费 | 844.61 |
| 6 | 流动资金 | 810.00 |
| 合计 | 13,720.51 | |
3、项目实施主体
本项目由本公司全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司负责实施。本项目利用戴瑞克厂区预留空地进行建设，不新增土地，相关用地已取得土地使用权证。
4、项目必要性分析
（1）橡胶防焦剂CTP具有良好的市场前景
本项目的主要产品为橡胶防焦剂CTP（N-环己基硫代邻苯二甲酰亚胺），又名硫化延缓剂，通过加入橡胶防焦剂CTP防止橡胶胶料在加工过程中产生早期硫化现象。新型防焦剂CTP（N-环己基硫代邻苯二甲酰亚胺）有优良的防焦效果，能有效地控制焦烧时间，提高胶料操作安全性，增加胶浆的贮存寿命，具有良好的市场前景。
（2）实现防焦剂CTP产能布局优化，提升公司综合竞争力
作为全球最大的防焦剂CTP生产厂家，公司现有防焦剂CTP产能2万吨/年，其中，阳谷华泰产能1万吨/年，戴瑞克产能1万吨/年，2021年综合产能利用率超过90%。本项目为阳谷华泰防焦剂CTP的产能转移，项目建成后，公司
将逐步停止在阳谷华泰厂区进行防焦剂CTP的生产，保持公司年产2万吨防焦剂CTP的总产能不变。阳谷华泰防焦剂CTP生产厂区位于山东省聊城市阳谷县清河西路217号，该厂区不属于山东省认定的化工园区和化工重点监控点，在未来产能扩张方面受到较大的限制。戴瑞克位于山东省东营市河口区明园路61号，属于专业化工园区，现有防焦剂CTP产能1万吨/年；戴瑞克生产厂区附属设施完善，产业链配套齐全，交通运输便利。将阳谷华泰1万吨/年防焦剂CTP产能转移至戴瑞克，可实现公司对防焦剂CTP的集中生产和销售，提升公司的经营效率。
综上，戴瑞克年产1万吨防焦剂CTP项目的建设将实现公司防焦剂CTP的产能布局优化，有利于提高公司综合竞争力。
5、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家产业政策
本项目属于《产业调整指导目录》（2019）版中“鼓励类”中“十一、石化化工”中“15、高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（ 49吋以上），低断面和扁平化（低于 55 系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，项目建设符合国家产业政策。
（2）戴瑞克具备坚实的技术创新体系
戴瑞克注重技术研发和科研创新，拥有专职技术研发人员和标准化实验室，联合中科院大连化物所、山东化工研究院、山东大学、青岛科技大学、聊城大学等科研院所开展了橡胶助剂领域内的基础研究、前沿技术研究和社会公益性技术研究，以开放服务和人才培养相结合，通过技术合作、研究机构共建、战略产业联盟建设等，建立了开放式创新平台，探索总结出以高效、节能、绿色、环保橡胶助剂研究开发、项目中试、成果转化为主体，以企业为载体、以市场为导向、产学研合作的技术创新体系。
（3）戴瑞克具备实施项目的技术基础和生产经验
橡胶防焦剂 CTP 的工艺路线有三种：一种是以环己醇为原料的合成路线，目前已经逐渐被淘汰；一种是以环己硫醇为原料的合成路线（国外采用较多），存在原料难得，生产成本高、生产中对设备腐蚀和环境污染严重、 工艺路线过程复杂、产品析出困难、产品收率较低、副产硫化氢等问题；一种是以二硫化物（二环己基二硫醚）为原料的合成路线，该工艺原料易得，生产成本低，实现了溶剂回收及循环使用，具有吸酸剂成本低廉等优点，是三种方法中最先进的技术。本项目拟采用以二硫化物为原料的合成路线生产防焦剂 CTP。该技术由阳谷华泰与国家橡胶助剂工程技术研究中心共同开发研制，聊城市科学技术局于2010 年11月10日组织有关单位对其进行了技术成果鉴定，并出具了《科学技术成果鉴定书》(鲁科成鉴字[2010]第 789 号)。戴瑞克现有10000吨/年防焦剂CTP 生产项目于2012年6月验收并投产，投产至今产品质量稳定，装置运行安全。综上，戴瑞克具备实施本项目的技术基础和生产经验。
（4）戴瑞克具备项目实施的建设用地，项目建设符合当地规划
本项目利用戴瑞克厂区预留空地进行建设，相关用地已取得土地使用权证。本项目位于山东省东营市河口区明园路61号，所属园区在东营河口化工产业园名单内，项目建设符合当地政府及园区的总体规划。
6、项目经济效益
本项目所得税后内部收益率为18.09%，投资回收期为4.28年。项目达产后,预计每年实现销售收入（100%产能利用率）30,000.00万元，预计年均实现净利润（100%产能利用率）5,166.67万元。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目于2019年10月16日完成项目立项备案，备案号：
2019-370500-26-03-069424；于2021年9月8日取得山东省发展和改革委员会《关于山东戴瑞克新材料有限公司3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务〔2021〕97号）；于2022年4月28日取得东营市生态环境局《关于山东戴瑞克新材料有限公司3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目环境影响报告
书的批复》（东环审〔2022〕46号）。
（二）智能工厂建设及改造项目
1、项目基本情况
本项目包括两项内容，分别为阳谷华泰智能工厂建设项目和戴瑞克智能化工厂改造项目，通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用，以提升公司各类产品的生产效率和生产安全性，提高公司整体管控水平。
2、项目投资概算
（1）阳谷华泰智能工厂建设项目
阳谷华泰智能工厂建设项目总投资额为4,500.60万元，募集资金投入金额为4,129.00万元。项目投资估算具体如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 建筑工程费 | 501.00 |
| 2 | 设备及工器具购置费 | 2,000.00 |
| 3 | 安装工程费 | 1,000.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 628.00 |
| 5 | 预备费 | 371.60 |
| 合计 | 4,500.60 | |
（2）戴瑞克智能化工厂改造项目
戴瑞克智能化工厂改造项目总投资额为4,023.82万元，募集资金投入金额为3,760.58万元。项目投资估算具体如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 设备购置费 | 3,465.00 |
| 2 | 安装工程费 | 162.97 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 132.61 |
| 4 | 预备费 | 263.24 |
| 合计 | 4,023.82 | |
3、项目实施主体
本项目包括两项内容，分别为阳谷华泰智能工厂建设项目和戴瑞克智能化工厂改造项目，分别由本公司和本公司全资子公司戴瑞克负责实施。
本项目为公司及戴瑞克现有生产设施的自动化建设及升级改造，不涉及新增土地。
4、项目必要性分析
（1）适应行业转型升级及监管要求
橡胶助剂生产涉及到多领域多学科的交叉，表现为生产过程急需系统化的智能优化等突出特点，诸如此类问题已构成制约我国橡胶助剂行业发展的瓶颈。同时，伴随着我国现阶段新环保政策的实施以及《关于加强安全环保节能管理加快全省化工产业转型升级的意见》（鲁政办字〔2015〕231号）和《全省危险化学品安全生产“机械化换人、自动化减人”工作方案》（鲁应急字〔2021〕135号）等地方性政策相继出台，国家对化工行业向智能化、绿色化发展的要求，给橡胶助剂行业的转型升级提出了新的挑战。
（2）进一步提升生产效率和生产安全、提高公司运行管理水平
为了进一步提升生产效率和生产安全、提高公司运行管理水平，将独立厂区管理扩展到集团化综合管理模式，进一步加强企业生产的自动化水平、加强智能制造的业务融合，实现全流程自动化改造升级势在必行。
凭借智能管控平台的实时性和可靠性，对一系列的节能降耗改造提供实施进度和效果评价依据，能够提升公司智能综合管控的性能和节能降耗升级的效率，实现数据驱动智能决策和运营。以问题为导向，加强公司管控能力，从本质上提高现代化运营管理水平，实现提质增效、节能降耗。
5、项目可行性分析
（1）符合国家产业政策
本项目主要是对厂区各车间持续开展自动化改造，建设智能工厂，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类 四十七、人工智能之7、智能制造关键技术装备，智能制造工厂、园区改造”，符合国家产业政策。
（2）符合山东省相关发展规划和政策
本项目主要是对厂区各车间持续开展自动化改造，对现有人工操作单元进行机械化和自动化替代，同时优化相关工艺工序和布置，实现“机械化换人、自动化减人”安全技术改造，可有效提升生产现场自动化程度和工作效率，并且配合一系列节能降耗措施实现节能降耗，符合《全省危险化学品安全生产“机械化换人、自动化减人”工作方案》（鲁应急字〔2021〕135号文）要求。
本项目的实施将实现资源综合利用，降低能耗，提高传统工业技术水平，符合《山东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（鲁政发〔2021〕5号）提出的“智能制造、协同制造、绿色制造和增材制造”发展方向。
（3）公司具备项目实施的基础
公司作为“国家橡胶助剂工程技术研究中心”依托单位，长期致力于新型绿色橡胶助剂研究开发、智能化制造与应用的研究，目前建设有多个自动化水平较高的车间，并积极向连续化、流程化生产工艺开展研发创新工作，长期的自动化智能制造技术经验积累为本项目的实施提供了良好的基础。
6、项目经济效益
本项目通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用，能够提升公司各类产品的生产效率和生产安全性，达到“机械化换人、自动化减人”，实现减人增效目的，提高公司的整体管控水平。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
阳谷华泰智能工厂建设项目于2022年5月24日完成项目立项备案，备案号：
2205-371521-07-02-996244；戴瑞克智能化工厂改造项目于2022年5月31日完成项目立项备案，备案号：2205-370572-07-02-314635。
本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次募集资金中8,550.52万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、项目必要性分析
（1）有助于公司业务规模扩张
近年来，公司业务总体保持增长趋势，包括“年产2万吨高性能橡胶助剂不溶性硫磺项目”、“年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂M项目”等多个项目陆续投产，运营资金需求增加。为抓住行业发展的机遇，公司需要对日常经营所需的流动资金进行补充，以满足公司业务规模的扩张。
（2）有助于增强资金实力，提高抗风险能力
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、重大突发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。
3、项目可行性分析
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司所处行业发展的相关产业政策，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，具备可行性。
4、补充流动资金的测算依据
公司根据报告期营业收入情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求测算如下：
（1）测算方法
假设1：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（公司采用2019至2021年度各项指标相应的平均数确定所占比例），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金。
假设2：测算未来三年的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
（2）公司未来三年营业收入增长率测算
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 270,530.08 | 194,338.75 | 201,429.47 |
| 增长率 | 39.21% | -3.52% | -3.25% |
| 平均增长率 | 10.81% | ||
公司2019至2021年度营业收入较上年同比增长分别为 -3.25%、-3.52%和
39.21%，本次测算中，假设公司未来营业收入每年同比增长率与 2019至2021年平均增长率相同，即为10.81%（该假设不构成公司对未来业绩的承诺）。
（3）公司未来三年流动资金测算
单位：万元
| 项目 | 2019年至2021年实际经营资产及经营负债 | 2022年至2024年预计经营资产及经营负债 | 2024年期末预计数-2021年末实际数 | ||||||||
| 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | 比例平均值 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 2022年（预计） | 2023年（预计） | 2024年（预计） | |||
| 营业收入 | 201,429.47 | 100.00% | 194,338.75 | 100.00% | 270,530.08 | 100.00% | 100.00% | 299,774.38 | 332,179.99 | 368,088.65 | 97,558.57 |
| 应收账款 | 49,825.86 | 24.74% | 56,030.94 | 28.83% | 74,136.31 | 27.40% | 26.99% | 80,910.91 | 89,657.38 | 99,349.34 | 25,213.03 |
| 应收票据 | - | - | 44.55 | 0.02% | 1,390.95 | 0.51% | 0.18% | 536.68 | 594.69 | 658.98 | -731.97 |
| 应收款项融资 | 14,324.30 | 7.11% | 20,981.02 | 10.80% | 8,795.72 | 3.25% | 7.05% | 21,142.81 | 23,428.35 | 25,960.95 | 17,165.23 |
| 预付账款 | 4,655.16 | 2.31% | 3,947.93 | 2.03% | 4,262.93 | 1.58% | 1.97% | 5,913.85 | 6,553.14 | 7,261.53 | 2,998.60 |
| 存货 | 21,194.07 | 10.52% | 19,569.07 | 10.07% | 30,555.61 | 11.29% | 10.63% | 31,862.14 | 35,306.43 | 39,123.06 | 8,567.45 |
| 经营性流动资金合计① | 89,999.39 | 44.68% | 100,573.51 | 51.75% | 119,141.52 | 44.04% | 46.82% | 140,366.38 | 155,539.99 | 172,353.86 | 53,212.34 |
| 应付账款 | 14,021.77 | 6.96% | 20,060.51 | 10.32% | 19,945.29 | 7.37% | 8.22% | 24,637.70 | 27,301.04 | 30,252.28 | 10,306.99 |
| 应付票据 | 10,200.00 | 5.06% | 16,587.84 | 8.54% | 18,100.00 | 6.69% | 6.76% | 20,274.65 | 22,466.33 | 24,894.95 | 6,794.95 |
| 预收账款及合同负债 | 368.44 | 0.18% | 384.88 | 0.20% | 863.92 | 0.32% | 0.23% | 699.78 | 775.42 | 859.24 | -4.68 |
| 经营性流动负债合计② | 24,590.21 | 12.21% | 37,033.23 | 19.06% | 38,909.21 | 14.38% | 15.22% | 45,612.12 | 50,542.79 | 56,006.47 | 17,097.26 |
| 流动资金占用（①-②） | 65,409.18 | 32.47% | 63,540.28 | 32.70% | 80,232.31 | 29.66% | 31.61% | 94,754.26 | 104,997.19 | 116,347.39 | 36,115.08 |
综上，未来三年，公司业务发展新增流动资金需求量约为36,115.08万元。公司拟将本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金中8,550.52万元用于补充流动资金，具有充分的必要性和合理性，且募集资金金额不超过公司业务发展对流动资金的需要量，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定。
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金用途符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金的投向围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务将得到进一步增强，行业竞争优势将得到进一步提升，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告日，王传华持有101,557,010股公司股份，占公司总股本的比例为27.07%，为公司控股股东和实际控制人。尹月荣、王文博和王文一为王传华的一致行动人，尹月荣持有公司34,222,500股，持股比例为9.12%；王文博持有公司17,716,660股，持股比例为4.72%；王文一持有公司2,083,939股，持股比例为0.56%。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有155,580,109股公司股份，占公司总股本的比例为41.47%。
本次拟发行股份数量为24,015,164股，本次发行完成后，公司的总股本为399,146,870股，王传华持有公司25.44%的股份，王传华及其一致行动人合计持有公司38.98%的股份，王传华仍为公司控股股东及实际控制人，因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为橡胶助剂的研发、生产和销售，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，有利于改善公司的流动性、提高公司的偿债能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募投项目预计将产生良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。随着募集资金投资项目效益的逐步显现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，有利于公司长期健康发展。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并成熟运营，未来经营活动产生的现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，公司资本结构和财务状况将进一步改善。
六、本次发行相关的风险说明
（一）技术风险
公司作为国内橡胶助剂行业内的技术领先企业，自成立以来非常重视技术和工艺的研发与保密工作，在重要技术和工艺研发成功之后及时申请专利，维护自身的合法权益。此外，公司采取多项稳定主要技术人员与开发人员的激励措施，包括主要技术人员持股、向主要技术人员与开发人员提供有竞争力的薪酬福利待遇、增加员工培训机会等；同时，公司与员工签订保密协议，明确知识产权归属，强调员工商业保密与竞业禁止等方面的法律义务。尽管公司采取了多种措施，仍然不能完全消除核心技术和生产工艺被泄密的风险，技术泄密可能对公司的市场竞争力造成一定的不利影响。
（二）产品及原材料价格波动风险
公司及上游原材料供应商均属于化工行业企业，产品价格及原材料价格可能受供需关系、下游行业发展、环保政策及监管等多种因素影响。报告期内，公司产品价格及原材料价格存在波动进而影响了公司经营业绩。如果未来公司产品价格或原材料价格发生重大不利波动，将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）全球疫情蔓延的风险
2020年初持续至今的疫情对全球经济产生了一定的冲击，橡胶助剂行业以及上下游行业的生产销售均受到了一定影响。虽然疫情未对公司的生产经营产生重大不利影响，但如果全球疫情仍持续蔓延，可能会对公司及上下游行业生产销售产生重大不利影响，进而影响公司经营业绩。
（四）安全生产风险
公司作为精细化工行业企业，化学产品对人体和环境影响较大，面临着安全生产风险。公司已建立较为完善的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组织生产，报告期内未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工操作不当或机器设备故障等因素带来的安全生产风险，进而对员工身体健康、周围环境和公司声誉造成负面影响。
（五）经营业绩波动风险
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为18,434.99万元、12,578.10万元和28,392.49万元。2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年下降31.77%，2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年上升125.73%。公司2022年1-3月归属于母公司股东的净利润为11,362.50万元，较上年同期增长了28.21%。虽然2021年和2022年1-3月公司归属于母公司股东的净利润实现较大增幅，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降等因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，导致公司存在经营业绩波动的风险。
（六）对外担保风险
公司与谷丰源签订了互相担保的协议，截至本预案公告日，公司对谷丰源累计担保总额为5,599.00万元，占公司2021年度经审计净资产的2.90%。谷丰源盈利能力较弱，同时，因为其他企业提供担保而涉及诉讼。截至本预案公告日，公司为谷丰源担保下的银行贷款处于正常还款状态，此外，公司设置了反担保措施。但如果谷丰源未来不能按时偿还银行贷款或反担保人缺乏承担反担保责任的能力，公司可能面临承担担保责任进而代为偿债或无法向反担保人追偿的风险。
（七）应收账款回收风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司应收账款账面价值分别为49,825.86万元、56,030.94万元、74,136.31万元和94,056.19万元，占营业收入的比例分别为24.74%、28.83%、27.40%和27.49%，较大的应收账款可能给公司带来一定的营运资金周转压力。公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要拟投向10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目和智能工厂建设及改造项目，项目投产后公司相关产品的市场竞争力将得到进一步提
升，公司的生产智能化程度将得到进一步提高，有利于提高公司综合竞争力。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及本公司实际经营状况做出，尽管本公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进程、本公司未能有效地拓展销售市场等因素均可能对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。
（九）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、即期回报被摊薄的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（十）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的利润分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净
资产30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）其他政策
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
3、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2019年利润分配情况
2020年3月23日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》：以387,001,706股（总股本388,611,706股扣除已回购股份161万股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金股利116,100,511.80元，剩余未分配利润180,129,518.05元结转以后年度。2020年3月26日，公司发布《2019年年度权益分派实施公告》，截至该公告披露之日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,632,600股，根据《中华人民共和国公司法》的规定，该部分已回购的股份不享有利润分配权利，公司本次现金分红在保持总金额116,100,511.80元不变的前提下，调整每股派息金额，即公司2019年年度权益分派方案的实施调整为：
以公司现有总股本剔除已回购股份后384,979,106股（总股本388,611,706股扣除已回购股份3,632,600股）为基数，向全体股东每10股派3.015761元人民币现金（含税）。
2、2020年利润分配情况
2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：以369,015,104股（总股本375,131,706股扣除已回购股份6,116,602股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计拟派发现金股利55,352,265.60元，剩余未分配利润280,527,039.71元结转以后年度。
3、2021年利润分配情况
2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：以总股本375,131,706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计拟派发现金股利37,513,170.60元，剩
余未分配利润394,995,659.98元结转以后年度。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 3,751.32 | 5,535.23 | 11,203.52 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | - | 5,165.46 | - |
| 现金分红总额（含其他方式） | 3,751.32 | 10,700.69 | 11,203.52 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 28,392.49 | 12,578.10 | 18,434.99 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 13.21% | 85.07% | 60.77% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 25,655.53 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 19,801.86 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 129.56% | ||
注：报告期内，公司完成2018年限制性股票激励计划回购注销事项，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，公司对激励对象2019年度股息分红采取公司自派方式，由公司代为持有，未实际发放到激励对象个人账户，在上表中2019年现金分红金额已扣除2018年限制性股票激励计划拟分红的金额。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，未来公司也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
三、公司本次发行后的股利分配计划
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分
配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红。
2、决策机制与程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产30%以上的事项。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、现金分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
9、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
10、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
11、本规划未尽事宜，依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、主要假设、前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年8月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）本次发行募集资金总额为285,059,996.68元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为24,015,164股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,392.49万元和26,465.47万元，假设公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
根据以上假设，公司就本次发行对 2022年主要财务指标的影响进行了测算，具体如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 375,131,706 | 375,131,706 | 399,146,870 |
| 假设情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2021年持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 264,654,653.90 | 264,654,653.90 | 264,654,653.90 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.7155 | 0.7039 | 0.6892 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.7117 | 0.7002 | 0.6857 |
| 假设情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 264,654,653.90 | 291,120,119.29 | 291,120,119.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.7155 | 0.7744 | 0.7582 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.7117 | 0.7702 | 0.7543 |
| 假设情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 264,654,653.90 | 238,189,188.51 | 238,189,188.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.7155 | 0.6333 | 0.6201 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.7117 | 0.6302 | 0.6171 |
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
的回报能力，公司拟采取以下措施：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将发挥科研优势，持续推进橡胶助剂绿色、无公害工艺革新，在提高产品质量的同时增加产品附加值，提高生产效率。不断提升经营管理水平，加强销售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。
4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之签章页）
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇二二年七月二十五日