广东金马旅游集团股份有限公司董事会关于
重大资产重组 2011 年赢利预测完成情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司在 2011 年重大资产重组时，以定向增发的方式向山东鲁能集团
有限公司（以下简称“鲁能集团”）收购了山西鲁能河曲电煤开发公司（以
下简称“河曲电煤”）70%股权、山西鲁能河曲发电公司（以下简称“河曲
发电”）60%股权、山西鲁晋王曲发电公司（以下简称“王曲发电”）75%
股权。
本次重大资产资产重组，对河曲电煤、河曲发电是采取的是收益法评
估，因此公司与鲁能集团签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，对河曲电煤 70%股权、河曲发电 60%股权 2011 年-2013
年事项的利润情况做出了业绩补偿承诺。
对收购的王曲发电公司采取的是成本法评估，不需要签订业绩补偿承
诺，只是进行了业绩预测。在重组报告中，对本次收购的上述 3 个公司 2011
年总的净利润情况进行了预测，并对本公司 2011 年的备考盈利情况进行了
预测。
中瑞岳华会计师事务所出具了《关于广东金马旅游集团股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 0217 号），审核报告
刊登在 2012 年 2 月 21 日的巨潮资讯网。根据该审核报告，现将上述指标
实际完成情况说明如下：
一、河曲发电、河曲电煤公司盈利补偿承诺的净利润完成情况
根据本公司和鲁能集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补
偿协议之补充协议》，自本次资产重组实施完毕日后三个会计年度内（含本
次资产重组实施完毕日当年会计年度），如河曲发电和河曲电煤每年扣除非
经常性损益后的实际盈利数低于赢利预测报告中的预测数，鲁能集团以在
本次资产重组中获得的对价股份为限对本公司进行股份补偿，相关补偿股
份由本公司以 1 元总价回购并予以注销。具体承诺数据如下：
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年
河曲发电 60%股权 19,993.13 20,557.19 21,780.48
河曲电煤 70%股权 6,876.08 7,109.88 6,879.36
合 计 26,869.21 27,667.07 28,659.84
经审计，2011 年河曲发电 60%股权、河曲电煤 70%股权实现的扣除非经
常性损益后的净利润为 34,816.22 万元，超过了预测的 26,869.21 万元，
因此 2011 年度鲁能集团无需对本公司进行股份补偿。见下表：
2011 年预测数 2011 年实际完成数 完成情况
河曲发电 60%股权 19,993.13 24,794.57 完成，不需要补偿。
河曲电煤 70%股权 6,876.08 10,021.65 完成，不需要补偿。
合 计 26,869.21 34,816.22 完成，不需要补偿。
二、收购的 3 个公司 2011 年的利润预测完成情况
本公司于 2011 年 6 月 28 日公告了《山西鲁晋王曲发电有限公司盈利
预测报告》、《山西鲁能河曲发电有限公司盈利预测报告》、《山西鲁能河曲
电煤开发有限公司盈利预测报告》，根据预测报告，所收购的 3 家公司 2011
年预计实现净利润 48,462.03 万元（不含王曲发电的日元汇率掉期产生的
公允价值变动收益和汇兑收益）。
经审计，2011 年上述 3 家公司实现的净利润为 46517.43 万元（不含王
曲发电的日元汇率掉期产生的公允价值变动收益和汇兑收益），完成预测数
的 95.99%，低于预测数的主要原因是市场煤价涨幅较大。见下表：
2011 年预测完成数（万元） 2011 年实际完成数（万元） 完成情况
48,462.03 46517.43 完成预测的 95.99%
三、2011 年公司备考的利润预测完成情况
本公司于 2011 年 6 月 28 日公告《广东金马旅游集团股份有限公司备
考盈利预测报告》，根据预测报告，公司预计 2011 年实现全口径归属上市
公司股东的净利润 32,599.71 万元（不含王曲发电的日元汇率掉期产生的
公允价值变动收益和汇兑收益）。
经审计，公司 2011 年实现归属于上市公司股东的净利润为 47608.78
万元，其中扣除王曲发电的日元汇率掉期产生的公允价值变动收益和汇兑
收益后的净利润为 30,336.08 万元，完成预测数的 93.06%，低于预测数的
主要原因是市场煤价涨幅较大。见下表：
2011 年预测完成数（万元） 2011 年实际完成数（万元） 完成情况
32,599.71 30,336.08 完成预测的 93.06%
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2012 年 2 月 17 日
