广东金马旅游集团股份有限公司
独立董事专项意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定,作为广东
金马旅游集团股份有限公司独立董事,现就公司七届七次董事会审议
的有关事项发表专项说明及独立意见:
一、关于公司对外担保情况及关联方占用公司资金情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定,
作为公司独立董事,我们对公司 2011 年度对外担保情况及关联方占
用资金情况进行了认真核查,发表独立意见如下:
1、广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年当期对外担保金额为
0,2011 年累计对外担保余额为 45195 万元,占公司期末净资产的
13.65%,全部为公司重大资产重组前山西鲁能河曲发电公司于 2009
年为其全资子公司提供的担保。公司不存在违规担保行为。
2、截止 2011 年 12 月 31 日,公司与控股股东及其他关联方发生
经营性应收帐款余额 61567.78 万元。不存在控股股东及其他关联方
违规占用公司资金事项。
二、关于公司预计 2012 年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士事前认真审
查了公司 2012 年度日常关联交易事项,同意将本事项提交公司七届
七次董事会审议,并发表如下独立意见:公司关联董事在审议本关联
交易事项时回避了表决,关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上
市规则》和《公司章程》的规定,关联交易事项是公司正常经营所需,
关联交易价格公允,没有损害非关联股东的利益,符合公司和全体股
东的利益,一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
三、对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上
市公司2011年年度报告工作的通知》的有关规定,对《公司内部控制
自我评价报告》发表如下意见:
公司内部控制制度较为健全,公司内部控制重点活动按内部控制
各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效,
保证了公司的经营管理的正常进行。2011 年,公司未有违反法律法
规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
和公司内部控制制度的情形发生。我们认为:公司《内部控制自我评
价报告》符合公司内部控制的实际情况。
四、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
公司 2009 年、2010 年连续亏损,2011 年实施重大资产重组后扭
亏为盈,鉴于公司重大资产重组刚完成不久,主营业务发生重大变
化,后续发展需要大量资金,公司 2011 年度拟不进行利润分配也不
进行公积金转增股本。结合公司具体情况,我们认为:2011 年度利
润分配预案符合公司发展战略和实际情况,董事会审议、决策程序符
合有关法律、法规。有利于公司的长远发展。
五、关于聘请会计师事务所的独立意见
董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前,已经取得了
我们的认可。中瑞岳华会计师事务所作为公司 2011 年度外部审计机
构,较好地完成了有关审计工作,能够满足公司 2012 年度财务审计
工作要求,因此同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度外
部审计机构。
六、关于公司控股子公司委托贷款的独立意见
公司控股子公司山西鲁能河曲发电公司拟以自有资金为其全资
子公司提供委托贷款,其中为全资子公司包头鲁能白云鄂博风电公司
提供 2.5 亿元委托贷款,为全资子公司乌拉特中旗鲁能风电公司提供
5000 万元委托贷款,用于解决上述子公司生产经营资金。委托贷款
期限均为 1 年,贷款利率参照同期银行贷款基准利率确定。
委托贷款是为了解决包头鲁能白云鄂博风电公司、乌拉特中旗鲁
能风电公司生产流动资金,2 个风电公司资产盈利状况较好,并且都
是河曲发电公司的全资子公司,不存在违约风险,有利于公司发展,
同意上述委托贷款。
七、关于对公司 2011 年合并报表期初数和上年数进行调整的独
立意见
2011 年 8 月,公司通过向山东鲁能集团有限公司定向增发股份,
购买其持有的王曲发电 75%股权、河曲发电 60%股权、河曲电煤 70%
股权工作已完成过户,并且上述股权交易发生前,公司和王曲发电、
河曲发电、河曲电煤同属于山东鲁能集团有限公司控制,故本次交易
属于同一控制下的企业合并。我们同意公司按企业会计准则的有关规
定对公司 2011 年年度报告合并报表期初数和上年同期数进行调整。
独立董事:李玉明 张圣平 杨金英
2012 年 2 月 17 日