广东金马旅游集团股份有限公司
独立董事专项意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为广东
金马旅游集团股份有限公司独立董事，现就公司七届七次董事会审议
的有关事项发表专项说明及独立意见：
一、关于公司对外担保情况及关联方占用公司资金情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，
作为公司独立董事，我们对公司 2011 年度对外担保情况及关联方占
用资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年当期对外担保金额为
0,2011 年累计对外担保余额为 45195 万元，占公司期末净资产的
13.65%，全部为公司重大资产重组前山西鲁能河曲发电公司于 2009
年为其全资子公司提供的担保。公司不存在违规担保行为。
2、截止 2011 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方发生
经营性应收帐款余额 61567.78 万元。不存在控股股东及其他关联方
违规占用公司资金事项。
二、关于公司预计 2012 年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士事前认真审
查了公司 2012 年度日常关联交易事项，同意将本事项提交公司七届
七次董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议本关联
交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上
市规则》和《公司章程》的规定，关联交易事项是公司正常经营所需，
关联交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股
东的利益，一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
三、对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上
市公司2011年年度报告工作的通知》的有关规定，对《公司内部控制
自我评价报告》发表如下意见：
公司内部控制制度较为健全，公司内部控制重点活动按内部控制
各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司的经营管理的正常进行。2011 年，公司未有违反法律法
规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
和公司内部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评
价报告》符合公司内部控制的实际情况。
四、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
公司 2009 年、2010 年连续亏损，2011 年实施重大资产重组后扭
亏为盈，鉴于公司重大资产重组刚完成不久，主营业务发生重大变
化，后续发展需要大量资金，公司 2011 年度拟不进行利润分配也不
进行公积金转增股本。结合公司具体情况，我们认为：2011 年度利
润分配预案符合公司发展战略和实际情况，董事会审议、决策程序符
合有关法律、法规。有利于公司的长远发展。
五、关于聘请会计师事务所的独立意见
董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了
我们的认可。中瑞岳华会计师事务所作为公司 2011 年度外部审计机
构，较好地完成了有关审计工作，能够满足公司 2012 年度财务审计
工作要求，因此同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度外
部审计机构。
六、关于公司控股子公司委托贷款的独立意见
公司控股子公司山西鲁能河曲发电公司拟以自有资金为其全资
子公司提供委托贷款，其中为全资子公司包头鲁能白云鄂博风电公司
提供 2.5 亿元委托贷款，为全资子公司乌拉特中旗鲁能风电公司提供
5000 万元委托贷款，用于解决上述子公司生产经营资金。委托贷款
期限均为 1 年，贷款利率参照同期银行贷款基准利率确定。
委托贷款是为了解决包头鲁能白云鄂博风电公司、乌拉特中旗鲁
能风电公司生产流动资金，2 个风电公司资产盈利状况较好，并且都
是河曲发电公司的全资子公司，不存在违约风险，有利于公司发展，
同意上述委托贷款。
七、关于对公司 2011 年合并报表期初数和上年数进行调整的独
立意见
2011 年 8 月，公司通过向山东鲁能集团有限公司定向增发股份，
购买其持有的王曲发电 75%股权、河曲发电 60%股权、河曲电煤 70%
股权工作已完成过户，并且上述股权交易发生前，公司和王曲发电、
河曲发电、河曲电煤同属于山东鲁能集团有限公司控制，故本次交易
属于同一控制下的企业合并。我们同意公司按企业会计准则的有关规
定对公司 2011 年年度报告合并报表期初数和上年同期数进行调整。
独立董事：李玉明 张圣平 杨金英
2012 年 2 月 17 日
