证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2022-044债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年7月25日
? 限制性股票授予数量：210.00万股
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“珀莱雅”）于2022年7月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月25日为授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2022年7月25日；
2、授予数量：本次权益授予数量为210.00万股，占公司股本总额281,413,952股的0.75%（因公司自2022年6月14日起进入可转换公司债券的转股期，本激励计划所称股本总额为2022年6月13日的股份数量，下同）。
3、授予人数：101人。
4、授予价格：78.56元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则
回购。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、激励对象名单及授予情况：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（4）因公司自2022年6月14日起进入可转换公司债券的转股期，本激励计划所称股本总额为2022年6月13日的股份数量281,413,952股。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
本次授予限制性股票的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的公司高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占拟授予限制性股票总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 王莉 | 董事会秘书、副总经理、财务负责人 | 18.00 | 8.57% | 0.06% |
| 2 | 金衍华 | 副总经理 | 14.00 | 6.67% | 0.05% |
中层管理人员、核心骨干（99人）
| 中层管理人员、核心骨干（99人） | 178.00 | 84.76% | 0.63% |
合计
| 合计 | 210.00 | 100.00% | 0.75% |
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的授予日为2022年7月25日，公司对授予的210.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票 数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 210.00 | 18,530.40 | 4,503.92 | 8,493.10 | 4,092.13 | 1,441.25 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、业务单元绩效考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、监事会意见
监事会对公司本激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行核查，发表核查意见如下：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的授予日为2022年7月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》有关授予日的相关规定。
2、本激励计划授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象相符。
3、本次授予限制性股票的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为，本激励计划授予条件已经成就，同意以2022年7月25日为授予日，以78.56元/股向符合条件的101名激励对象授予210.00万股限制性股票。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的相关资料进行了认真审核，认为：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的授予日为2022年7月25日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们认为本激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2022年7月25日为授予日，以78.56元/股向符合条件的101名激励对象授予210.00万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
珀莱雅本次2022年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
九、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会2022年7月26日