安徽建工集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年8月1日
安徽建工集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022年第二次临时股东大会会议议程 ............................. I2022年第二次临时股东大会注意事项 ............................ II议案一、关于参与安庆北部新城区域生态环境导向的 开发（EOD）模式
试点项目投标暨关联交易的议案 ...... 1议案二、关于设立宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案 ...... 7
议案三、关于调整2022年度为子公司提供担保额度的议案 ......... 13
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| I | |||
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2022年8月1日上午9:30
二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦公司会议室
三、主持人：公司董事长赵时运先生
四、议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2022年8月1日至2022年8月1日 ，现场会议开始时间为2022年8月1日上午9:30。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果
11、宣读股东大会决议
12、律师宣读法律意见书
13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
14、宣布大会结束
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2022年8月1日
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| II | |||
2022年第二次临时股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2022年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，现场宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2022年8月1日
议案一 安徽建工集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
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关于参与安庆北部新城区域生态环境导向的开发（EOD）模式试点项目投标暨关联交易
的议案
各位股东：
本公司及本公司控股子公司安徽水利开发有限公司（下称“安徽水利”）与安徽省第一建筑工程有限公司（下称“安徽一建”）、苏邑设计集团有限公司（下称“苏邑设计”）组成联合体，参加安庆北部新城区域生态环境导向的开发（EOD）模式试点项目（以下简称“本项目”）投标。项目中标后，本公司及安徽水利与安徽一建合资设立项目公司负责投资实施，苏邑设计不参股不出资。具体情况报告如下：
一、关联交易概述
本公司及本公司控股子公司安徽水利与安徽一建、苏邑设计组成联合体，参加本项目投标。项目中标后，本公司及安徽水利与安徽一建合资设立项目公司负责投资实施，苏邑设计不参股不出资。项目估算总投资554,644.55万元，其中：安庆市中城投资运营有限公司作为本项目特许经营单位（实施主体）根据招标文件享有20%的工程施工量且负责此部分工程的投资融资，项目公司负责实施部分的总投资435,424.17万元。
安徽建工集团控股有限公司（下称“建工控股”）持有本公司32.32%股份，是本公司控股股东。安徽一建是建工控股全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一、二款的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易公告日止，过去12个月内公司与同一关联人安徽一建之间未发生过其他非日常关联交易，与关联人安徽省第
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二建筑工程有限公司发生同类别的关联交易，参加宿州市埇桥区宿徐现代产业园区片区开发项目投标，该项目静态估算总投资1,299,750.77万元，其中一期项目估算总投资为252,389.02万元。
本项目已中标，本次关联交易尚须提交公司本次股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、建工控股基本情况
名称：安徽建工集团控股有限公司
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
法定代表人：赵时运
注册资本：391,063.25万元
股东出资：安徽省国资委100%出资
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，建工控股总资产13,783,184.51万元，净资产2,145,503.17万元；2021年度建工控股实现营业收入7,671,462.11万元，净利润177,386.71万元。
2、安徽一建基本情况
安徽一建系建工控股的全资子公司，为本次交易的关联人。
名称：安徽省第一建筑工程有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路334号
法定代表人：陆勤斌
注册资本：11,265.01万元
股东出资：安徽建工集团股份有限公司出资比例100%
经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程
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专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，安徽一建合并报表资产总额338,195.34万元，净资产21,190.90万元；2021年度实现营业收入217,547.86万元，净利润1,496.77万元。
三、其他投资方基本情况
名称：安徽水利开发有限公司
住所：安徽省蚌埠市东海大道5183号
法定代表人：张晓林
注册资本：240,236.03万元
股东出资：安徽建工集团股份有限公司出资200,000万元，出资比例83.25%；工银金融资产投资有限公司出资40,236.03万元，出资比例16.75%。
经营范围：水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，安徽水利资产总额3,488,276.06万元，负债总额2,526,657.93万元，所有者权益961,618.12万元；2021年度实现营业收入1,627,020.06万元，净利润61,184.70万元。
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四、关联交易标的的基本情况
（一）投资标的和交易类别
公司及本公司控股子公司安徽水利与安徽一建、苏邑设计组成联合体参与本项目投标，中标后，设立项目公司负责该项目的设计、融资、投资、建设、移交等工作内容。
（二）投资标的的基本情况
项目名称：安庆北部新城区域生态环境导向的开发（EOD）模式试点项目
项目地点：项目位于安庆市宜秀区北部新城区块，区域面积
21.68平方公里。
项目内容：片区生态环境综合治理提升工程、片区基础设施建设工程、片区公共服务设施配套工程，无运营维护内容。具体工程包括龙珠山片区生态环境综合整治项目、安庆北部新城污水处理提质升级工程项目、安庆北部新城水环境综合整治项目、安庆北部新城低效用地清理处置及生态修复项目、龙珠山生态文旅开发项目、安庆北部新城土地整理项目、安庆北部新城产业厂房项目、片区路网提升工程、安庆北部新城YX09-0106b地块还建房工程、安庆市宜秀区大龙山镇初级中学工程。
项目总投资：本项目估算总投资554,644.55万元。项目公司负责实施部分的总投资435,424.17万元，其中工程费用346333.40万元、征迁费用49505.78万元、工程建设其他费19322.00万元、预备费20262.99万元。项目具体规模以最终审计决算金额为准。
合作期限：按照“整体策划、分项实施”的思路，充分考虑规划区域特点、项目建设条件、财务生存能力等因素，本项目合作期限8年，其中建设期3年。
回报机制：实施主体支付的投资服务费（覆盖投资成本及合理投资收益）
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运作方式：本项目基于“EOD模式”，采用特许经营模式下的“投资人+EPC”开发模式运作，涉及两层交易架构，第一层架构采用特许经营模式（使用者付费项目）选择特许经营单位（实施主体）负责项目投资、建设、运营及期满移交工作，同时特许经营协议明确项目区域内未来的项目开发收益等增量收益用来专项支持本项目，安庆市中城投资运营有限公司作为本项目特许经营单位（实施主体）。第二层架构特许经营单位采用“投资人+EPC”模式选定具备投资和工程总承包能力的社会投资人，社会投资人按约定时间在宜秀区成立项目公司（实施主体不参股），由项目公司负责项目的投（融）资、建设任务。实施主体经政府部门绩效考核取得特许经营项目收入，按照投资协议向项目公司付费，合作期满，社会投资人依法清算项目公司。
项目注册资本金：项目中标后，为项目实施需要，拟设立两个项目公司，每个项目公司注册资本均暂定1,000万元，其中：
本公司及发起设立的产业基金出资占比60%、安徽水利出资占比20%，安徽一建出资占比20%，苏邑设计不参股不出资。本公司、安徽水利和安徽一建在实施项目过程中按照股权比例行使权利义务，同股同权同责。
联合体分工：本公司为联合体牵头人，安徽水利、安徽一建、苏邑设计为联合体成员，工程施工拟由本公司、安徽水利和安徽一建负责，勘查设计等业务拟由苏邑设计负责，最终以中标结果及相关协议为准。
五、投资的主要内容和履约安排
本项目已中标，相关合同尚未签署，公司将根据后续进展情况积极履行信息披露义务并尽快办理相关手续。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次与关联人安徽一建等组建联合体投标，系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现优势互补，增强项目投标竞争力，并保障中标后项目顺利实施。该项目符合公司主业方向和战
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略规划，项目的实施将对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司充分发挥投融建一体化优势，进一步提升公司在区域市场的品牌影响力和核心竞争力，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已提交公司第八届董事会第十次会议审议，关联董事赵时运先生、刘家静先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军先生和李有贵先生回避了表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本次关联交易获得表决通过。
公司独立董事认为：本次关联交易系按市场化原则实施，有利于发挥各方资源优势共同开拓市场，实现公司主业发展。联合体中标后，各方将根据自愿、平等、互惠互利的原则签署相关协议，并根据协议约定履行各自义务。本次关联交易符合法律法规和公司章程的规定，符合公司的发展战略，关联交易定价遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，未发现损害公司利益和中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时，关联董事在董事会上回避了表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
本次关联交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避对该议案的表决。
请审议。
2022年8月1日
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关于设立宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）暨关联交易的议案
各位股东：
为保障公司重点基础设施项目建设，公司拟发起设立“宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)”（以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。 具体情况如下：
一、关联交易概述
为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安建资本、安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）发起设立“宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴99,950万元（占比
49.975%），国元信托作为有限合伙人（LP2）认缴99,950万元（占比49.975%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.05%）。
因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安建商业保理有限公司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司实际控制的公司，故根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码： 91340300149861466W
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
成立日期： 1989年06月30日
注册资本：391,063.25万元
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股东及出资比例：安徽省国资委100%出资经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，建工控股合并报表资产总额13,783,184.51万元，净资产2,145,503.17万元；2021年度实现营业收入7,671,462.10万元，净利润177,386.71万元。
2、安建商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440300359965490C；
类型：有限责任公司；
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；
成立日期：2016年01月29日；
注册资本：20,000万元；
股东及出资比例：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。
经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
议案二 安徽建工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
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最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，安建保理资产总额332,580.31万元，净资产44,412.79万元；2021年度实现营业收入43,549.25万元，净利润18,652.8万元。
3、安徽建工资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H
类型：有限责任公司
住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋836
成立日期：2016年11月07日
注册资本：2,000万元
股东及出资比例：安建商业保理有限公司100%出资
经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，安建资本资产总额2,203.91万元，净资产1,824.2万元；2021年度实现营业收入112.26万元，净利润-272.69万元。
三、其他投资人基本情况
公司名称：安徽国元信托有限责任公司
统一社会信用代码：91340000758510848J
成立日期：2004 年 01月 14 日
注册资本：420,000 万元
住所：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运
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用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四、关联交易标的概况
名称：宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)
主要经营场所：宿州市埇桥区
经营范围：非证券类股权投资；投资咨询
出资情况：
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴额 （万元） | 比例 |
| 安徽建工资本管理有限公司 | 普通合伙人（执行事务合伙人） | 100 | 0.05% |
| 安徽建工集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 99,950 | 49.975% |
| 国元信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 99,950 | 49.975% |
五、关联交易主要内容
本次设立宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关协议的主要内容：
1. 类型：有限合伙企业
2. 基金规模：人民币20亿元
3. 基金管理人：安徽建工资本管理有限公司
4. 基金出资情况：以实缴款通知书为准。
5. 投资目标：公司重点基础设施建设项目公司
6. 合伙期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起35年。经营期限届满时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续的，则合伙企业解散、清算。
7. 管理模式：全体合伙人一致同意，委任安徽建工资本管理
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有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资方案、退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
8. 决策机制：宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中国元信托派出1名，安建资本派出1名，本公司派出1名，如后期基金增加合伙人，以变更后的合伙协议为准。
9. 收益分配及退出方式：合伙企业按照实缴出资比例向各合伙人分配收益，具体以《合伙协议》及相关协议约定为准。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次发起设立“宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设。本次投资符合公司主业做大做强的战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次关联交易的风险分析
本次发起设立“宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可
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能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事赵时运先生、刘家静先生、杨广亮先生和李有贵先生回避了表决，本项交易获得表决通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易系为了保障公司重点基础设施项目建设，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避对该议案的表决。
请审议。
2022年8月1日
议案三 安徽建工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
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关于调整2022年度为子公司提供担保额度的
议案
各位股东：
根据公司日常生产经营需要，公司拟调整公司及本公司所属子公司2022年度拟为子公司或其子公司（以下简称“所属子公司”）提供担保或其他增信措施额度，具体如下：
一、担保情况概述
经公司2021年年度股东大会审议批准，2022年度公司及本公司所属子公司拟为所属子公司提供连带责任担保额度不超过38.84亿元；公司拟为所属子公司提供其他增信措施额度不超过46.88亿元，合计提供担保和其他增信措施总额度不超过85.72亿元。具体担保和其他增信措施的额度如下：
单位：万元
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额 | 其他增信措施金额 |
| 1 | 本公司 | 安徽省工业设备安装有限公司 | 30,000 | 2,000 |
| 2 | 安徽建筑机械有限责任公司 | 5,000 | - | |
| 3 | 安徽建工地产阜南有限公司 | 54,000 | - | |
| 4 | 安徽建工地产固镇有限公司 | 56,000 | - | |
| 5 | 安徽水利（铜陵）和顺地产有限公司 | 40,000 | - | |
| 6 | 安徽建工长江建设投资有限公司 | 15,400 | 220,000 | |
| 7 | 临泉安建交通投资管理有限公司 | - | 125,600 | |
| 8 | 安徽建工集团潜山投资有限公司 | - | 75,000 | |
| 9 | 安徽建工集团岳西基础设施投资有限公司 | - | 17,500 | |
| 10 | 安徽建工集团岳西建设投资有限公司 | - | 28,700 | |
| 小计 | 200,400 | 468,800 | ||
议案三 安徽建工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
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序号
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额 | 其他增信措施金额 |
| 11 | 安徽建工和顺地产集团有限公司 | 安建房地产开发（沛县）有限公司 | 50,000 | - |
| 12 | 安徽水利开发有限公司 | 陕西安建投资建设有限公司 | 46,000 | - |
| 13 | 安徽水利淮上和顺地产有限公司 | 37,000 | - | |
| 14 | 安徽建工嘉和建筑工业有限公司 | 33,000 | - | |
| 15 | 安徽省公路桥梁工程有限公司 | 安徽路桥路面工程有限责任公司 | 10,000 | - |
| 16 | 安徽建工建材科技集团有限公司 | 安徽建工集团蚌埠建材有限公司 | 7,000 | - |
| 17 | 安徽瑞特新型材料有限公司 | 4,000 | - | |
| 18 | 安徽建工合肥建材有限公司 | 1,000 | - | |
| 小计 | 188,000 | - | ||
| 公司及所属子公司对外担保合计 | 388,400 | 468,800 | ||
现根据生产经营需要，新增两个被担保主体，并调整对部分子公司的担保额度，担保总额度不变。具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 调整前 | 调整后 | 变化数 | |||
| 担保 金额 | 其他增信措施金额 | 担保 金额 | 其他增信措施金额 | 担保 金额 | 其他增信措施金额 | |||
| 1 | 本公司 | 安徽建工地产阜阳有限公司（新增） | - | - | 36,000 | - | 36,000 | - |
| 2 | 本公司 | 安徽清越和顺地产有限公司（新增） | - | - | 14,000 | - | 14,000 | - |
| 3 | 本公司 | 安徽建工地产阜南有限公司 | 54,000 | - | 48,000 | - | -6,000 | - |
| 4 | 本公司 | 安徽建工地产固镇有限公司 | 56,000 | - | 52,000 | - | -4,000 | - |
| 5 | 本公司 | 安徽建工长江建设投资有限公司 | 15,400 | 220,000 | 15,400 | 153,600 | - | -66,400 |
议案三 安徽建工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
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序号
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 调整前 | 调整后 | 变化数 | |||
| 担保 金额 | 其他增信措施金额 | 担保 金额 | 其他增信措施金额 | 担保 金额 | 其他增信措施金额 | |||
| 6 | 本公司 | 安徽建工集团岳西基础设施投资有限公司 | - | 17,500 | - | 0 | - | -17,500 |
| 7 | 本公司 | 安徽建工集团岳西建设投资有限公司 | - | 28,700 | - | 112,600 | - | 83,900 |
| 8 | 安徽建工和顺地产集团有限公司 | 安建房地产开发（沛县）有限公司 | 50,000 | - | 10,000 | - | -40,000 | - |
合计
| 合计 | 175,400 | 266,200 | 175,400 | 266,200 | 0 | 0 |
调整后，公司及本公司所属子公司2022年度拟为所属子公司提供担保或其他增信措施的额度如下：
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额 | 其他增信措施金额 |
| 1 | 本公司 | 安徽省工业设备安装有限公司 | 30,000 | 2,000 |
| 2 | 安徽建筑机械有限责任公司 | 5,000 | - | |
| 3 | 安徽建工地产阜南有限公司 | 48,000 | - | |
| 4 | 安徽建工地产固镇有限公司 | 52,000 | - | |
| 5 | 安徽水利（铜陵）和顺地产有限公司 | 40,000 | - | |
| 6 | 安徽建工地产阜阳有限公司 | 36,000 | - | |
| 7 | 安徽清越和顺地产有限公司 | 14,000 | - | |
| 8 | 安徽建工长江建设投资有限公司 | 15,400 | 153,600 | |
| 9 | 临泉安建交通投资管理有限公司 | - | 125,600 | |
| 10 | 安徽建工集团潜山投资有限公司 | - | 75,000 | |
| 11 | 安徽建工集团岳西建设投资有限公司 | - | 112,600 | |
| 小计 | 240,400 | 468,800 | ||
| 12 | 安徽建工和顺地产集团有限公司 | 安建房地产开发（沛县）有限公司 | 10,000 | - |
议案三 安徽建工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
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序号
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额 | 其他增信措施金额 |
| 13 | 安徽水利开发有限公司 | 陕西安建投资建设有限公司 | 46,000 | - |
| 14 | 安徽水利淮上和顺地产有限公司 | 37,000 | - | |
| 15 | 安徽建工嘉和建筑工业有限公司 | 33,000 | - | |
| 16 | 安徽省公路桥梁工程有限公司 | 安徽路桥路面工程有限责任公司 | 10,000 | - |
| 17 | 安徽建工建材科技集团有限公司 | 安徽建工集团蚌埠建材有限公司 | 7,000 | - |
| 18 | 安徽瑞特新型材料有限公司 | 4,000 | - | |
| 19 | 安徽建工合肥建材有限公司 | 1,000 | - | |
| 小计 | 148,000 | - | ||
| 公司及所属子公司对外担保合计 | 388,400 | 468,800 | ||
截至2022年6月30日，公司及本公司所属子公司为所属子公司累计担保和提供其他增信措施余额为人民币59.79亿元（不含对部分控股子公司的关联担保和其他增信措施余额），占公司2021年度经审计合并会计报表净资产的30.43%，全部为对公司所属子公司担保。
本次调整符合公司对外担保的相关规定。本次调整事项尚须提交公司本次股东大会审议。
二、被担保对象基本情况
上述担保事项的被担保人均为公司下属子公司，详见附表。
三、担保协议主要内容
公司将在担保发生时在本担保额度内签署担保协议或相关书面法律文件，每笔担保业务都将严格履行公司内部审批程序。
为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保，并给予如下授权：
1、授权公司经营层具体执行2022年度该事项，审核并签署相关法律文件；
2、在任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度的前提下，授权公司经营层根据具体情况适当调整各公司之间的额度；
议案三 安徽建工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
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3、在公司股东大会审议通过新的年度额度前，授权公司经营层暂按上一年额度执行当年的事项。
四、对公司的影响
本次调整新增了两个被担保主体，并对部分所属子公司的担保额度进行了调配，主要系为了满足所属子公司的日常经营资金需求，保障其业务的正常开展。本次调整后的担保总额度不变，且新增的担保主体均为本公司所属子公司。目前，上述子公司经营情况正常，由此对公司形成的风险较小。
五、董事会意见
公司董事会对本次担保进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：公司本次新增两个被担保主体，并对部分所属子公司的担保额度进行调整，担保总额度不变，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意调整2022年度为所属子公司担保额度，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年6月30日，本公司累计担保和其他增信措施余额为人民币280.48亿元（含对部分控股子公司的关联担保和其他增信措施余额），占公司2021年度经审计合并会计报表净资产的
142.76%，全部为对所属子公司和部分控股子公司的担保和其他增信措施。
本年度公司为所属子公司担保和其他增信措施总额度包含了本次非关联担保及其他增信措施85.72亿元和关联担保及其他增信措施246.62亿元，担保及其他增信措施总额度不超过332.34亿元（含截至2022年6月30日的担保和其他增信措施余额
280.48亿元），占公司2021年度经审计合并会计报表净资产的
169.13%。
截至董事会审议之日，公司无对外逾期担保。
请审议。
2022年8月1日
议案三 安徽建工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
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附表：被担保子公司基本情况表
单位：万元
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 主营业务 | 截至2021年期末主要财务指标 | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | |||||||
| 1 | 安徽省工业设备安装有限公司 | 合肥市 | 胡六中 | 100.00% | 建筑安装 | 97,946.04 | 84,467.28 | 13,478.76 | 98,548.27 | 1,567.36 | 86.24% | |
| 2 | 安徽建筑机械有限责任公司 | 合肥市 | 李兵 | 100.00% | 塔机制造 | 22,674.82 | 16,989.65 | 5,685.16 | 22,960.39 | 558.69 | 74.93% | |
| 3 | 安徽建工地产阜南有限公司 | 阜南县 | 周鑫 | 100.00% | 房地产开发 | 76,326.75 | 72,216.71 | 4,110.04 | 0.00 | -4,269.89 | 94.62% | |
| 4 | 安徽建工地产固镇有限公司 | 固镇县 | 唐松 | 100.00% | 房地产开发 | 104,615.95 | 94,682.26 | 9,933.69 | 13,915.10 | 430.37 | 90.50% | |
| 5 | 安徽水利（铜陵）和顺地产有限公司 | 铜陵市 | 孙先福 | 100.00% | 房地产开发 | 71,981.99 | 69,012.05 | 2,969.94 | 0.00 | -1,743.20 | 95.87% | |
| 6 | 安徽建工地产阜阳有限公司 | 阜阳市 | 周鑫 | 100.00% | 房地产开发 | 119,616.12 | 93,254.52 | 26,361.6 | 35,117.54 | 352.98 | 77.96% | |
| 7 | 安徽清越和顺地产有限公司 | 蚌埠市 | 屈丽 | 100.00% | 房地产开发 | 1,042,910.72 | 908,935.95 | 133,974.77 | 451,627.09 | 46,223.07 | 87.15% | |
| 8 | 安徽建工长江建设投资有限公司 | 铜陵市义安区 | 陈道兵 | 60.00% | 基础设施项目的投资与建设等 | 60,042.32 | 48,972.38 | 11,069.94 | 44,843.33 | 661.69 | 81.56% | |
| 9 | 临泉安建交通投资管理有限公司 | 阜阳市、临泉县 | 彭松 | 53.66% | 40.8% | ppp项目投资、建设及运营维护 | 152,107.80 | 122039.42 | 30068.38 | 605.8 | -1336.68 | 80.23% |
议案三 安徽建工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
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序号
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 主营业务 | 截至2021年期末主要财务指标 | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | |||||||
| 10 | 安徽建工集团潜山投资有限公司 | 潜山市 | 赵强 | 50% | 30% | PPP项目投资融资建设 | 83,043.66 | 56,247.14 | 26,796.52 | 0 | -1,335.07 | 67.73% |
| 11 | 安徽建工集团岳西建设投资有限公司 | 安庆市岳西县 | 谢洪兵 | 90.00% | 建设工程施工 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | |
| 12 | 安建房地产开发（沛县）有限公司 | 沛县 | 刘晓刚 | 100.00% | 房地产开发 | 129,453.96 | 116,389.76 | 13,064.20 | 58,313.80 | 4,590.92 | 89.91% | |
| 13 | 陕西安建投资建设有限公司 | 咸阳市 | 沈荣建 | 100% | 建设工程施工 | 115,081.15 | 61,238.96 | 53,842.19 | 48,740.87 | 1,450.57 | 53.21% | |
| 14 | 安徽水利淮上和顺地产有限公司 | 蚌埠市 | 屈丽 | 100.00% | 房地产开发 | 228,153.27 | 213,818.46 | 14,334.81 | 109,357.49 | 8,793.02 | 93.72% | |
| 15 | 安徽建工嘉和建筑工业有限公司 | 蚌埠市 | 金其涛 | 44.77% | 55.23% | 装配式建筑 | 66,430.83 | 33,256.05 | 33,174.78 | 794.71 | -1,612.47 | 50.06% |
| 16 | 安徽路桥路面工程有限责任公司 | 合肥市 | 薛斌 | 100.00% | 路面施工 | 47,765.53 | 35,950.05 | 11,815.48 | 35,015.75 | 438.54 | 75.26% | |
| 17 | 安徽建工集团蚌埠建材有限公司 | 蚌埠市 | 朱明欢 | 100.00% | 商品混凝土、砂浆系列产品销售 | 86,089.45 | 68,562.08 | 17,527.37 | 93,089.91 | 1,934.72 | 79.64% | |
| 18 | 安徽瑞特新型材料有限公司 | 庐江县 | 施松 | 100.00% | 新型建材生产、销售 | 52,163.06 | 46,376.7 | 5,786.36 | 45,788.76 | 493.27 | 88.91% | |
| 19 | 安徽建工合肥建材有限公司 | 合肥市 | 周明 | 100.00% | 砂浆系列产品销售 | 40,224.78 | 37,195.32 | 3,029.47 | 101,813.89 | 170.09 | 92.47% | |