中信证券股份有限公司
关于北京指南针科技发展股份有限公司
重大资产购买实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年七月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对北京指南针科技发展股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北京指南针科技发展股份有限公司发布的关于本次交易的公告文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、交易标的 ...... 5
三、交易对方 ...... 6
四、标的资产的估值与作价情况 ...... 6
五、本次重组支付方式与资金来源 ...... 6
六、过渡期间损益安排 ...... 7
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
八、本次交易不构成重组上市和关联交易 ...... 7
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 8
一、本次交易已取得的授权和批准 ...... 8
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
第三节 独立财务顾问意见 ...... 11
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见、独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
本独立财务顾问、中信证券
| 本独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
上市公司
| 上市公司 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300803 |
本次交易、本次重组
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司通过现金收购的方式作为网信证券重整投资人取得网信证券重整后100%股权 |
标的公司、网信证券
| 标的公司、网信证券 | 指 | 网信证券有限责任公司，曾用名“诚浩证券有限责任公司”“沈阳诚浩证券经纪有限责任公司”和“沈阳财政证券公司” |
标的资产、交易标的
| 标的资产、交易标的 | 指 | 重整后网信证券100%股权 |
交易对方、管理人
| 交易对方、管理人 | 指 | 网信证券有限责任公司管理人，现为国浩律师（北京）事务所和北京德恒律师事务所 |
国浩律所
| 国浩律所 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
德恒律所
| 德恒律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
广州展新
| 广州展新 | 指 | 广州展新通讯科技有限公司，公司控股股东 |
沈阳中院
| 沈阳中院 | 指 | 辽宁省沈阳市中级人民法院 |
联合创业集团
| 联合创业集团 | 指 | 联合创业集团有限公司 |
盛京金控
| 盛京金控 | 指 | 沈阳盛京金控投资集团有限公司 |
恒信租赁
| 恒信租赁 | 指 | 沈阳恒信租赁有限公司 |
网信证券原股东
| 网信证券原股东 | 指 | 联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司和沈阳恒信租赁有限公司 |
《重整计划草案》
| 《重整计划草案》 | 指 | 管理人提交网信证券第二次债权人会议表决的《网信证券有限责任公司重整计划草案》 |
《重整计划》
| 《重整计划》 | 指 |
经网信证券第二次债权人会议审议和表决通过、经沈阳中院裁定批准的《网信证券有限责任公司重整计划》
| 《重整投资协议》 | 指 | 《网信证券有限责任公司重整投资协议》 |
《评估报告》
| 《评估报告》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号） |
《估值报告》
| 《估值报告》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号） |
标的公司《审计报告》
| 标的公司《审计报告》 | 指 | 《网信证券有限责任公司审计报告》（天职业字[2022]7484号） |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《企业破产法》
| 《企业破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
北方亚事
| 北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
评估基准日、估值基准日
| 评估基准日、估值基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
重整受理日
| 重整受理日 | 指 | 沈阳中院裁定受理网信证券破产重整之日，即2021年7月16日 |
最近一年
| 最近一年 | 指 | 2021年度 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到期债务。2021年7月16日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于2021年7月28日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。上市公司于2021年9月报名参与网信证券有限责任公司破产重整投资人的招募和遴选，并根据《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交报名材料、缴纳意向金、提交投资方案、支付投资保证金等工作。经市场化遴选流程，上市公司于2022年2月10日被确定为重整投资人。在充分听取各方意见后，网信证券管理人制定了《重整计划草案》。依据《重整计划草案》，联合创业集团、盛京金控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币15.00亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券100%股权。
2022年3月，上市公司与管理人签署了附生效条件的《重整投资协议》，上市公司将以现金方式向管理人账户支付全部投资款（共计15.00亿元），全部用于依照重整计划清偿标的公司普通债权，依据标的公司重整计划，将标的股权无偿过户至上市公司名下。本次交易完成后，网信证券将成为上市公司全资子公司。
截至本核查意见签署之日，沈阳中院已裁定批准《重整计划》，上市公司已按照《重整投资协议》约定，向管理人账户一次性支付投资款15.00亿元（包含上市公司已向管理人账户支付的3.00亿元投资保证金），标的公司股权交割过户的工商变更手续已经完成。
二、交易标的
本次交易的标的资产为重整后网信证券100%股权。
三、交易对方
根据沈阳中院于2021年7月28日作出的《决定书》（〔2021〕辽01破16-1号），沈阳中院指定国浩律所和德恒律所联合担任网信证券管理人，依据《企业破产法》履行职责。网信证券管理人接受指定后对网信证券实施接管，依法开展对网信证券实施审计评估、债权申报与审查、公开招募重整投资人、组织召开债权人会议等各项工作。本次交易对方为国浩律所和德恒律所联合担任的网信证券管理人。
四、标的资产的估值与作价情况
根据网信证券管理人提供的资料，截至2021年7月16日（重整受理日），网信证券资产总额为8.98亿元，以重整受理日为基准日网信证券全部资产清算价值为3.04亿元。经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，确定本次交易作价为15.00亿元。上述作价综合考虑了标的公司业务情况、与上市公司之间的业务协同、资源互补等因素。
根据北方亚事以2021年12月31日作为评估基准日对网信证券全部股东权益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号），标的公司100%股权的评估价值为67,892.37万元。
由于标的公司近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应标的公司真实价值，而本次交易后上市公司将成为标的公司控股股东。在综合考虑上市公司与标的公司的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方亚事以2021年12月31日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号），标的公司100%股权的估值为182,330.45万元。
五、本次重组支付方式与资金来源
根据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》约定，自重整计划经沈阳中院裁定批准之日起3个工作日内，上市公司应向管理人账户一次性支付投资款
15.00亿元（包含上市公司已向管理人账户支付的3.00亿元投资保证金）。本次
交易的资金来源全部为上市公司自有资金。
六、过渡期间损益安排
依据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》，过渡期间损益由上市公司承担。
七、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 取值 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 204,558.84 | 86,757.56 | 150,000.00 | 150,000.00 | 73.33% |
| 资产净额 | 128,208.02 | -413,262.84 | 150,000.00 | 150,000.00 | 117.00% |
| 营业收入 | 93,242.10 | 4,625.22 | - | 4,625.22 | 4.96% |
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市和关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为广州展新，上市公司实际控制人为黄少雄、徐兵，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本次交易的交易对方为网信证券管理人，网信证券管理人不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易已取得的授权和批准
（一）交易相关方的批准与授权
2022年3月16日，上市公司召开十二届董事会第二十五次会议和十三届监事会第十五次会议，审议通过本次交易方案。
2022年3月29日，上市公司收到网信证券管理人通知，网信证券第二次债权人会议已审议表决通过《重整计划草案》。
2022年4月1日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
2022年4月29日，沈阳中院裁定批准网信证券《重整计划》并终止网信证券重整程序。
（二）其他批准与授权
2022年4月29日，根据《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2022〕899号），中国证监会核准上市公司成为网信证券主要股东。
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况
2022年7月21日，网信证券取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《登记通知书》及新《营业执照》，网信证券100%股权已经变更登记至上市公司名下，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《重整投资协议》约定，向管理人
账户一次性支付投资款15.00亿元（包含上市公司已向管理人账户支付的3.00亿元投资保证金）。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，网信证券企业法人地位不发生变化，不涉及债权债务的转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异。
四、重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整
2022年3月29日，上市公司召开第十二届董事会第二十六次会议和第十三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第十三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名荆霞女士、武长海先生为上市公司第十三届董事会独立董事候选人。
2022年4月19日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第十三届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举荆霞女士和武长海先生为第十三届董事会独立董事。上市公司原第十三届董事会独立董事李文婷女士、孙蔓莉女士自此次董事会换届选举经股东大会审议通过后不再担任上市公司独立董事职务，其中，李文婷女士因连任期限届满离任，孙蔓莉女士因个人原因离任。
2022年4月19日，上市公司召开第十三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事会提名与薪酬委员会委员的议案》《关于选举董事会审计委员会委员的议案》，同意选举武长海先生为董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会审计委员会委员，同意选举荆霞女士为董事会提名与薪酬委员委员、董事会审计委员会主任委员；审议通过了《选举冷晓翔先生为第十三届董事会副董事长的
议案》，同意选举冷晓翔先生为上市公司第十三届董事会副董事长。
2022年7月，上市公司副总经理屈在宏向上市公司董事会提交了书面辞职报告，因职务变动原因辞去副总经理等其他在上市公司担任的一切职务，辞职报告自送达上市公司董事会之日起生效，辞职后，不再担任上市公司任何职务，将另有任用。
除上述人员调整外，本次交易实施期间，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员更换和调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，上市公司已支付重整投资款人民币15.00亿元，本次交易涉及的标的资产工商变更登记手续已办理完成。本次交易相关后续事项主要包括继续推进重整计划执行措施和相关交接安排等，后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问意见中信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、上市公司已完成本次交易标的资产的过户手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；
3、截至本核查意见出具日，本次交易过程中，上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
4、截至本核查意见出具日，本次交易过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；
5、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： |
| 李晓理 | 周嘉成 | 杨震锐 |
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