苏州太湖雪丝绸股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. 创新性特征及核心竞争力披露不充分 ............................................... 3
问题2. 市场竞争情况披露不充分 ................................................................... 5
问题3. 商标、商号管理情况与涉诉情况 ....................................................... 7
二、公司治理与独立性 ...... 8
问题4. 发行人销售及经营活动合规性 ........................................................... 8
问题5. 关联交易与同业竞争 ......................................................................... 10
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 12
问题6. 销售模式与收入真实性 ..................................................................... 12
问题7. 存货跌价准备计提的充分性 ............................................................. 17
问题8. 销售费用与营业收入的匹配性 ......................................................... 19
问题9. 采购及供应商的具体情况 ................................................................. 20
问题10. 预付账款大幅增加的合理性 ........................................................... 23
问题11. 收入构成及各细分产品毛利率波动的原因 ................................... 24
问题12. 财务及内控不规范的原因及整改情况 ........................................... 25
问题13. 其他财务问题 ................................................................................... 26
四、募集资金运用及其他事项 ...... 28
问题14. 募投项目的合理性、必要性 ........................................................... 28
问题15. 发行底价及稳价措施 ....................................................................... 31
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题2.市场竞争情况披露不充分，问题3.商标、商号管理情况与涉诉情况，问题4.发行人销售及经营活动合规性，问题6.销售模式与收入真实性，问题7.存货跌价准备计提的充分性，问题11.收入构成及各细分产品毛利率波动的原因 |
一、业务与技术
问题1.创新性特征及核心竞争力披露不充分根据申请文件及公开信息，（1）发行人创新性特征分别为品牌创新、产品创新、工艺与技术创新、柔性供应链管理模式。（2）发行人核心技术为蚕丝处理技术、蚕丝纤维染色及功能整理技术、生产工艺升级及设备改造、产品款式创新技术、产品花型设计技术。其中产品花型设计技术成果为公司已取得版权2,000余项。（3）发行人在研项目为优质蚕品种改良及规模化饲养技术研发、高弹抗板结蚕丝绵片制备技术的研发、智能化真丝家纺产品的设计开发、保湿护肤功能绿色整理关键技术的研发、抗菌防螨蚕丝系列产品的研发、蚕丝抗菌消臭关键整理技术的研发。（4）发行人存在与苏州大学、东华大学的3项合作研发项目，分别为蚕桑集约化高效生产关键技术的研发与应用、功能性蚕丝家纺产品工程技术研究中心技术研发、蚕丝被制绵铺网工艺技术研究。（5）印染机械装备及纺织印染水平决定着制成丝绸的成本及丝绸制成品的手感、纹路、花样等要素，而手感、价格、花样创新性等要素直接决定着消费者所感知到的丝绸消费品的产品价值。发行人的研发活动主要包括技术研发及创新设计，其中技术研发包括蚕丝处理技术、蚕丝纤维染色及功能整理技术，创新设计包含花型、款式设计以及定制化产品设计。
（6）公司生产模式分为自主生产、委外加工和外包模式。自主生产为公司自主采购原材料并生产，蚕丝被、床品套件中
的丝绸套件、部分丝绸饰品主要采用该生产模式。委外加工模式为公司自主采购原材料，蚕丝被生产过程中的拉绵、床品套件的面料印染、印花等工序采用委外加工。外包模式为向供应商采购产成品并贴“太湖雪”品牌直接对外销售，床品套件中的全棉套件、丝绸服饰主要采用该生产模式。
（1）原材料对发行人产品品质的影响程度。请发行人：
结合报告期内主要供应商供应原材料的规格、品质、数量，说明发行人产品品质是否依赖于采购桑蚕丝绵、柞蚕丝绵、真丝面料、全棉面料的品质。结合国内蚕丝品质分级及各级别蚕丝产能、产量情况、市场主要企业分布情况、发行人供应商供应各级别蚕丝产能及企业规模、分布地域情况，说明发行人产品性能提升是否存在对上游主要原材料供应商的依赖，发行人是否存在继续提神产品品质的空间。
（2）核心技术情况说明不充分。请发行人：①说明发行人专利、核心技术属于行业通用技术还是发行人特有技术。发行人拥有的专利、核心技术是否仅适用于自制或客户定制的特定型号产品。②说明目前已掌握的生产工艺及在研工艺先进性的具体体现，说明发行人产品在售价、花型、款式、定制化及使用效果等方面的竞争优势。③请发行人说明合作研发的商业背景及原因，说明合作研发的基本内容，包括但不限于合作期限、合作内容、资金、人员投入安排、研发成果分享机制等。
（3）产品竞争力提升方式。请发行人：①说明发行人研
发主要技术路线及与主流技术路线是否存在区别，发行人是否未来技术提升是否会转向于蚕品种研发及蚕丝定向研发。
②说明发行人未来产品价值提升规划。说明发行人产品附加值提升是否依赖于宣传推广及品牌营销，说明发行人产品较行业内同类主要产品而言是否具有品牌附加值，发行人是否具有持续有效的品牌价值提升方案。
（4）发行人自主生产加工情况。请发行人：①结合发行人报告期各期生产人员细分类下人数变化、发行人报告期各期生产人员数量、生产设备型号、数量及价值等资产情况、发行人外协加工或外包业务占比情况等，明确说明发行人属于生产型制造业企业或销售型贸易类企业。②结合前述情况，说明并披露蚕丝被、丝绸套件等发行人主要产品的具体生产过程，发行人核心技术工艺的主要应用环节，发行人委外加工环节是否为蚕丝被、丝绸套件生产加工的核心技术环节，发行人对委外加工供应商是否存在依赖。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题2.市场竞争情况披露不充分
根据申报材料及公开材料，发行人主要产品为蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰及其他。2018-2019年中国蚕丝被产量逐步稳定在1,200万条左右，2020年产量为924万，受新冠疫情影响同比减少21.5%。按《2020年苏杭丝绸产业调研报告》中的蚕丝被平均单价计算，2020年我国蚕丝被市场规模达到122.44亿元，江苏、浙江两省产量合计占比超过50%。经过十余年的深耕发展，“太湖雪”已成为市场上具备
一定行业知名度的苏州丝绸代表品牌。根据中国纺织品商业协会和中国家用纺织品行业协会的统计调研，2018-2020年公司蚕丝被产品的市场占有率位居行业前三。
（1）行业、市场信息是否准确、客观。请发行人：说明招股说明书中第三方公开信息选取是否客观，是否存在付费信息、定制化信息，是否存在选取片面信息等可能造成投资者误解的情形。
（2）市场竞争情况披露不充分。请发行人：①补充说明蚕丝被、床品套件细分行业的市场规模及变化情况，其中太湖雪主要产品蚕丝被、真丝套件的占比及市场规模；②蚕丝被、真丝套件等细分领域的竞争格局，主要竞争对手情况，发行人所占市场份额、排名情况及相关依据或数据来源，发行人的市场竞争地位；③结合发行人的品牌运营、产品定位、产品品质特征、线上线下门店数量及分布区域，说明发行人在细分行业所处梯队，与同行业主要竞争对手相比的竞争优势。④结合发行人未来发展规划，说明发行人是否具备持续扩大市场竞争能力的措施。
（3）规模扩大是否受原材料供应限制。请发行人：①说明报告期各期国内茧丝供应量、价格变动情况、规模以上茧丝生产企业、加工企业的数量及收入、利润等经营变化情况，说明发行人主要原材料供应商是否具有持续供应能力及向发行人扩大蚕丝供应量的空间，说明发行人是否存在受原材料供应限制无法扩大产量与销量的风险，如是，请做重大事项并充分揭示风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题3.商标、商号管理情况与涉诉情况
（1）商标、商号管理情况。根据申请文件：①截至报告期末，发行人及其控股子公司自身拥有中国境内注册商标107项、中国境外注册商标13项。②当前国内存续企业中包括“苏州太湖雪商务酒店有限公司”、“苏州太湖雪电子商务有限公司”、“苏州太湖雪蚕丝被服厂”、“苏州太湖雪丝绸科技有限公司”、“苏州太湖雪丝品生活有限公司”、“苏州太湖雪网络科技有限公司”字样的企业，且其中部分企业经营范围内酒店业务等。请发行人：①说明当前发行人取得商标是否能够包含发行人及子公司经营业务范围，是否存在部分业务无对应知识产权保护的情形，是否可能对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响。②说明发行人是否存在应披露未披露的子公司或关联方，说明发行人的商标、商号使用及保护情况，是否存在商号被其他第三方企业冒用影响发行人企业声誉的风险，是否存在商号混同风险，是否充分揭示相关风险，是否存在发行人或实际控制人控制其他企业经营体外业务的情形。
（2）涉诉情况披露不充分。根据申报材料及公开信息，发行人报告期内存在房屋租赁纠纷、著作权权属及侵权纠纷等多项诉讼纠纷情况。请发行人：①说明发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内诉讼、仲裁情况是否披露完整，是否存在应披露未披露情形。
②按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第81条内容，补充披露发行人实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。③说明报告期内及期后发行人持股比例较高的股东涉及的股权纠纷情况，包括但不限于诉讼、仲裁或基金清算等。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、公司治理与独立性
问题4.发行人销售及经营活动合规性
（1）子公司业务资质齐备性。根据申请文件，发行人合并报表范围子公司有7家，分别为太湖之雪、太湖雪电商、湖之锦文化、小镇故事、盛太丝绸、美国Silk Box和太湖雪丝科，前述子公司的经营范围包括电商销售、外海电商销售、广告策划、品牌推广、文化艺术交流活动策划、会务会展服务、展览展示服务等。请发行人：说明发行人及子公司开展电商及海外电商销售等前述经营活动是否需要具备相关资质、备案、认证等，发行人及其子公司是否具备开展生产经营所需的全部资质认证。
（2）销售活动合规性。根据申请文件，发行人销售渠道分为线下销售及线上销售两类。线下营销渠道方面，公司以苏州为大本营开设直营店，同时与商场、经销商等合作，设立直营商场专柜、品牌经销专卖店等多种线下营销终端，提升经营管理效率。线上渠道方面，公司在天猫、京东、唯品会等国内电商平台以及亚马逊、Ebay等跨境电商平台均设立了品牌直营店，并与多位KOL达成合作，借助KOL的高人
气直播进行产品的快速销售，快速打响公司产品和品牌知名度。公司在热门商圈、购物中心、景点设立快闪店吸引消费者，并通过蚕桑丝绸文化扫盲式传播，以及太空舱养蚕等趣味互动的方式，提升消费者的文化共鸣，实现粉丝的快速转化。报告期内，公司线上销售业务存在少量刷单行为，报告期各期刷单金额分别为91.32万元、252.97万元、407.88万元，公司已及时纠正和停止刷单行为，并制定了《预防刷单管理制度》，公司实际控制人已出具《关于禁止刷单的声明和承诺函》。请发行人：说明销售活动中是否存在虚假广告宣传、使用网络水军及其他未披露的刷单等相关情况，发行人前述营销活动是否存在违反《广告法》及互联网相关管理规定的情形，发行人线上品牌直营店运营及与电商平台合作销售的合规性。
（3）通过其他方经营业务及整改情况。根据申请文件，公司早期为探索跨境电商业务，存在以员工名义注册亚马逊店铺事项，为规范前述事项，公司逐步关停此类店铺，并重新用公司名义注册亚马逊店铺。此外，公司为开拓苏州市吴江区盛泽镇区域的销售市场，减少开拓市场不确定性给公司带来的风险，实际控制人用员工名义开立门店盛太丝绸，盛太丝绸作为公司的经销商，负责盛泽区域的市场销售。请发行人：逐项列示报告期内通过其他方经营业务的具体时间、人员、涉及金额，包括但不限于代为设立并经营线下门店、电商网店，通过股东或员工作为经销商代为销售等。说明发行人实施的整改情况，并说明是否存在体外资金循环等可能
影响收入真实性或代垫成本、费用的情形，如存在，请说明具体情况、整改措施及效果，并作重大事项提示及充分揭示风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见；请发行人律师核查上述（1）（2）事项并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师说明对发行人及实际控制人及其关联方、近亲属，董监高及其关联方、近亲属，销售、采购及出纳等关键人员，发行人关联方客户及供应商、重要非关联方客户及供应商银行流水核查情况，是否存在异常大额资金往来，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、代垫成本、费用的情形并发表明确意见。
问题5.关联交易与同业竞争
根据申请文件，报告期内，发行人存在多个潜在关联方注销的情形，其中多个主体为发行人员工或前员工控制。发行人经常性关联交易主要为向关联方销售蚕丝被等主要产品、向关联方采购商品、采购服务及关联租赁等，发行人报告期内存在偶发性关联交易为向关联方购买房产、支付推广费用及收购关联方控制的国内外销售公司与养蚕板块资产等。
（1）关联交易披露是否完整。申请文件显示发行人存在多个关联方及多笔关联交易。请发行人：①说明关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易。说明发行人实际控制人控制的其他企业是否披露完整。②按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第59条要求补充披露全部关联交易简要汇总表，并自查是否存在披露内容不符合准则要求的情形，如存在，请补充披露。
（2）关联交易的合理性、合规性。请发行人：①逐项说明发行人报告期内关联采购、关联销售的采购内容与销售内容，包括采购或销售物资/服务的名称、种类、数量、服务内容、服务时间、接受服务的形式与次数、价格。②逐项说明前述关联交易的价格、定价方式、与向其他方采购或销售物资/服务是否存在价格差异，如存在请说明差异原因及合理性。逐项说明前述关联交易的审议程序、信息披露内容是否完备，信息披露是否及时，是否存在可能受到行政处罚或自律监管措施的风险。③是否比照关联交易披露，是否存在应披露未披露或关联方、关联交易认定有误的情形，如是请更正披露。
（3）养蚕板块资产经营情况。申请文件显示为了进一步减少关联方交易，公司已经收购丝绸之路养蚕板块资产。请发行人：说明养蚕板块资产具体的土地、房产、设备、人员构成，是否构成经营性资产，是否构成同一控制下企业合并，发行人相关会计处理是否准确。
（4）是否存在同业竞争。请发行人：说明控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否生产与发行人相同或类似的产品，是否从事相同或类似业务，如是，请补充披露是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请发行人结合前述情况分析并补充披露是否存在影响发行人独立性的情形，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，申报会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论以及得出相应结论的依据是否充分。
三、财务会计信息与管理层分析
问题6.销售模式与收入真实性
根据申请文件，（1）报告期各期发行人主营业务收入分别为23,477.27万元、30,914.48万元和37,108.94万元，扣非后归母净利润分别为916.98万元、1,658.88万元、3,063.17万元，发行人产品包括蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰四大产品系列，2021年蚕丝被、床品套件收入占比为
85.86%。（2）发行人的销售模式包括线上、线下两种， 2021年线下销售收入占比50.32%、线上销售收入占比49.86%。线下营销主要是通过直营专卖店、直营商场专柜、经销商、企业客户集采等渠道。线上销售模式包括线上自营店铺、平台入仓和直发模式三种模式，主要是通过天猫、京东、唯品会、亚马逊等电子商务平台宣传推广并销售。
（1）线下直营零售及专柜销售的内控有效性与收入真实性。根据申请文件，目前发行人拥有线下直营专卖店17家、直营商场专柜13家，各期直营专卖店的销售金额分别为7,908.42万元、7,507.23万元、8,223.50万元，占比分别为
33.69%、24.28%、22.16%；直营商场专柜的销售金额分别为1,696.30万元、1,337.30万元、1,455.23万元，占比分别为
7.23%、4.33%、3.92%。请发行人：①说明报告期各期直营店的区域分布及各区域收入占比，各期增加和减少的数量、直营店的经营年限及对应的销售额及占比、毛利率情况等，各期开店、关店的原因、关店门店的基本情况、资产情况、盈利情况，门店关店后人员安置情况、装修处理情况等。②说明商场专柜的区域分布及各区域收入占比，发行人与商场的合作模式、结算方式、结算周期、手续费或收益分成方式、收入确认方法等。③说明直营零售及商场专柜销售中发行人与客户款项的结算方式，各期现金、银行POS机刷卡、储值卡（如有）和积分销售（如有）等结算方式的收入金额及比例。④如存在储值卡，说明储值卡使用政策、充值及消费情况、主要充值单位或个人并说明储值卡对发行人销售影响情况，储值卡销售的资金来源是否存在异常情况，储值卡及其折扣使用、储值卡到期后等会计处理是否符合会计准则。⑤如存在积分销售，说明销售积分及促销券、优惠卡发放及使用数量、金额，销售积分及促销券的会计处理是否符合会计准则的规定。⑥说明直营门店、商场专柜模式下是否存在个人卡、现金交易等财务内控不规范情形，如存在，说明规范措施。⑦发行人线下直营零售及专柜销售模式下相关内部控制措施的有效性以及是否有效执行，发行人现金结算、银行卡结算方式销售是否存在异常情况，资金流转是否可追随，
货物流、资金流、单据流是否匹配，零售模式下收入是否真实。
（2）企业客户集采销售收入大幅增长的原因。根据申请文件，报告期各期企业客户集采模式收入金额分别为3,850.98万元、5,704.78万元、8,258.64万元，占比分别为
16.4%、18.45%、22.26%。企业客户集采系发行人通过销售团队开发企事业单位等客户，多为定制化产品，报告期内业绩大幅增长。请发行人：①说明报告期各期企业客户集采销售模式中各产品的收入金额及占比，各期客户数量、单家客户平均销售收入，增加或减少的客户数量及对应的收入金额，销售金额较大的客户增加或减少的原因。②说明报告期各期企业客户集采销售模式中前五大客户的基本情况、各期采购的内容、单价、金额、占比及毛利率等情况。③结合该项业务中发行人和现有客户的合作模式、是否签订长期框架协议，市场拓展模式及拓展计划等内容，说明报告期内该项业务持续大幅增长的原因及合理性，是否具有持续增长的潜力。
（3）和经销商的关联关系及经销收入真实性。根据申请文件，发行人目前拥有经销商10家，经销商渠道销售收入分别为1,241.49万元、1,109.67万元和734.51万元，呈逐年下降趋势，主要原因系2020年发行人原经销商太湖雪家居（员工谷向阳持有100%的股权）由于经营未达预期，其股东谷向阳于2020年11月将太湖雪家居注销，不再与公司合作。请发行人：①说明太湖雪家居的具体情况，包括成立时间、股
权结构、注册资本、主营业务等，2021年注销的原因及合理性；报告期各期向发行人采购的内容、金额及占比，交易价格、毛利率与其他客户是否存在重大差异。②说明发行人与太湖雪家居的合作模式，太湖雪家居使用发行人“太湖雪”商号的原因，是否取得发行人授权，是否存在纠纷或潜在纠纷，太湖雪家居是否实质为发行人加盟店，是否专门或主要销售发行人产品；发行人及其实际控制人、董监高与太湖雪家居及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在股权代持、利益输送情形。③说明发行人对经销商的管理模式，经销商的退换货政策以及各期退换货情况，经销商的期末库存情况、终端销售情况等，是否存在向经销商压货的情形。
（4）线上销售模式及销售收入的真实性。根据申请文件，报告期各期发行人线上销售收入分别为8,780.09万元、15,255.50万元和18,437.06万元，占当期主营业务收入的比重分别为37.40%、49.35%和49.68%。发行人线上销售主要是通过天猫、京东、唯品会、亚马逊等境内外电子商务平台宣传推广并销售，按照和平台的合作模式可分为线上直营店铺、平台入仓、直发模式三种方式。报告期内发行人存在刷单行为，各期刷单金额分别为91.32万元、252.97万元、407.88万元，占营业收入比分别为0.39%、0.81%和1.09%。请发行人：①说明各期各个渠道的线上销售金额、占比，并详细说明线上直营店铺、平台入仓、直发模式三种方式具体业务模
式，包括仓储物流模式、佣金支付模式、退换货政策与各期退换货情况等，线上销售的具体收入确认时点、依据、条件等。②区分不同线上平台，说明线上客户的人均消费、地区分布、发货分布情况；按照客户消费金额分层说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，并分析其合理性，说明是否存在大额、异常的消费情况。③说明刷单事项具体产生背景、涉及人员数量、任职情况、刷单形式、过程；报告期各期刷单行为产生的销售手续费的支付标准、结算方式及账务处理过程，刷单行为对发行人收入真实性、业务合规性的影响，是否存在被有关部门行政处罚的风险，是否构成本次发行的实质障碍。
④说明发行人线上零售是否存在其他未披露的刷单情形，是否存在通过刷单行为虚增收入的情形。
（5）业绩增长的可持续性。根据申请文件，2022年第一季度发行人营业收入5,071.33万元，同比下滑32.99%，净利润704.95万元，同比下滑5.54%。请发行人：①说明在疫情影响下，发行人线下销售规模呈增长趋势的合理性，与可比公司及行业变动趋势是否一致；结合通过主播带货实现的收入金额及占比等因素，说明线上销售是否存在对相关主播的依赖，和相关主播暂停合作是否会影响发行人线上销售业绩。②说明2022年第一季度业绩大幅下滑的原因及合理性，结合疫情影响、线上市场开拓方式、终端消费者购买需求等因素说明发行人业绩是否具有进一步下滑的风险，是否影响
发行上市条件。
请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见：
（1）按照《审核适用指引1号》的相关要求，说明对线上销售、经销商销售、企业客户集采销售、境外销售、直营店及商场专柜等不同销售模式下收入真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，并就报告期内不同销售模式下销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。（2）如进行IT审计，请补充提交IT审计报告。
问题7.存货跌价准备计提的充分性根据申请文件，（1）报告期各期发行人存货账面价值分别为9,088.35万元、10,830.93万元和12,991.62万元，占总资产的比例分别为51.31%、52.71%、44.06%。（2）发行人存货主要由原材料、库存商品和半成品组成，其中各期库存商品占比分别为64.69%、65.06%、62.44%。（3）发行人仅对库存商品计提了跌价准备，各期存货跌价准备余额分别为
457.06万元、456.45万元和444.13万元，占存货账面余额的比例分别为4.79%、4.04%和3.31%，发行人未披露同行业可比公司的存货跌价准备的计提情况。（4）发行人存货周转率低于同行业可比公司平均水平。
（1）存货库龄结构及管理模式。请发行人：①结合主要产品的生产周期、销售周期、安全库存，补充披露报告期内库各类存货账面余额变动的原因及合理性。②补充披露各类存货的库龄结构，并结合同行业可比公司期末各类存货的库
龄结构，分析并说明发行人存货库龄结构的合理性。③分别按照库存商品的种类、价格区间分布、仓储模式（如存放在第三方厂库、门店仓库等）等说明库存商品的构成、库龄结构及期后销售情况，说明一年库龄以上的库存商品销售渠道、模式、折扣及返点、实际销售情况等，相关库存商品是否存在滞销的情形。④说明发行人存货管理信息系统的相关内容，包括但不限于：存货信息系统建设情况、主要模块、升级迭代情况、各个门店及公司的执行情况，存货信息系统与生产系统、财务系统、物流系统、订单系统等相关系统的信息交互情况，系统建设是否完善并有效执行，是否存在信息孤岛情形，如何确保发行人账实相符，各期存货管理发现的差异或问题。
（2）存货跌价准备计提的充分性。请发行人：①披露库存商品可变现净值确定的依据，相关参数预计是否谨慎、合理，如何充分考虑存货管理、存货状态、存货真实性、过季、库龄、市场竞争等的影响，预计金额与实际销售核算结果的差异，可变现净值确认时是否考虑销售长龄存货产生的销售费用，发行人存货跌价准备计提是否充分。②补充披露同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策及实际计提情况，并说明可比公司存货跌价准备计提比例与发行人存在的差异及合理性。③结合存货跌价准备的计提方法、报告期各种销售模式的退换货情况、新冠疫情对存货处置的影响、过季产品的处置等，进一步分析并说明是否存在利用存货跌价准备计提比例在不同报告期内调节利润的情形、存货跌价准备计
提的充分性。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。另请详细说明存货在各个门店、电商平台等的存放情况、实际控制方、仓储地拥有者，如何存放、管理、周转，相关主体之间的调货情形及其对存货管理的影响，各期存货管理发现的差异或问题，各期发行人对存货的盘点金额、时间、频次、盘点差异，中介机构对相关存货的监盘情形、监盘差异，对相关存货真实性、准确性、完整性、存货状态、存货跌价计提是否充分的核查程序及结论。
问题8.销售费用与营业收入的匹配性
根据申请文件，（1）发行人各期销售费用金额分别为5,861.77万元、7,139.34万元、8,179.62万元，占营业收入的比例分别为24.79%、22.98%、21.93%，发行人销售费用占比逐年降低但仍高于可比公司。（2）发行人销售费用中电商平台佣金及服务费，各期金额分别为996.12万元、2,212.89万元及2,740.47万元，占比分别为16.99%、31%、33.5%，主要为平台佣金、服务费以及主播带货费用。（3）销售费用中广告及业务宣传费各期金额分别为1,059.4万元、2,085.31万元、2,023.94万元，占比分别为18.07%、29.21%、24.71%。
请发行人：（1）说明不同线上平台佣金和服务费的具体内容、收费标准及支付方式，各平台的佣金及服务费与销售收入的匹配性，报告期内电商平台佣金及服务费占比逐年上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。（2）说明报告期各期通过主播带货实现的销售收入、占比及毛利率情
况，主播带货费用的构成、收费标准及支付方式。（3）说明不同销售模式中广告及业务宣传费的主要支付对象、收费标准等内容，2020年国外线上广告宣传费大幅增加的原因及合理性。（4）说明发行人销售人员数量、结构、薪资水平与同行业可比公司薪酬水平、人员数量的对比情况，结合发行人门店布局、数量、销售体系分析并说明发行人销售人员与其规模是否匹配。（5）说明报告期各期，自营门店租金物业费与各门店相关租赁及物业协议约定的匹配性，各门店约定租金的公允性；商场专柜管理费的具体收费标准，收费金额与商场专柜规模的匹配性。（6）说明发行人销售费用率与同行业可比公司存在差异的原因，报告期内销售费用率逐年降低的合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。另请保荐机构、申报会计师对电商平台佣金及服务费、广告及业务宣传费等主要销售费用完整性及是否存在费用跨期的情况进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。
问题9.采购及供应商的具体情况
根据申请文件，（1）发行人主要采购原材料主要为丝绵（桑蚕和柞蚕丝绵等）、面料（真丝和全棉等）、半成品以及产成品，其中外购产成品主要为床品套件和丝绸饰品，各期采购金额分别为2,026.26万元、1,609.24万元及2,887.52万元，占公司原材料采购总额的比例分别为16.14%、9.20%及
14.18%，呈上升趋势。（2）2019年、2020年发行人分别向三
盛实业采购金额为1,497.80万元、1,399.14万元，占比为
11.3%、7.54%，分别为发行人的第一、第二大供应商，三盛实业系发行人的关联方（控股股东英宝投资最近12个月曾控制的企业的执行董事盛正芳的姐姐盛丽芬持股100%），且发行人报告期内频繁通过该供应商进行转贷。（3）发行人蚕丝被生产过程中的拉绵、床品套件的面料印染、印花等工序采用委外加工模式，各期外协采购金额分别为706.74万元、1,047.22万元、1,444.15万元，占总采购的比例分别为5.32%、
5.64%、6.61%。报告期内外协加工厂商变动较大，其中2019年第一大外协加工厂商为嘉兴上云彩数码科技有限公司，采购金额为76.61万元，占比10.84%，此后未采购；2020年新增第一大外协厂商吴江区平望镇尚雅服装店，采购金额
271.61万元，占比25.94%；部分外协加工厂商（如梦之初等）为发行人关联方。
（1）主要原材料供应商的基本情况。请发行人：①说明报告期各期不同类别原材料前五大供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人销售的产品名称、金额及用途，与发行人的合作历史等相关信息。②说明报告期内采购产成品的主要内容，产成品采购金额波动较大的原因及合理性，是否为贸易类业务，会计处理采用总额法还是净额法，并说明是否符合企业会计准则的规定。③说明报告期内主要供应商变动的原因，是否存在供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配、成立不久便与发行人
合作的情形，如有，请补充披露相关事项、原因、合理性及真实性，是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。
（2）向三盛实业采购价格的公允性。请发行人：①说明报告期各期向三盛实业采购的内容、单价，向三盛实业采购单价与其他供应商或市场价格的差异，采购价格是否具有公允性。②说明2019年、2020年多次通过该供应商进行转贷的背景，是否存在利益输送，发行人与该供应商的关联关系，2021年向该供应商采购金额大幅减少的原因。
（3）外协采购占比逐年上升的原因。请发行人：①说明报告期各期委外加工涉及的产品、工序、数量、计价方式、委外加工费用等，报告期内外协加工采购金额及占比逐年增加且外协加工厂商变动较大的原因。②说明报告期各期主要外协厂商的基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、与发行人合作的历史及关联关系，发行人采购的内容、采购金额及变化情况、变化原因。③说明外协采购单价的确定方式，同类工序不同外协供应商采购单价的差异情况及合理性，外协加工与第三方市场价格是否存在较大差异。④说明向关联方“如梦之初”采购外协加工服务的具体情况，采购价格是否公允，是否主要为发行人提供外协加工服务；说明向“宋亚明”等自然人采购外协加工服务的具体内容，报告期各期向自然人采购的外协加工金额及占比，相关自然人是否为发行人的关联方，采购价格是否公允，采购内容是否真实。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、核查程序、核查结论，并按照《适用指引1号》1-23说明对委托加工业务的具体核查情况及核查意见。
问题10.预付账款大幅增加的合理性
根据申请材料，报告期各期末发行人预付账款账面价值分别为61.99万元、197.26万元以及2,093.92万元。2021年大幅增加的主要原因是发行人为了锁定原材料价格和保证原材料的及时供应，提前向柞蚕丝绵的供应商支付预付货款。2021年预付账款的前五大供应商注册地址均为盖州市。
请发行人：①结合柞蚕丝绵等主要原材料价格的变动趋势、京东京造等主要客户的采购需求及订单等，说明发行人通过预付款锁定原料价格的合理性。②说明向2021年预付款的主要供应商名称、和发行人的合作历史、签订采购合同时间、采购合同中关于采购内容、价格、结算方式、交货周期、交货质量、违约赔偿等方面的约定，并结合上述公司的经营情况、人员配备、生产或加工及销售能力、是否具备相关许可资质等说明是否具备履约能力。③说明预付款的期后采购实现情况，与合同约定的进度是否相符。④说明发行人及其关联方和主要预付款对象及其关联方之间是否存在关联关系或潜在利益往来，发行人向主要预付款对象的采购价格与市场价格的比较情况，采购价格是否具有公允性；2021年预付款前五大供应商的注册地均为盖州市的原因及商业合理性，相关供应商之间是否具有关联关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，
说明核查方法、范围、依据和结论。
问题11.收入构成及各细分产品毛利率波动的原因根据申请文件，（1）报告期各期发行人主营业务毛利率分别为40.81%、39.88%和41.08%，整体较为稳定。细分产品中蚕丝被、丝绸服饰及其他整体呈下降趋势，床品套件、丝绸饰品毛利率呈上升趋势。（2）发行人四类产品中细分品种较多，价格差异较大，如蚕丝被包括夏被、春秋被、冬被、子母被等。（3）同行业可比公司的平均毛利率为38.27%、
38.66%、45.12%，发行人产品毛利率处于同行业可比公司中间水平。
（1）说明产品构成及毛利率。请发行人：①分别按照使用材质（如蚕丝被中的桑蚕丝、柞蚕丝、桑柞混合等）、细分产品名称（如蚕丝被中的夏被、春秋被、冬被、子母被；床品套件中真丝套件、全棉套件、真丝枕套等）说明各类型产品中细分产品的收入金额、占比、单价及毛利率情况，说明毛利率存在差异的原因。②说明各细分产品的主要规格型号（或款型）、价格区间，并分别按照产品规格型号（或款型）、价格区间说明各类产品的收入构成，分析上述各类产品的单位成本、售价、毛利率等变化情况，并说明存在差异的原因。
（2）原材料价格波动对发行人毛利率的影响。请发行人：
①结合主要产品的定价方式、生产和供货周期、价格需求弹性等，说明发行人是否具备向终端消费者传导桑蚕丝绵、真丝面料等主要原材料价格上涨的能力。②量化分析桑蚕丝绵、真丝面料等主要原材料价格上涨对相关产品成本、利润和毛
利率的影响，如未来主要原材料价格持续上涨，是否会导致相关产品毛利率有所下降，发行人采取的应对措施。
（3）毛利率和可比公司存在差异的原因。请发行人：结合主要产品和可比公司中同类产品在材质、适用人群、销售渠道等方面的差异，说明发行人同类产品与可比公司同类产品在价格及毛利率等方面存在差异的原因及合理性。
请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。
问题12.财务及内控不规范的原因及整改情况
根据申请文件，发行人报告期内存在转贷、第三方回款、现金收款及采购等财务及内控不规范行为。（1）发行人2019年、2020年存在转贷事项，转贷通过比照关联方三盛实业、怡泰祥家居周转，金额分别为3,020万元、1,420万元。（2）发行人各期第三方回款金额分别为716.69万元、845.91万元、
809.24万元，占营业收入的比例分别为3.03%、2.72%、2.17%，其中境外第三方回款占比较高，主要原因系通过发行人员工派安盈账户收款。（3）发行人直营门店存在现金收款，各期收款金额分别为398.13万元、321.33万元、270.6万元，发行人现金采购金额分别为15.66万元、50.14万元和20.59万元。（4）发行人存在调整电商平台收入确认时点、调整收入及费用归属期间等会计差错更正事项，对2020年净利润的影响比例为7.91%，净资产的影响比例为2.32%。
请发行人：（1）说明转贷具体发生金额、频率、清理时
间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向及使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、整改措施等。（2）结合《审核适用指引1号》1-21相关要求，说明报告期各期第三方回款的主要客户及付款方名称、付款金额、付款次数、对应的合同金额，通过第三方回款的原因及必要性，相关付款主体是否为发行人的关联方，相关内控措施是否有效。（3）逐项列示报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。（4）结合《审核适用指引1号》1-19相关要求说明现金交易的必要性与合理性，是否与符合业务情况或行业惯例。（5）说明发行人报告期内是否存在个人卡代收货款、代收劳务费等个人卡代为收支的情况，如存在，请说明原因及具体情况，包括但不限于报告期各期的笔数、金额及占比、发生时间及转入和转出发行人公司账户的时间。（6）说明报告期内发行人是否存在其他财务内控不规范情形，并视情况对报告期内存在的财务及内控不规范情况进行风险提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题13.其他财务问题
（1）股份支付的具体情况。根据申请文件，2021年12月发行人实际控制人胡毓芳将所持湖之锦投资部分股权转让给公司核心骨干，转让价格折合至发行人的每股价格为1.7元/股和3.4元/股，与2021年同期定增引入外部投资者价格
18元/股存在差异，发行人计提了股份支付，按服务期5年进行分摊。请发行人：①说明实际控制人转让所持湖之锦投资股权的背景，受让方名称及职务，转让的价格及协议约定，是否存在锁定期。②说明计提股份支付涉及的公允价值选取依据、股份支付金额具体计算过程、及会计处理方式。
（2）应收实际控制人款项是否构成资金占用。根据申请文件，报告期各期发行人其他应收款账面价值分别为624.78万元、347.44万以及232.13万元。其中2019年末、2020年末应收实际控制人胡毓芳往来款本息合计分别为199.69万元、187.3万元。应收周健往来款金额为245万元。请发行人：说明上述往来款项的具体用途，是否构成资金占用，如是，发行人在挂牌期间是否履行了信息披露义务，是否被采取自律监管措施。
（3）固定资产残值率低于同行业公司的合理性。根据申请文件，发行人固定资产残值率为1%，同行业公司均为5%。请发行人：①说明固定资产残值率的确定依据，与固定资产的使用情况是否相符，与同行业存在较大差异的原因及合理性，是否符合可比性原则。②按照同行业残值率水平测算对发行人经营业绩的影响情况。
（4）使用权资产的具体情况。根据申请文件，发行人自2021年起执行新租赁准则，2021年末公司使用权资产账面价值为1,721.94万元，主要为各个门店的租赁费用。请发行人：①说明报告期末使用权资产的具体情况，包括但不限于账面价值、资产性质及来源等。②说明上述使用权资产初始
计量金额的依据、计提折旧的年限及年限确定方式及合理性。
（5）研发费用核算合规性及内控有效性。根据申请文件，报告期各期发行人研发费用分别为1,056.46万元、1,098.98万元及1,432.42万元，占营业收入的比重分别为4.47%、3.54%及3.84%。研发费用的主要构成为职工薪酬、直接投入材料、折旧与摊销等。请发行人：①说明发行人是否存在将研发形成产品对外销售的情形，如存在，请说明将研发形成产品并销售的产品成本归集核算方式，是否仅结转材料成本，相关人工和费用成本核算是否准确，相关会计处理是否符合行业惯例，研发转为销售产品的价格和毛利率较同类产品相比是否存在明显差异。②说明报告期各期研发人员数量及变动原因，是否存在研发人员同时从事非研发活动的情形，如是，说明报告期各期相关人员及开支情况以及分别从事研发活动及非研发活动的工时，其实际发生的相关费用是否在研发费用和生产经营费用间分配；结合研发人员在研发活动中发挥的具体作用，说明发行人是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。③说明研发人员薪酬分配的核算方法，研发人员平均薪酬变动原因及合理性，与可比公司或同地区上市公司是否存在较大差异，分析差异合理性。④说明研发费用中中介机构服务费的具体内容。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。
四、募集资金运用及其他事项
问题14.募投项目的合理性、必要性
根据申报材料，发行人本次发行募投项目为拟投入募集资金9,058.20万元的营销渠道建设及品牌升级项目、拟投入募集资金3,002.27万元的研发及检测中心建设项目及拟投入3,000.00万元的信息化升级项目，合计拟募集资金15,060.47万元。
（1）营销渠道建设及品牌升级项目的合理性与必要性。根据申报材料，①在项目实施期内，公司将开设MINI店、标准店和形象店等线下实体门店共计23家。②该项目含线上渠道营销推广费用预算3,000万元。③全渠道融合建设费拟举办快闪店58场。请发行人：①结合报告期内发行人营销模式，宣传推广费用使用方式，现有线下MINI店、标准店、形象店经营情况等，说明MINI店、标准店、形象店的区别及该项目建设的必要性；说明该项目23家线下门店的具体运营模式，包括但不限于拟开设地区、面积、租赁时长、装修费用使用内容,是否与发行人现有线下门店规模匹配，说明发行人是否具有运营23家线下门店的可行方案及对应的人才储备。②结合发行人报告期内广告宣传业务使用方式，说明该项目拟投入3,000万元线上渠道营销推广费用及1,002万元全渠道融合建设费用的使用方案、使用时长、拟推广的区域范围等，并结合报告期内广告宣传费用使用效益情况说明该项目募资用于推广的必要性与合理性。③结合报告期末固定资产规模，量化分析说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响；结合发行
人报告期期末固定资产情况，说明该项目投入大额固定资产投资的合理性与必要性。④说明该募投项目的实施主体，如以子公司实施的，请说明募集资金投入方式及上市后持续监管措施。
（2）研发及检测中心建设项目的合理性与必要性。根据申报材料，①该项目拟建设蚕桑丝绸产业研发中心、茧丝绸产品质量检测中心。②研发中心的拟研发项目包含优质蚕品种改良及规模化饲养技术研发、蚕桑生态安全种养技术的研发、功能性产品研究及应用、非遗文化类文创产品设计研发、蚕桑文化科普体验类产品开发、睡眠健康产业发展趋势分析研究、丝绸产品花型及款式设计开发、质量检测能力升级等八个研究项目。③发行人已取得版权2,000余项。请发行人：
①结合发行人当前研发模式及研发设备投入、研发人员配置情况，说明该项目的必要性与合理性。说明发行人投资建设检测中心是否符合发行人未来发展战略规划，该检测中心需具备何种资质或经营许可及获取难度，发行人或实施主体能否符合相关申请资格，该项目实施是否具有重大不确定性。
②说明该项目的实施主体，如以子公司实施的，请说明募集资金投入方式及上市后持续监管措施。③结合发行人当前研发模式，说明研发费用的具体用途、预计使用时长，说明主要研发方式、研发内容与在研项目或拟研发项目的匹配性。
（3）信息化升级项目的必要性。根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金3,000万元用于信息化升级。请发行人
结合报告期内信息化投入情况及设备、人员、业务管理情况，说明该项目的必要性。
请保荐机构核查上述事项并发明确意见。问题15.发行底价及稳价措施根据申报材料及发行人临时公告，发行人2021年股票定向发行的发行价格为18元/股，本次发行底价为15元/股。发行人启动稳定股价措施的条件为上市之日起三个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案；自公司股票在北京证券交易所上市之日起第四个月至三年内，非因不可抗力因素所致，若公司连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时，相关主体将启动相应稳价措施。
请发行人：（1）说明发行底价对应的发行前后市盈率。结合同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、市销率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况等，说明发行底价的确定依据、合理性、是否与停牌前交易价格相关。
（2）补充说明现有股价稳定预案能否切实发挥稳定作用；结合企业投资价值综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次发行上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发
行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年七月二十二日