证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2022-057
内蒙古远兴能源股份有限公司关于《重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）》修订说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司、远兴能源或上市公司）于2021年12月24日披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》）及其摘要。2022年1月11日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的重组问询函》非许可类重组问询函〔2022〕第1号》（以下简称《问询函》），公司会同相关中介机构就《问询函》所涉问题进行了回复，并对《报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善，于2022年2月28日披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。鉴于《报告书》中财务数据已过有效期，公司会同相关中介机构依据上市公司和标的公司的最新财务情况、标的公司在建项目以及本次交易最新进展情况对《报告书》、标的公司的审计报告、上市公司备考合并审阅报告及其他相关文件进行了更新和修订。现将《报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
1、公司在《报告书》“释义”中，更新披露了“报告期”、“《审计报告》”及
“《审阅报告》”的释义内容,补充披露了“银根商贸”、“博源绿能”的释义内容。
2、公司在《报告书》“重大事项提示 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组”中，补充披露了根据上市公司和银根矿业2021年度经审计财务数据以及本次交易作价情况所得的交易是否构成重大重组的相关测算数据。
3、公司在《报告书》“重大事项提示 五、本次重组对上市公司影响的简要
介绍 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第一节 本次交易概况 四、本次交易对上市公司的影响 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中，根据2021年度、2022年1-3月备考审阅报告，更新披露了本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况。
4、公司在《报告书》“重大风险提示 二、标的公司相关的风险 （二）项目建设及运营审批风险”及“第十一节 风险因素 二、标的公司相关的风险 （二）项目建设及运营审批风险”中：（1）在“资金风险”中，根据项目投资总额的变更情况，更新披露了塔木素天然碱项目的总投入金额及建设投资金额；（2）在“审批风险”中，由于标的资产涉及的在建项目已经按规定取得全部节能报告的审查意见，通过了能耗指标审查，删除了剩余能耗指标未能按期取得的相关风险。
5、公司在《报告书》“第一节 本次交易概况 一、本次交易背景及目的 （一）
本次交易的背景”中，更新披露了2021年纯碱产量、增速及不同工艺产能占比的数据。
6、公司在《报告书》“重大风险提示 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序”及“第一节 本次交易概况 二、本次交易决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的程序”中，更新披露了上市公司已履行的程序。
7、公司在《报告书》“第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况”中，更新披露了上市公司的股本总额和注册资本。
8、公司在《报告书》“第二节 上市公司基本情况 二、公司设立、发行上市和历次股权变动情况 （二）历次股本变动情况”中，更新披露了2022年注销公司回购股份情况。
9、公司在《报告书》“第二节 上市公司基本情况 五、主营业务发展情况”及“六、主要财务指标”中，更新披露了上市公司2021年度、2022年1-3月主营业务收入构成、合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表等主要财务指标的数据。
10、公司在《报告书》“第二节 上市公司基本情况 七、控股股东、实际控制人情况”中，更新披露了截至2022年6月30日上市公司前十名股东及其持股情况及控股股东、实际控制人持股比例。
11、公司在《报告书》“第三节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况”
中，更新并补充披露了交易对方2021年度、2022年1-3月财务数据。
12、公司在《报告书》“第三节 交易对方基本情况 二、交易对方其他事项说明 （三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况”中，补充披露了上市公司监事高志成在博源集团以及交易对方的任职情况。
13、公司在《报告书》“第四节 交易标的 八、标的公司下属企业情况”及“第四节 交易标的 十五、报告期经审计的财务指标”中，更新披露了标的公司及其下属企业2021年度、2022年1-3月财务数据及工商信息，更新了标的公司对外投资情况。
14、公司在《报告书》“第四节 交易标的 九、主要资产的权属状况”中，更新披露了标的公司租赁房产情况以及截至2022年3月31日的主要固定资产、主要无形资产等资产权属情况。
15、公司在《报告书》“第四节 交易标的 十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况”及“十
四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”中，根据采矿项目（矿区）用地预审情况，更新披露了标的公司土地使用权情况。
16、公司在《报告书》“第四节 交易标的 十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 （二）矿业权情况”中，更新披露了1、3、4、6区探矿权延续后的《矿产资源勘查许可证》以及探矿权使用费缴纳情况，更新披露了开发利用方案的修订情况，并根据修订后的方案，补充披露了产品生产线分期产能及建设情况。
17、公司在《报告书》“第四节 交易标的 十二、股权权属情况”中，更新了股东持有的银根矿业股权质押情形。
18、公司在《报告书》“第四节 交易标的 十三、最近三年主营业务发展情况 （二）行业监管体制及主要法律法规”中，更新了行业主要政策。
19、公司在《报告书》“第四节 交易标的 十三、最近三年主营业务发展情况 （七）主要原材料及能源供应情况”中，更新披露了国内动力煤价格变化数据。
20、公司在《报告书》“第四节 交易标的 十三、最近三年主营业务发展情况 （十）主要产品生产技术所处的阶段”中，更新了项目纯碱装置设计能耗情
况。
21、公司在《报告书》“第四节 交易标的 十四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 （四）交易标的涉及的行业准入情况”中，根据最新产业政策，补充披露了交易标的符合国家产业政策的情况以及内蒙古自治区人民政府支持性文件的相关内容。
22、公司在《报告书》“第四节 交易标的 十四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 （六）交易标的在建项目涉及的其他审批事项”中，根据碱加工及配套设施项目节能报告的审查意见，补充披露了能耗指标审批情况。
23、公司在《报告书》“第四节 交易标的 十六、报告期的会计政策及相关会计处理 （三）财务报表编制基础和合并财务报表”中，更新披露了2021年度及2022年1-3月标的公司合并报表范围及变化情况。
24、公司在《报告书》“第四节 交易标的 十六、报告期的会计政策及相关会计处理（六）重要会计政策或会计估计的变更”中，更新披露了其他应付款的数据。
25、公司在《报告书》“第五节 交易标的评估情况 三、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响”中，更新披露了塔木素天然碱项目生产工艺和产能结构优化情况，结合项目投资总额、项目建设工期及分期产能规模变更情况，补充披露了对本次交易标的估值影响，说明相关事项不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
26、公司在《报告书》“第八节 管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”中，更新披露了上市公司2021年度、2022年1-3月主要财务数据、资产结构及变动分析、负债结构及变动分析、偿债能力分析、利润构成分析、盈利能力分析、收入构成分析以及期间费用分析等内容。
27、公司在《报告书》“第八节 管理层讨论与分析 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”中，更新披露了行业发展概况、2021年度纯碱行业内主要上市公司业务规模情况以及不同纯碱工艺的市场占有率情况。
28、公司在《报告书》“第八节 管理层讨论与分析 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 （三）财务状况分析”及“第八节 管理层讨论与分
析 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 （四）盈利能力分析”中，根据标的公司2021年度、2022年1-3月财务数据，更新披露了标的公司的资产构成分析、负债构成分析、偿债能力分析、盈利能力分析等内容。
29、公司在《报告书》“第八节 管理层讨论与分析 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”及“第八节 管理层讨论与分析 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中，根据2021年度、2022年1-3月财务数据，更新披露了本次交易对上市公司财务安全性及主要财务指标的影响等相关内容。
30、公司在《报告书》“第九节 财务会计信息”中，更新披露了2021年度、2022年1-3月标的公司的财务信息及上市公司备考审阅报表信息。
31、公司在《报告书》“第十节 同业竞争和关联交易 二、本次交易对关联交易的影响 （二）标的资产报告期内的关联交易情况”中，更新披露了标的公司的主要关联方情况，更新披露了标的公司2021年度、2022年1-3月关联交易的情况。
32、公司在《报告书》“第十一节 风险因素 三、其他风险 （一）控股股东股权质押、冻结的风险”中，更新披露了控股股东股权质押比例。
33、公司在《报告书》“第十二节 其他重要事项 二、本次交易对上市公司资产负债结构的影响”中，根据2021年度、2022年1-3月备考审阅报告，更新披露了本次交易前后上市公司的主要资产、负债指标变化情况。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十三日