股票代码：000683 股票简称：远兴能源 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易报告书
（草案）摘要
（二次修订稿）
| 交易对方 | 住所 |
| 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦15楼1503室 |
| 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦16楼 |
| 内蒙古博源工程有限责任公司 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 |
独立财务顾问
签署日期：2022年7月22日
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整、准确。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具声明和承诺函：
保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证
监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
声明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 7
第二节 重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、标的公司相关的风险 ...... 34
第三节 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易背景及目的 ...... 37
二、本次交易决策过程和批准程序 ...... 42
三、本次交易具体方案 ...... 43
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 50
第四节 备查文件 ...... 52
一、备查文件 ...... 52
二、备查地点 ...... 52
释义
本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通词语解释 | ||
| 本报告书 | 指 | 《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》 |
| 远兴能源、上市公司、公司、本公司 | 指 | 内蒙古远兴能源股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票简称为“远兴能源”，股票代码为“000683”。曾用名“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”（股票简称为“天然碱”） |
| 博源集团 | 指 | 内蒙古博源控股集团有限公司，为远兴能源的控股股东，曾用名“内蒙古博源投资管理有限公司”、“内蒙古博源投资集团有限公司” |
| 中稷弘立 | 指 | 北京中稷弘立资产管理有限公司 |
| 银根矿业、标的公司 | 指 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司 |
| 纳百川 | 指 | 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 |
| 纳丰投资 | 指 | 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） |
| 博源工程 | 指 | 内蒙古博源工程有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 纳百川、纳丰投资、博源工程 |
| 蜜多能源 | 指 | 内蒙古蜜多能源有限责任公司，曾用名“乌审旗联创能源投资有限公司” |
| 银根化工 | 指 | 内蒙古博源银根化工有限公司 |
| 银根水务 | 指 | 内蒙古博源银根水务有限公司 |
| 银根生态 | 指 | 阿拉善盟博源银根生态建设有限公司 |
| 银根商贸 | 指 | 内蒙古博源银根商贸有限公司 |
| 博源绿能 | 指 | 北京博源绿能科技发展有限公司 |
| 中源化学 | 指 | 河南中源化学股份有限公司 |
| 塔木素天然碱矿 | 指 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿 |
| 塔木素天然碱矿采矿权、标的采矿权 | 指 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权 |
| 塔木素天然碱项目 | 指 | 阿拉善塔木素天然碱开发利用项目 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 远兴能源拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资 |
| 标的股权 | 指 | 纳百川持有的银根矿业14%股权 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 纳百川持有的银根矿业14%股权、银根矿业本次增加的注册资本 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 信永中和、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中通诚、评估机构 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 康达律师、法律顾问 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 儒林评估、矿业权评估机构 | 指 | 山西儒林资产评估事务所有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 远兴能源与纳百川签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之股权转让协议》 |
| 《增资协议》 | 指 | 远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之增资协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 远兴能源与纳百川、博源集团签署的《业绩承诺补偿协议》 |
| 《单独增资之业绩承诺补偿协议》 | 指 | 远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团签署的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业有限责任公司单独增资之业绩承诺补偿协议》 |
| 《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》 | 指 | 远兴能源与博源集团签署的《关于内蒙古蜜多能源有限责任公司转让内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-3月 |
| 《审计报告》 | 指 | 信永中和出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司2022年1-3月、2021年度及2020年度审计报告》（XYZH/2022BJAA140677号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中通诚出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2021]12420号） |
| 《采矿权评估报告》 | 指 | 儒林评估出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第305号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和出具的远兴能源2021年度和2022年1-3月《内蒙古远兴能源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2022BJAA140675号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 二、专业词汇解释 | ||
| 采集卤 | 指 | 将天然碱矿经热液溶采、卤水收集的过程（本项目采用钻井水溶法开采法） |
| 汽电联产 | 指 | 利用热机或发电站同时产生电力和有用的热量（蒸汽的梯级利用） |
| STPP | 指 | 三聚磷酸钠，主要用作合成洗涤剂的添加剂，肥皂的增效剂等 |
| kgce/t | 指 | 千克标准煤/吨（产品） |
| MW | 指 | 兆瓦，国际单位制中功率的单位 |
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业的14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资。本次交易实施前，上市公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。本次交易完成前后，标的公司的注册资本和股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资额（元） | 出资比例（%） | |
| 远兴能源 | 80,437,500 | 36.00 | 167,578,125 | 60.00 |
| 纳百川 | 78,000,000 | 34.91 | 46,718,750 | 16.73 |
| 纳丰投资 | 47,000,000 | 21.03 | 47,000,000 | 16.83 |
| 博源工程 | 18,000,000 | 8.06 | 18,000,000 | 6.44 |
| 合计 | 223,437,500 | 100.00 | 279,296,875 | 100.00 |
（二）交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；上市公司对标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。
（三）交易方式
1、现金购买股权
上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有的银根矿业14%股权（即31,281,250元出资额）转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为208,600万元。银根矿业为有限责任公司，本次股权转让为股东之间内部转让，其他股东无优先购买权；银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意本次股权转让。
2、现金增资
上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本55,859,375元，其余3,669,140,625元计入银根矿业的资本公积。银根矿业的其他股东纳
百川、纳丰投资和博源工程均同意本次增资并放弃同比例增资的权利。
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
（四）过渡期安排
交割日/完成日后60日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内标的公司因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易前对标的公司的持股比例承担，纳百川、纳丰投资和博源工程应就差额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成后对标的公司的持股比例享有。
（五）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年（其中2022-2024年为建设期）。
纳百川、纳丰投资、博源工程和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于346,532.62万元。
2、关于股权转让的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川获得的交易价款。
3、关于增资的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数的确定
业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
（2）业绩承诺未实现时的补偿义务
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例对上市公司进行补偿。
（3）补偿方式及计算公式
①纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称“原股东”）应以标的公司股权对上市公司进行补偿，不足部分以现金补足。
②应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转让后计算，各自持股比例如下：
| 原股东 | 本次增资前持有标的公司的股权比例（%） |
| 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 | 20.91 |
| 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） | 21.03 |
| 内蒙古博源工程有限责任公司 | 8.06 |
| 合计 | 50.00 |
③应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标的公司现有注册资本）
标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送红股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时因质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向上市公司转让标的公司
股权的，由其以现金补足。
④博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对上市公司的补偿义务承担补充连带责任。
4、关于前次交易的业绩承诺补偿安排
2021年7月25日，公司与蜜多能源签订了股权转让协议，约定公司以人民币111,150.00万元受让蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，公司与银根矿业及银根矿业其他股东签订了增资扩股协议，约定以人民币137,109,38万元对银根矿业进行增资（以下简称“前次交易”）。前次交易与本次交易不构成一揽子交易，在前次交易时各方未对业绩补偿进行安排，但考虑到刘宝龙为蜜多能源的股东，持有蜜多能源19%的股权，也是上市公司控股股东和实际控制人的关联方（为博源集团控股股东戴连荣先生之女婿），为充分保障上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，博源集团同意对刘宝龙持有的蜜多能源股权所对应的前次股权转让交易价款承诺业绩补偿。具体如下：
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即19%）。
③博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所获全部对价的19%。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例（即14%）－应补偿金额。纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过纳百川从本次交易所获全部对价。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%股权，截至本报告书签署日，上市公司对银根矿业其余40%的股权不存在未披露的特殊安排。
截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购银根矿业其余股权的计划，但不排除未来收购银根矿业其余股权的可能性；后续是否进行收购，将根据上市公司和标的公司的经营发展需要，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以及审批程序之前提下，结合届时经营情况和资金筹措能力以及与标的公司其他股东的谈判情况具体确定。
如未来上市公司收购银根矿业的其余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易协议签署时上市公司2020年度经审计财务数据、银根矿业经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关比例测算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标 （孰高） | 占比（%） | 是否达到重大资产重组标准 |
资产总额
| 资产总额 | 2,325,477.63 | 97,059.14 | 829,359.38 | 829,359.38 | 35.66 | 否 |
归属于母公司股东的净资产
| 归属于母公司股东的净资产 | 1,022,712.91 | 35,932.96 | 829,359.38 | 829,359.38 | 81.09 | 是 |
营业收入
| 营业收入 | 769,805.79 | - | - | - | - | 否 |
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司股东的净资产为截至2020年12月31日经审计的财务数据；标的公司的资产总额、归属于母公司股东的净资产额为截至2021年8月31日经审计的财务数据；上市公司的营业收入为2020年度经审计的合并报表营业收入，标的
公司的营业收入为2020年度经审计的合并报表营业收入。
2、购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
3、根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数计算相应数额。2021年8月10日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购参股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司以111,150.00万元收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，以137,109.3750万元对银根矿业进行增资；本次交易公司以208,600万元收购纳百川持有的银根矿业14%股权，以372,500万元对银根矿业进行增资；连续12个月内累计成交金额为829,359.38万元。根据上市公司和银根矿业2021年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关比例测算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标 （孰高） | 占比（%） | 是否达到重大资产重组标准 |
资产总额
| 资产总额 | 2,623,827.85 | 235,337.51 | 829,359.38 | 829,359.38 | 31.61 | 否 |
归属于母公司股东的净资产
| 归属于母公司股东的净资产 | 1,532,371.54 | 155,544.59 | 829,359.38 | 829,359.38 | 54.12 | 是 |
营业收入
| 营业收入 | 1,214,853.29 | - | - | - | - | 否 |
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权的变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方纳百川、纳丰投资和博源工程为上市公司的关联法人，关联关系如下：公司控股股东博源集团持有纳百川100%的股权，直接和间接持有纳丰投资100%股权，持有博源工程40%股权。
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
（一）收购价款的支付
上市公司将以自有资金和自筹资金向纳百川支付标的股权转让价款。转让价款由上市公司分期支付：
1、上市公司应在《股权转让协议》生效后10个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付51%的转让价款，即人民币106,386万元。
2、上市公司应在标的股权交割手续完成后30个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付剩余转让价款，即人民币102,214万元。
（二）增资款项的支付
上市公司将以自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式向银根矿业支付增资款。
上市公司对银根矿业进行增资的款项应自《增资协议》生效之日起30个工作日内实缴10亿元增资款，剩余增资款应自标的公司取得本次增资变更后的营业执照之日起6个月内实缴到位；上市公司应将增资款支付至标的公司指定的银行账户。
四、交易标的评估情况简要介绍
中通诚接受远兴能源的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对银根矿业股东全部权益价值在2021年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字[2021]12420号）。
中通诚采用资产基础法对标的公司进行评估，本次评估的矿权评估值引用了儒林评估出具《采矿权评估报告》的评估结果；截至评估基准日2021年8月31日，银根矿业净资产评估值为1,372,219.04万元，较账面值增值1,336,236.32万元，增值率为3,713.55%。
本次交易标的资产作价以上述评估值为参考依据并综合考虑评估基准日后标的公司到位的出资款项120,109.38万元，经交易各方协商确定标的公司100%股权整体估值为149亿元，对应标的公司14%股权的交易价格为208,600万元；
上市公司对标的公司增资372,500.00万元，其中55,859,375元计入注册资本，其余3,669,140,625元计入资本公积。
五、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | ||
| 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 总资产 | 2,672,801.82 | 2,623,827.85 | 2,673,901.77 | 2,607,486.96 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,614,724.53 | 1,532,371.54 | 1,247,676.17 | 1,165,419.88 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 4.40 | 4.17 | 3.40 | 3.17 |
| 资产负债率（合并） | 32.43 | 34.83 | 43.86 | 46.11 |
| 营业收入 | 268,111.52 | 1,214,853.29 | 267,661.49 | 1,214,545.39 |
| 营业利润 | 105,819.95 | 664,987.66 | 105,817.90 | 663,163.54 |
| 利润总额 | 105,155.36 | 631,682.76 | 105,205.31 | 629,758.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 79,193.72 | 495,133.73 | 79,020.30 | 493,625.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2187 | 1.3596 | 0.2182 | 1.3555 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 | 79,043.59 | 282,940.27 | 78,605.67 | 281,546.33 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.2182 | 0.7770 | 0.2170 | 0.7731 |
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的程序
（1）董事会审议
2021年12月22日，上市公司召开八届二十次董事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。
2022年2月27日，上市公司召开八届二十一次董事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。
2022年7月22日，上市公司召开八届二十六次董事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。
（2）监事会审议
2021年12月22日，上市公司召开八届十九次监事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。
2022年2月27日，上市公司召开八届二十次监事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。
2022年7月22日，上市公司召开八届二十四次监事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。
2、交易对方已履行的程序
（1）纳百川的股东博源集团已作出股东决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
（2）纳丰投资已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
（3）博源工程已召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
2021年12月22日，银根矿业召开股东会，同意纳百川将其持有的银根矿业14%股权转让给远兴能源，本次股权转让在股东之间进行，其他股东无优先购买权，其他股东均同意本次股权转让；同意新增注册资本55,859,375元，增资价款为372,500.00万元（55,859,375元计入注册资本、3,669,140,625元计入资本公积），由远兴能源以货币资金认缴，其他股东放弃同比例增资的权利。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司高度重视内幕信息管理，制定了严格有效的保密制度；在本次交易涉及的相关信息披露前，本公司采取了必要且充分的保密措施，持续严格控制内幕信息知情人的范围，限定相关敏感信息的知悉范围；本公司与本次交易聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；本公司编制了本次交易进程备忘录，登记了内幕信息知情人名单，并督促、提醒内幕信息知情人履行保密义务和责任，不得进行内幕交易行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定严格履行对公司的保密义务和责任，在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情
形的承诺
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于交易期间不减持上市公司股份的承诺 | 1、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划（如本人持有上市公司股份）。 2、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，由此导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次交易所提供信息及信息 | 1、本公司保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司实际控制人 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 性、准确性和完整性的承诺 | 等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 | |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定严格履行对公司的保密义务和责任，在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东及其子公司中稷弘立 | 关于交易期间不减持上市公司股份的承诺 | 1、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 2、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，由此导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺 | 1、承诺不越权干预公司经营管理活动。 2、承诺不侵占公司利益。 3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及其对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人将对自身及本公司/本人所控制的其他企业（以下简称“相关企业”）的生产经营活动进行监督和约束，保证不从事任何对上市公司及其下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、如本公司/本人及相关企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司的主营业务构成或可能构成同业竞争，本公司/本人将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会优先提供给上市公司。 3、如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属子公司的产品或业务构成竞争的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其下属子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）有利于避免同业竞争的其他措施。 4、本公司/本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。 3、不以低于（如上市公司为买方则为“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 利益的行为。同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证远兴能源人员独立 （1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业。 （2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本公司及本公司/本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人下属的其他公司或企业中领薪。 （3）保证本公司/本人推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司/本人不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2、财务独立 （1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 （2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。 （3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司/本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。 （4）保证远兴能源依法独立纳税。 3、机构独立 （1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司/本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本公司及本公司/本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 （2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本公司/本人不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。 （3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 4、资产独立、完整 （1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| （2）保证本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。 5、业务独立 （1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业。（2）保证本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 本承诺在本公司/本人作为远兴能源控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本公司/本人将向远兴能源进行赔偿。 | ||
| 控股股东的董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）交易对方及其主要管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 纳百川、纳丰投资、博源工程 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司/本企业保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 4、本公司/本企业承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司/本企业在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司/本企业、本公司/本企业控制的其他企业及本公司/本企业的主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司资产权属和合规情况 | 1、标的公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、标的公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、标的公司的注册资本均已实缴，标的公司不存在出资不实的或者影响标的公司合法存续的情况。 4、标的公司自设立以来在生产经营中严格遵守相关法律、法规，无重大违法违规行为；最近三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、标的公司的董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力，具备《公司法》规定的任职资格。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 6、本公司/本企业持有的标的公司股权不存在通过信托或委托持股等方式替其他第三方代持的情形。 | ||
| 纳百川 | 标的股权情况 | 1、本次交易中，本公司拟向上市公司转让的标的股权对应的出资额已全额缴足，不存在出资不实、抽逃出资的情形。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 |
| 交易对方主要管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）标的公司及其主要管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 银根矿业 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 3、本公司不存在出资不实的或者影响公司合法存续的情况。 4、本公司自设立以来在生产经营中严格遵守相关法律、法规，无重大违法违规行为；最近三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 5、本公司的董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力，具备《公司法》规定的任职资格。 | ||
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司及本公司主要管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司主要管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东博源集团及其全资子公司中稷弘立对本次交易的原则性意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；交易方案公平、合理，具备可行性和可操作性。本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业，增强核心竞争力和抗风险能力，提升持续经营和盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的整体利益。博源集团和中稷弘立原则性同意本次交易。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
远兴能源控股股东博源集团及其全资子公司中稷弘立、远兴能源的董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施保护投资者、特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务；本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次交易的进展情况。
（二）聘请具备专业资质的中介机构
上市公司为本次交易聘请了具备专业资质的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、评估，上市公司独立董事
已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其股东、特别是中小投资者的利益。
（三）严格执行相关审批程序
本次交易构成关联交易和重大资产重组，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，本次交易已取得独立董事的事前认可及独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易相关的股东大会决议需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次交易相关议案的股东大会。公司将严格按照有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司披露股东大会决议时，将对中小投资者的投票情况单独统计并予以披露。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
由于标的公司的项目尚在建设期，其达产、达效需要一定的周期，本次交易完成后，在项目效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目建成后，若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司、交易对方和标的公司均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
评估结果是本次交易定价的重要参考依据和组成部分。本次交易的评估基准日为2021年8月31日，银根矿业截至评估基准日股东全部权益评估值为1,372,219.04万元，相较于母公司报表口径账面价值增值1,336,236.32万元，增值率为3,713.55%。本次银根矿业的评估值较账面值增值较高，主要是以收益法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高，为1,336,366.08万元。矿业权评估选取的主要技术经济指标参数，包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、产品销售价格、折现率等都会对评估结果产生影响。本次评估采用的可采储量为23,544.18万吨，生产规模为860万吨/年，评估计算年限为32.18年，产品方案为纯碱、小苏打，产品销售价格（出厂不含税）为轻质纯碱1,160.73元/吨、重质纯碱1,207.25元/吨、小苏打1,015.07元/吨，折现率为8.67%。
尽管评估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于评估结论特别是矿业权收益法评估结论是基于一系列假设并基于对未来的预测，可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形。如塔木素天然碱矿可采储量和生产规模未及预期、采矿许可证到期后未能办理延续登记手续、政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易银根矿业评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模等都将显著扩大，对上市公司的经营管理、业务协调、内部控制与风险管控等方面提出了更高的要求。如果本次交易完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来业务整合工作的实施程度及效果，对上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关业务整合风险。
（五）业绩承诺无法实现和业绩补偿无法实施的风险
本次交易中，上市公司与本次股权转让的交易对方纳百川、实际控制人博源集团签署了《业绩补偿承诺协议》，与本次增资的交易对方纳百川、纳丰投资、博源工程、实际控制人博源集团签署了《单独增资之业绩补偿承诺协议》，与博
源集团签署了《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》，就采用收益法评估的塔木素天然碱采矿权的业绩在承诺期限内的补偿安排进行了明确、可行的约定。塔木素天然碱项目尚处于建设期，未来业绩实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，或塔木素天然碱项目建设未达预期，则存在业绩承诺无法实现的风险。如果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
（六）本次交易摊薄公司即期回报的风险
由于标的公司尚在建设期，塔木素天然碱项目建设周期较长、资金投入较大，在项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目建成后，若标的公司未来盈利能力不及预期，甚至亏损，可能影响公司的经营业绩，摊薄上市公司的即期回报。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策变化的风险
标的公司在建项目建成投产后主要从事天然碱制纯碱及小苏打的生产、销售业务，纯碱和小苏打作为基本化工原料，受宏观经济运行情况影响较大。随着供给侧改革进程的推进，国家对安全生产、环境保护、节能减排的要求日趋提升，对化工行业的整体监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可能对标的公司的项目建设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济效益和经营业绩。
（二）项目建设及运营审批风险
1、资金风险
市场环境变化莫测，存在复杂的变动因素，银根矿业尚处于建设期，其下属塔木素天然碱项目投资金额较大，总投入金额预计约211.34亿元，其中建设投资约为209.02亿元。在项目建设过程中，需全面考虑工程中每一项预算超支的可能，包括面临原材料及设备涨价的情况，如无法确保资金投入的合理分配与使用，将面临项目建设资金不能及时到位，项目建设不达预期或不能按时建
设的风险。
2、审批风险
塔木素天然碱项目目前正处于建设期前期，在正式运营前尚需办理剩余取水指标、土地所有权证、房屋建筑物产权证、安全生产许可证等手续，前述手续能否取得及取得时间存在不确定性。塔木素天然碱项目运营期经核定的用水需求量为2,182.40万立方米/年，目前获得许可取用水量及黄河水取水指标为350.00万立方米/年，尚需取得剩余取水指标；如塔木素天然碱项目在运营期无法取得足额的用水指标，存在影响正常生产经营、延缓或无法实现释放全部产能的风险。
（三）产品价格波动风险
标的公司的盈利能力与其产品价格呈高度正相关关系，产品价格的波动将对标的资产估值产生重大影响。影响标的公司产品价格的因素包括市场整体供给水平、相关产品应用领域的产业发展状况及其它宏观政治经济因素（如通货膨胀、利率汇率、能源价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，产品市场价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。产品价格波动所带来的不确定性将给本次交易完成后上市公司的盈利水平和现金流带来较大影响。
（四）新增产能的销售风险
塔木素天然碱项目投产后，公司主要产品纯碱和小苏打的产能将得到较大幅度的提升，纯碱设计产能从180万吨/年增加至960万吨/年，小苏打产能从110万吨/年增加至190万吨/年。产能的增加对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。虽然新增产品具有绿色、环保、成本相对较低等优势，塔木素天然碱项目的可行性亦进行了充分地分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成投产后，市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司市场开拓工作未达预期，公司将面临新增产能的销售风险。
（五）新增折旧、摊销费用可能导致利润下滑的风险
塔木素天然碱项目建成后，每年将新增大额固定资产折旧费和无形资产摊销费。如果未来市场环境发生重大变化，该项目的预期收益不能实现，则公司可能存在因折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
（六）新冠疫情对标的公司项目建设和经营业绩造成影响的风险自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动；2020年，受新冠疫情等因素影响，下游需求低迷，纯碱价格低位运行。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。标的公司在项目建设进度、投产时间和产品需求等方面均可能受到疫情影响，提请广大投资者关注相关风险。
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书
第三节 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家和地方政策推动产业结构的调整和优化，有利于天然碱行业可持续发展
（1）为实现“碳达峰、碳中和”目标，2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出要“深度调整产业结构”，推动工业领域绿色低碳发展，优化产业结构，推动石化化工行业碳达峰，优化产能规模和布局，加快退出落后产能。“双碳”政策将进一步推动化工行业的供给侧改革，在能耗双控的政策背景下，低碳、绿色成为发展的基本要求，单吨生产能耗更高的化工产品将率先面临产能重新调整的挑战，落后产能的淘汰将促进行业集中度进一步提升。
（2）纯碱生产工艺分为天然碱和合成碱，合成碱又分为氨碱法和联碱法。与合成碱相比，采用天然碱法生产纯碱能耗低、碳排放少、环保优势明显。
不同制法生产纯碱能耗、碳、废液、废渣排放量
数据来源：中国石油和化学工业联合会、中国纯碱工业协会
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）属于“限制类”项目，而天然碱属于“允许类”项目；对属于限制类项目基本不允许新建，对现有生产能力根据各地具体政策允许企业在一定期限内采取措施改造升级或等量置换。随着国家“碳达峰、碳中和”相关战略和政策的推进，化工合成碱未来新建产能的难度较大，现有落后产能也存在被淘汰的可能；天然碱行业在突破资源限制后具有较大的发展空间。
（3）2021年3月9日，内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区工业和信息化厅、内蒙古自治区能源局印发《<关于确保完成“十四五”能耗双控目标任务若干保障措施>的通知》（内发改环资字[2021]209号），加快推进高耗能行业结构调整，控制高耗能行业产能规模，从2021年起，不再审批纯碱（《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中内蒙古鼓励类项目除外）等新增产能项目。根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，“新建120万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目”为内蒙古自治区鼓励类产业。
在国家和地方产业政策影响下，我国纯碱行业面临产业结构的优化和调整，天然碱法因为其环保、低能耗、生产成本低等特点和优势，成为最值得发展的工艺路线。
2、下游产业的发展推动纯碱市场需求不断扩大
（1）纯碱是一种重要的基础化工原料，被誉为“工业之母”，是国民经济不可或缺的基础产业。纯碱的下游需求以玻璃生产为主，其次是化学工业和冶金工业，在轻工、食品、纺织、医药等行业也有广泛应用。我国是全球纯碱的第一大生产和消费国，多年以来纯碱产量和销量保持稳定增长的趋势，2019年产销量达到历史最高，分别为2,986.50万吨和2,823.90万吨，2020年受疫情影响有所下降；2021年，随着国内经济增长、下游房地产市场的平稳发展和新能源产业的快速增长，我国纯碱产销量均呈增长态势，2021年产量为2,913.00万吨，同比增长3.4%。
数据来源：国家统计局
《2030年前碳达峰行动方案》要求大力发展新能源、全面推进太阳能发电大规模开发和高质量发展、加快建设光伏发电基地；国家快速发展新能源增加了对光伏玻璃、碳酸锂的需求。我国光伏行业呈现快速增长态势，光伏装机规模不断扩大。根据光伏行业协会数据，2020年全国新增光伏并网装机容量为48.2GW，同比上升60.10%，累计光伏并网装机容量达到253GW，新增和累计装机容量均位列全球第一。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年全球光伏累计装机量预计将达到2,840GW，未来市场空间广阔。新增装机规模持续增加，能够持续拉动对光伏玻璃等上游材料的市场需求。国金证券分析指出，预计2021年光伏玻璃领域对纯碱的需求约221万吨，2025年光伏玻璃对纯碱的需求约439万吨，2021-2025年光伏玻璃对纯碱的需求复合增速约18.7%。此外，目前我国碳酸锂占纯碱总需求约1.4%，作为新能源电池的重要原材料，随着新能源汽车的快速发展，碳酸锂产量将高速增长，从而带动对上游纯碱的需求。
在全球碳中和背景下，纯碱需求侧将长期受益于光伏玻璃和碳酸锂的产业发展。
3、天然碱矿产资源稀缺，塔木素天然碱矿已探明储量，具备开发条件
天然碱法制纯碱主要采用天然碱矿为原料，碳排放量更低、成本优势明显，但受资源储量、地理位置等自然条件的约束较大，全球仅美国、土耳其和中国
有经济开采价值的矿产。美国因拥有丰富的天然碱矿资源，其生产方式以天然碱法为主，在世界主要纯碱生产国中，美国利用其得天独厚的天然碱矿资源优势，保持了全球第一大纯碱出口国的地位。由于受到天然碱矿产资源的限制，目前我国纯碱生产仍以合成法为主，2021年我国纯碱生产中天然碱法、氨碱法、联碱法产能分别占总产能的5.46%、45.25%、49.29%。
银根矿业已取得塔木素天然碱矿采矿权权属证书，根据经内蒙古自治区自然资源厅备案的储量核实报告、《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方案》及相关审查意见，塔木素天然碱矿已探明的储量为70,909万吨，已经具备开发条件。
4、国家政策支持和鼓励上市公司并购重组
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，近年来，国家陆续出台一系列政策，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进行业整合和产业升级。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），取消下放部分审批事项，优化企业兼并重组相关审批流程；2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），鼓励市场化并购重组，提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续修订《重组管理办法》以及配套实施准则，进一步激发了市场活力，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司整体战略调整和产业升级，聚焦主营业务的发展
在国家促进产业结构调整和优化升级、推进节能减排、淘汰落后产能的政策背景下，上市公司调整了整体战略和产业布局。在“十四五”期间，上市公司将结合行业发展趋势和自身产业实际，充分发挥自身优势，扬长避短、有进有退、有取有舍，战略性退出煤炭、煤制乙二醇、天然气制甲醇等产业，重点构建天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素两大业务板块，致力于将公司打造成
纯碱行业的龙头企业以及氮肥区域领军企业。
本次交易充分契合上市公司的战略发展方向，是上市公司进行产业转型升级的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大天然碱业务规模，提高公司的资产质量和核心竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于上市公司长期健康发展，以实现上市公司及全体股东的利益最大化。
2、储备优质天然碱资源，巩固和增强上市公司核心竞争力
作为供需两方面受益于“双碳”政策的行业，在突破资源限制的前提下，天然碱未来发展前景良好。根据能源智库Genesis Energy，2021年全球天然碱生产商库存已售罄。
天然碱矿产资源是制约天然碱业务发展的核心要素，储备优质的矿产资源是从事天然碱业务企业的核心竞争力之一，也是其持续盈利能力的最大保障。通过本次交易，上市公司将取得银根矿业所属塔木素天然碱矿。根据经内蒙古自治区自然资源厅备案的储量核实报告，塔木素天然碱矿总含矿面积42.1平方公里，固体天然碱矿石量10.78亿吨，矿物量7.09亿吨，平均品位65.76%。根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ／T0212.1—2020），该矿属于大型天然碱矿床。
通过本次交易，上市公司加大了对优质天然碱矿产资源的储备，进一步巩固和增强了核心竞争力，为上市公司的长远发展提供了强有力的支撑和保障。
3、履行避免同业竞争承诺，减少上市公司与控股股东间的同业竞争
2019年3月银根矿业取得塔木素天然碱矿探矿权，当时尚不具备开采条件，公司控股股东博源集团为解决与公司存在的潜在同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本承诺出具之日起5年内，博源集团将向远兴能源或无关联第三方转让银根矿业控股权，在此期间，银根矿业不实质开展与远兴能源构成同业竞争的业务；远兴能源对银根矿业的控股权具有优先受让的权利，远兴能源有权根据其业务发展战略需要，按照其决策程序决定是否优先将银根矿业控股权通过转让或其它方式注入远兴能源”。
银根矿业目前处于建设期，建成投产后将形成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产能力；纯碱和小苏打是上市公司的核心业务之一，银根矿业投产后将与上市公司形成同业竞争。本次交易旨在解决上市公司与控股股东的潜在同业竞争问题，保护上市公司中小股东权益，突出上市公司主营业务、提升盈
利能力，并由博源集团履行其已出具的承诺。本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，有利于避免上市公司与博源集团在纯碱业务方面的潜在同业竞争，进一步突显上市公司的核心竞争优势。
二、本次交易决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）董事会审议
2021年12月22日，上市公司召开八届二十次董事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。
2022年2月27日，上市公司召开八届二十一次董事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。
2022年7月22日，上市公司召开八届二十六次董事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。
（2）监事会审议
2021年12月22日，上市公司召开八届十九次监事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。
2022年2月27日，上市公司召开八届二十次监事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。
2022年7月22日，上市公司召开八届二十四次监事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。
2、交易对方已履行的程序
（1）纳百川的股东博源集团已作出股东决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
（2）纳丰投资已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
（3）博源工程已召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
2021年12月22日，银根矿业召开股东会，同意纳百川将其持有的银根矿业14%股权转让给远兴能源，本次股权转让在股东之间进行，其他股东无优先购买权，其他股东均同意本次股权转让；同意新增注册资本55,859,375元，增资
价款为372,500.00万元（55,859,375元计入注册资本、3,669,140,625元计入资本公积），由远兴能源以货币资金认缴，其他股东放弃同比例增资的权利。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资。本次交易实施前，上市公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。
本次交易完成前后，标的公司的注册资本和股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资额（元） | 出资比例（%） | |
| 远兴能源 | 80,437,500 | 36.00 | 167,578,125 | 60.00 |
| 纳百川 | 78,000,000 | 34.91 | 46,718,750 | 16.73 |
| 纳丰投资 | 47,000,000 | 21.03 | 47,000,000 | 16.83 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资额（元） | 出资比例（%） | |
| 博源工程 | 18,000,000 | 8.06 | 18,000,000 | 6.44 |
| 合计 | 223,437,500 | 100.00 | 279,296,875 | 100.00 |
（二）交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；上市公司对标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。
（三）交易方式
1、现金购买股权
上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有银根矿业14%股权（即31,281,250元出资额）转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为208,600万元。银根矿业为有限责任公司，本次股权转让为股东之间内部转让，其他股东无优先购买权，银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意本次股权转让。
2、现金增资
上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本55,859,375元，其余3,669,140,625元计入银根矿业的资本公积。银根矿业的其他股东纳百川、纳丰投资和博源工程均同意本次增资并放弃同比例增资的权利。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对标的公司进行评估，本次评估的矿权评估值引用了儒林评估出具《采矿权评估报告》的评估结果；截至评估基准日，标的公司的评估值为1,372,219.04万元。
本次交易标的资产作价以上述评估值为参考依据并综合考虑评估基准日后标的公司到位的出资款项120,109.38万元，经交易各方协商确定标的公司100%股权整体估值为149亿元，对应标的公司14%股权的交易价格为20.86亿元；上市公司对标的公司增资37.25亿元，其中55,859,375元计入注册资本，其余3,669,140,625元计入资本公积。
（五）本次交易资金来源及支付方式
本次交易为现金收购和增资，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
1、收购价款的支付
上市公司将以自有资金和自筹资金向纳百川支付标的股权转让价款。转让价款由上市公司分期支付：
（1）上市公司应在《股权转让协议》生效后10个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付51%的转让价款，即人民币106,386万元。
（2）上市公司应在标的股权交割手续完成后30个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付剩余转让价款，即人民币102,214万元。
2、增资款项的支付
上市公司将以自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式向银根矿业支付增资款。
上市公司八届十八次董事会和2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目（10万吨/年乙二醇技改项目）”；2021年12月22日，上市公司召开八届二十次董事会，审议通过《关于变更已终止募投项目募集资金用途的议案》，同意将已终止的前述募投项目的募集资金80,191.80万元及结存利息用于向银根矿业进行增资，该议案尚需提交上市公司股东大会审议，如未获股东大会批准，则上市公司将以自有资金、自筹资金向银根矿业支付增资款。
上市公司对银根矿业进行增资的款项应自《增资协议》生效之日起30个工作日内实缴10亿元增资款，剩余增资款应自本次增资工商登记完成日起6个月内实缴到位；上市公司应将增资款支付至标的公司指定的银行账户。
（六）过渡期安排
交割日/完成日后60日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内
标的公司因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易前对标的公司的持股比例承担，纳百川、纳丰投资和博源工程应就差额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成后对标的公司的持股比例享有。
（七）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺资产的评估情况
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2021年8月31日，标的公司100%股东权益评估价值为1,372,219.04万元。上述评估报告采用了资产基础法进行评估，在资产基础法评估过程中，对许可证编号为C1529002021066210152074的采矿权（以下简称“标的采矿权”）引用了儒林评估的评估结果，根据《采矿权评估报告》，对标的采矿权采用收益法进行评估，截至2021年8月31日，评估价值为1,336,366.08万元；基于标的采矿权的评估结果，对在建工程中的技术实施许可费采用收益法进行了评估，整体估值为59,380.00万元，扣除尚未支付的费用后，计入在建工程的评估值为48,906.88万元。
2、业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年（其中2022-2024年为建设期）。
《采矿权评估报告》对标的采矿权在业绩承诺期的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
| 1 | 产品销售收入 | - | - | - | 351,468.34 | 439,335.42 | 439,335.42 | 1,230,139.18 |
| 2 | 销售税金及附加 | - | - | - | 15,002.20 | 18,752.76 | 18,752.76 | 52,507.72 |
| 3 | 总成本费用 | - | - | - | 214,683.82 | 250,452.07 | 250,452.07 | 715,587.96 |
| 4 | 利润总额 | - | - | - | 121,782.32 | 170,130.59 | 170,130.59 | 462,043.50 |
| 5 | 所得税 | - | - | - | 30,445.58 | 42,532.65 | 42,532.65 | 115,510.88 |
| 6 | 净利润 | - | - | - | 91,336.74 | 127,597.94 | 127,597.94 | 346,532.62 |
纳百川、纳丰投资、博源工程和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于346,532.62万元。
3、关于股权转让的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标
的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川获得的交易价款。
4、关于增资的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数的确定
业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
（2）业绩承诺未实现时的补偿义务
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例对上市公司进行补偿。
（3）补偿方式及计算公式
①纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称“原股东”）应以标的公司股权对上市公司进行补偿，不足部分以现金补足。
②应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转让后计算，各自持股比例如下：
| 原股东 | 本次增资前持有标的公司的股权比例（%） |
| 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 | 20.91 |
| 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） | 21.03 |
| 内蒙古博源工程有限责任公司 | 8.06 |
| 合计 | 50.00 |
③应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标的公司现有注册资本）标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送红股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时因质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向上市公司转让标的公司股权的，由其以现金补足。
④博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对上市公司的补偿义务承担补充连带责任。
5、关于前次交易的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即19%）。
③博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所获全部对价的19%。
（八）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例（即14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过纳百川从本次交易所获全部对价。
（九）补偿措施的实施
1、关于股权转让的业绩承诺补偿措施的实施
（1）业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如发生以下任一情形：①标的采矿权未实现承诺净利润数；②期末标的采矿权发生减值。则上市公司应向纳百川发出业绩补偿通知书，纳百川在收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（2）如纳百川未按照约定足额支付补偿金额，则上市公司有权就差额部分向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（3）在纳百川和博源集团足额履行上述现金补偿义务之前，上市公司有权以对博源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上对上市公司董事会提出的符合上市公司《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
2、关于增资的业绩承诺补偿措施的实施
（1）业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如标的采矿权未实现承诺净利润数；则上市公司将聘请评估机构对标的公司进行评估，评估基准日为承诺期届满的当年年末。
（2）如标的公司调整后估值低于本次交易整体估值，则上市公司根据协议约定测算原股东应补偿的金额和具体补偿方式，并向原股东发出补偿通知书，原股东在收到业绩补偿通知书之日后30日内向上市公司转让应补偿的标的公司股权（完成工商变更登记）及支付应补偿的现金（如有）。
（3）如纳百川、纳丰投资未按照约定足额进行补偿，则上市公司有权就差额部分向博源集团发出补偿通知书，博源集团在收到补偿通知书之日后30日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（4）在纳百川、纳丰投资和博源集团足额履行上述补偿义务之前，上市公司有权以对博源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上对上市公司董事会提出的符合上市公司《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
3、关于前次交易的业绩承诺补偿措施的实施
（1）业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如标的采矿权未实现承诺净利润数，则上市公司应向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（2）如博源集团未按照约定足额支付补偿金额，则上市公司有权就差额部分向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（3）在博源集团足额履行上述现金补偿义务之前，上市公司有权以对博源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上对上市公司董事会提出的符合上市公司《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
（十）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%股权，截至本报告书签署日，上市公司对银根矿业剩余40%股权不存在未披露的特殊安排。
截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购银根矿业剩余股权的计划，但不排除未来收购银根矿业剩余股权的可能性；后续是否进行收购，将根据上市公司和标的公司的经营发展需要，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以及审批程序之前提下，结合届时经营情况和资金筹措能力以及与标的公司其他股东的谈判情况具体确定。
如未来上市公司收购银根矿业的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产、以现金对标的公司进行增资，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为天然碱法制纯碱和小苏打、煤炭、煤制尿素、天然气制甲醇等产品的生产和销售，其中纯碱与小苏打收入占营业收入的30%-40%。上市公司已根据国家产业政策和调整了整体战略规划布局，未来
将聚焦聚力、专心专注，做大、做强、做精天然碱和氮肥两大主业。本次交易完成后，上市公司将取得银根矿业所属塔木素天然碱矿，加大对优质天然碱资源的储备，进一步巩固和增强核心竞争力，扩大产能和主营业务规模，提高市场占有率。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | ||
| 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 总资产 | 2,672,801.82 | 2,623,827.85 | 2,673,901.77 | 2,607,486.96 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,614,724.53 | 1,532,371.54 | 1,247,676.17 | 1,165,419.88 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 4.40 | 4.17 | 3.40 | 3.17 |
| 资产负债率（合并） | 32.43 | 34.83 | 43.86 | 46.11 |
| 营业收入 | 268,111.52 | 1,214,853.29 | 267,661.49 | 1,214,545.39 |
| 营业利润 | 105,819.95 | 664,987.66 | 105,817.90 | 663,163.54 |
| 利润总额 | 105,155.36 | 631,682.76 | 105,205.31 | 629,758.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 79,193.72 | 495,133.73 | 79,020.30 | 493,625.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2187 | 1.3596 | 0.2182 | 1.3555 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 | 79,043.59 | 282,940.27 | 78,605.67 | 281,546.33 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.2182 | 0.7770 | 0.2170 | 0.7731 |
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书
第四节 备查文件
一、备查文件
（一）远兴能源关于本次交易的董事会决议
（二）远兴能源关于本次交易的监事会决议
（三）远兴能源独立董事关于本次重组方案的独立意见
（四）本次交易相关协议
（五）招商证券出具的独立财务顾问报告
（六）康达律师出具的法律意见书
（七）信永中和出具的标的公司《审计报告》及上市公司《备考审阅报告》
（八）中通诚出具的标的公司《资产评估报告》
（九）儒林评估出具的《采矿权评估报告》
（十）其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）内蒙古远兴能源股份有限公司
联系人：纪玉虎联系电话：0477-8139874联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层
（二）招商证券股份有限公司
联系人：黄文雯、李映谷联系电话：0755-82943666联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
（三）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书
（本页无正文，为《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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2022年 月 日