中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对中钢洛耐募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目的基本情况
根据公司披露的《中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议，公司预计募集资金总额为60,000.00万元。
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急依次投入以下项目：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资 | 预计募集资金 |
1 年产9万吨新型耐火材料项目 54,830.00 30,000.00 公司2 新材料研发中心建设项目 30,000.00 15,000.00 中钢洛耐院
年产
实施主体
万吨特种碳化硅新材料项目
13,325.00 8,000.00 中钢洛耐院
年产
万吨金属复合新型耐火材料项目
10,806.00 7,000.00 公司
108,961.00 60,000.00 -注：“中钢洛耐院”指公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
三、募投项目延期的情况及原因
（一） 募投项目延期的情况
结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
合计序号
| 序号 | 项目名称 |
| 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后计划达到预定可使用状态日期 |
1 年产9万吨新型耐火材料项目 2023年12月 2025年7月2 新材料研发中心建设项目 2023年12月 2025年6月3 年产1万吨特种碳化硅新材料项目 2022年12月 2023年3月4 年产1万吨金属复合新型耐火材料项目 2022年12月 2025年9月
（二）募投项目延期的原因
1. 年产9万吨新型耐火材料项目
本项目拟在河南省洛阳市伊川县建设年产9万吨的新型耐火材料生产线，原计划于2021年11月开工建设，2023年12月试生产。本项目计划使用267.46亩
土地，截至目前，公司已先后取得面积分别为141.93亩和37.35亩的两块土地，可用于本项目一期建设。前期受多重外部因素影响，河南省疫情持续反复并遭遇罕见暴雨洪水灾害，同时，本项目剩余的88.18亩土地为基本农田，当地国土管理部门报送国土规划及土地性质变更的审批程序晚于预期。另外，综合考虑公司首次公开发行股票募集资金到位时间，虽然本项目完成了部分初步设计内容，但总体实施进度仍晚于原计划。根据伊川县人民政府于2022年7月5日出具的《关于落实中钢洛耐科技股份有限公司募投项目用地情况的说明》，本项目剩余待落实的88.18亩土地预计于2022年12月完成基本农田调整获得批准，于2023年7月完成土地招拍挂程序、签订土地出让合同，预计可于2023年8月取得土地的不动产权证。基于上述情况，公司结合项目的实际进展及剩余土地的落实计划，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将本项目分两期建设，其中一期年产4万吨高温陶瓷复合新型耐火材料生产线拟于2023年12月建成，二期年产2万吨高温铝质新型耐火材料生产线和年产3万吨高温镁质新型耐火材料生产线拟于2025年7月建成。综上所述，拟将本项目全部建成、达到预定可使用状态的时间延至2025年7月。
2. 新材料研发中心建设项目
本项目拟打造集研发、检验测试、行业服务、新一代信息技术应用为一体的世界一流综合研发中心，扩充核心技术团队并开展技术研发工作，原计划于2021年7月开工建设，2023年12月建设完成。公司首次公开发行股票募集资金到位时间和工程建设的相关审批程序完成时间晚于预期，同时，公司前期结合行业发展趋势、公司业务拓展、技术研发等因素，对本项目一直进行深入的优化设计，项目实际进展不及原定计划。目前本项目处于初步设计阶段，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将本项目达到预定可使用状态的时间延至2025年6月。
3. 年产1万吨特种碳化硅新材料项目
本项目拟在河南省洛阳市洛新产业集聚区中钢洛耐院工程中心C区内建设年产1万吨的特种碳化硅新材料生产线，原计划于2021年11月开工建设，2022年12月试生产。目前本项目正在建设过程中，其中土建工程已全部建设完成，
主体工艺设备于2022年7月18日开始逐步投入试生产，预计将于2022年底进入收尾阶段。考虑到项目实际进度，经审慎判断，拟将本项目达到预定可使用状态的时间延至2023年3月。
4. 年产1万吨金属复合新型耐火材料项目
本项目拟在河南省洛阳市伊川县建设金属复合新型耐火材料生产线，原计划于2022年1月开工建设，2022年12月试生产。前期受多重外部因素影响，河南省疫情持续反复并遭遇罕见暴雨洪水灾害，同时，本项目计划使用的56.73亩土地为基本农田，当地国土管理部门报送国土规划及土地性质变更的审批程序晚于预期。另外，综合考虑公司首次公开发行股票募集资金到位时间，目前本项目处于初步设计阶段，总体实施进度晚于原计划。根据伊川县人民政府于2022年7月5日出具的《关于落实中钢洛耐科技股份有限公司募投项目用地情况的说明》，本项目待落实的56.73亩土地预计于2022年12月完成基本农田调整获得批准，于2023年7月完成土地招拍挂程序、签订土地出让合同，预计可于2023年8月取得土地的不动产权证。基于上述情况，公司结合项目的实际进展及剩余土地的落实计划，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将本项目达到预定可使用状态的时间延至2025年9月。
四、本次募投项目延期对公司的影响
中钢洛耐本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定，仅涉及相应项目的实施进度变化，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。中钢洛耐将严格遵守按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、履行的审议程序
公司于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司年产9万吨新型耐火材料项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月延至2025年7月，新材料研发中心建设项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月延至2025年6月，年产1万吨特种碳化硅新材料项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月延至2023年3月，年产1万吨金属复合新型耐火材料项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月延至2025年9月。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司募投项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定。本次延期仅涉及相应项目的实施进度变化，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司董事会审议本议案的程序合法合规。
综上所述，我们一致同意公司募投项目延期。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司募投项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定。本次延期仅涉及相应项目的实施进度变化，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
同意该议案。同意公司年产9万吨新型耐火材料项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月延至2025年7月，新材料研发中心建设项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月延至2025年6月，年产1万吨特种碳化硅新材料项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月延至2023年3月，年产1万吨金属复合新型耐火材料项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月延至2025年9月。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，公司本次募投项目延期事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次募集资金投资项目延期事项不存在改变募集资金的用途及实施方式的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，本保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。（以下无正文）