中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对中钢洛耐使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目的基本情况
根据公司披露的《中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议，公司预计募集资金总额为60,000.00万元。
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急依次投入以下项目：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资 | 预计募集资金 |
1 年产9万吨新型耐火材料项目 54,830.00 30,000.00 公司
2 新材料研发中心建设项目 30,000.00 15,000.00
中钢洛耐院
实施主体
年产
| 1 |
万吨特种碳化硅新材料项目
13,325.00 8,000.00
中钢洛耐
院
年产
万吨金属复合新型耐火材料项目
10,806.00 7,000.00 公司
108,961.00 60,000.00注：“中钢洛耐院”指公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
如果本次发行募集资金不能满足投资项目的总投资资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决；如果募集资金超过投资项目所需总投资，多余部分公司将用于补充与主营业务相关的营运资金；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募投项目。截至2022年6月30日，公司已预先投入募投项目的金额为人民币87,849,833.87元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币87,849,833.87元，具体情况如下表：
单位：人民币元
序号
| 序号 | 项目名称 |
| 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换募集资金金额 |
年产
万吨新型耐火材料项目
300,000,000.00 31,353,785.60 31,353,785.60
新材料研发中心建设项目
150,000,000.00 5,487,779.70 5,487,779.70
年产1万吨特种碳化硅新材料项目
80,000,000.00 50,841,268.57 50,841,268.57
年产1万吨金属复合新型耐火材料项目
70,000,000.00 167,000.00 167,000.00
合计
600,000,000.00 87,849,833.87 87,849,833.87
（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排
公司本次发行费用（不含增值税）合计人民币84,408,419.00元。截至2022年6月30日，公司已用自筹资金预先支付上述发行费用（不含增值税）合计人民币7,944,358.51元，本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民币7,944,358.51元，具体情况如下表：
单位：人民币元
合计序号
| 序号 | 费用明细 |
| 金额（不含增值税） | 自筹资金预先支付金额（不含增值税） | 本次拟置换募集资金金额 |
1 保荐及承销费用 70,757,075.47 4,716,981.13 4,716,981.132 审计及验资费用 4,716,981.13 2,358,490.57 2,358,490.573 律师费用 2,688,679.25 452,830.19 452,830.19
用于本次发行的信息披露费用
5,566,037.74 - -
发行手续费及其他费用
679,645.41 416,056.62 416,056.62
| 合计 | |
84,408,419.00 7,944,358.51 7,944,358.51综上，此次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总金额合计为95,794,192.38元。
四、履行的审议程序
公司于2022年7月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
95,794,192.38元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了相应的鉴证报告。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求。公司董事会审议本议案的程序合法合规。
综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及《公司募集资金管理制度》的要求。
同意该议案。同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2022]0011309号），会计师认为：公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2022年6月30日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）