证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2022-006
中钢洛耐科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资
以实施募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金23,000万元，以现金方式向全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）增资，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）已对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。
上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目情况
根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议，公司预计募集资金总额为60,000.00万元。
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急依次投入以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 预计募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 年产9万吨新型耐火材料项目 | 54,830 | 30,000 | 公司 |
| 2 | 新材料研发中心建设项目 | 30,000 | 15,000 | 中钢洛耐院 |
| 3 | 年产1万吨特种碳化硅新材料项目 | 13,325 | 8,000 | 中钢洛耐院 |
| 4 | 年产1万吨金属复合新型耐火材料项目 | 10,806 | 7,000 | 公司 |
| 合计 | 108,961 | 60,000 | ||
三、本次增资的全资子公司基本情况
| 公司名称 | 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914103008710949383 |
| 成立时间 | 1991年7月30日 |
| 注册资本 | 42,459万元 |
| 实收资本 | 42,459万元 |
| 法定代表人 | 王战民 |
| 注册地址 | 洛阳市涧西区西苑路43号 | ||||
| 经营范围 | 耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务；耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、口腔科用设备及器具制造、医疗设备及器械制造（以上凭有效许可证经营）。 | ||||
| 股东构成及控制情况 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 中钢洛耐科技股份有限公司 | 42,459.00 | 100.00 | ||
| 合计 | 42,459.00 | 100.00 | |||
| 主营业务及其与公司主营业务的关系 | 主要从事耐火材料研发、生产和销售业务，属于公司的主营业务范围 | ||||
| 主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 总资产 | 146,240.78 | 117,275.96 | |||
| 净资产 | 31,557.73 | 24,581.53 | |||
| 净利润 | 7,143.20 | 5,898.67 | |||
备注：以上财务数据为母公司口径，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、本次增资计划
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司计划使用23,000.00万元的募集资金，以现金增资方式投入中钢洛耐院，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。中钢洛耐院原注册资本为人民币42,459.00万元，实收资本为人民币42,459.00万元，公司持有其100%股权。公司使用募集资金23,000.00万元向中钢洛耐院增资后，中钢洛耐院注册资本将由42,459.00万元变更为65,459.00万元。中钢洛耐院仍为公司的全资子公司。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司和投资者利益的情形。
六、本次增资后对募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，中钢洛耐院已针对上述两个募投项目分别开立了募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。中钢洛耐院将严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，以及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，规范、高效地使用募集资金。
七、履行的审议程序
公司于2022年7月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金23,000万元，以现金方式向全资子公司中钢洛耐院增资，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构已对本事项出具了明确的核查意见。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司中钢洛耐院增资以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议本议案的程序合法合规。
综上所述，我们一致同意公司使用募集资金23,000万元，以现金方式向全资子公司中钢洛耐院增资，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。
同意该议案。同意公司使用募集资金23,000万元，以现金方式向全资子公司中钢洛耐院增资，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。
（三）保荐机构意见
中信建投认为：本次公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项履行了董事会、监事会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目事项不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
九、 上网公告附件
（一）独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
（二）中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核査意见
特此公告。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
2022年07月23日