吉电股份：《董事会议事规则》修订内容前后对照表

《董事会议事规则》修订内容前后对照表

原《董事会议事规则》		修订后的《董事会议事规则》
章节 条目	内 容	方 式	章节 条目	内 容
第一章	总则		第一章	总则
第一条	为规范吉林电力股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）董事会的议事行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2006年修订）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）及本公司《章程》的有关规定，特制定本规则。	修订	第一条	为规范吉林电力股份有限公司董事会的议事行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及本公司《章程》的有关规定，特制定本规则。
		新增	第二条	缩略语 吉林电力股份有限公司以下简称“公司”或“本公司”。
第二章	董事		第二章	董事
		新增	第四条	公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合监管机构的日常监管。
第三条	公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事的连续任职时间根据国家有权部门规定确定。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	修订	第五条	公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期不得超过三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事的连续任职时间根据国家有权部门规定确定。

第六条

第六条

有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

修订

第六条

有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)；被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、

监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。

				监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
		新增	第九条	董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
		新增	第十条	下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属

企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公

司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有

公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近1年内曾经具

有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属

企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、

部门规章和公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的

其他人员。

				（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。
		新增	第十一条	独立董事候选人不得存在第八条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定

限制担任上市公司董事职务的；

（五）在过往任职独立董

事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认

定的其他情形。

				限制担任上市公司董事职务的； （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条	独立董事特别职权： (一)公司与关联人达成总额在300万元以上的关联交易，应有独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，为其判断提供依据； (二)上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表明确意见; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (八)对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员薪酬；	修订	第十三条	独立董事特别职权： (一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； (八)对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

4、公司当年盈利但年度董

事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

5、需要披露的关联交易、

对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

6、重大资产重组方案、股

权激励计划；

7、独立董事认为可能损害

中小股东权益的事项；

8、有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及深交所规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表如下意见：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍。

(九)公司独立董事在年度

报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市公司对外担保的监管规定的情况进行专项说明，发表独立意见。

4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、重大资产重组方案、股权激励计划； 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表如下意见：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍。 (九)公司独立董事在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市公司对外担保的监管规定的情况进行专项说明，发表独立意见。

计变更或重大会计差错更正； 6、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7、内部控制评价报告； 8、相关方变更承诺的方案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； 13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； 14、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 15、公司独立董事在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市公司对外担保的监管规定的情况进行专项说明； 16、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 17、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表如下意见：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事行使前款第

（一）项至第（六）项职权，

应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第

（七）项职权，应当经全体独

立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

				独立董事就上述事项应当发表如下意见：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
		新增	第十四条	独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述

意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

				意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
		新增	第十五条	独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第九条	董事对公司负有以下忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密；	修订	第十六条	董事对公司负有以下忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得利用其关联关系损害

公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规

章及公司章程规定的其他忠实义务。

	(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。			(八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
第十条	董事对公司负有以下勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。	修订	第十七条	董事对公司负有以下勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第三章	董事会		第三章	董事会
第十六条	董事会对公司股东大会负责，行使《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》及公司股东大会赋予的职权。	修订	第二十三条	董事会对公司股东大会负责，行使《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》及公司股东大会赋予的职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第十七条	董事会主要职责： (一)负责召集公司股东大会，并向公司股东大会报告工作；	修订	第二十四条	董事会主要职责： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决

(二)执行公司股东大会的

决议；

(三)决定公司的经营计划

和投资方案；

(四)制定公司的年度财务

预算方案、决算方案；

(五)制订公司利润分配政

策的调整或变更方案；

(六)制定公司的（年度和

半年度）利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)制定公司增加或者减

少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

(八)拟订公司重大收购、

回购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九)在股东大会的授权范

围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

(十)决定公司内部管理机

构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表；

(十二)制定公司的基本管

理制度；

(十三)制订公司《章程》

修改方案或确定提交股东大会审议的公司《章程》修改方案；

(十四)研究决定公司重大

对外担保项目，凡单笔或累计（12个月内）总额在1000万元—3000万元的担保项目须经董事长审查后报董事会批准；

(十五)决定公司最近一期

经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产；

(十六)审查公司重大关联

(二)执行公司股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司利润分配政策的调整或变更方案； (六)制定公司的（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)在股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订公司《章程》修改方案或确定提交股东大会审议的公司《章程》修改方案； (十四)研究决定公司重大对外担保项目，凡单笔或累计（12个月内）总额在1000万元—3000万元的担保项目须经董事长审查后报董事会批准； (十五)决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产； (十六)审查公司重大关联

议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)研究决定公司重大对外担保项目，凡单笔或累计（12个月内）总额在1000万元—3000万元的担保项目须经董事长审查后报董事会批准； (十四)决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产；

交易，限额以上的提交公司股东大会审议；

(十七)研究决定对董事

长、总经理的授权；

(十八)管理公司信息披露

事项；

(十九)向公司股东大会提

议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(二十)听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；

(二十一)就注册会计师对

公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明；

(二十二)法律、法规或本

公司《章程》规定以及公司股东大会授予的其他职权。

	交易，限额以上的提交公司股东大会审议； (十七)研究决定对董事长、总经理的授权； (十八)管理公司信息披露事项； (十九)向公司股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十一)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明； (二十二)法律、法规或本公司《章程》规定以及公司股东大会授予的其他职权。			(十五)审查公司重大关联交易，限额以上的提交公司股东大会审议； (十六)研究决定对董事长、总经理的授权； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明； (二十一)法律、行政法规、部门规章或本公司《章程》规定以及公司股东大会授予的其他职权。
第十八条	董事会的决策权 （一）董事会对以下交易事项的决策权： 1、对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产的 5%以上，15%以下的对外投资。 2、收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计净资产的 5%以上，15%以下的购买或出售资产。 3、对外担保的权限： (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产50％的任何担保； (2)公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产的30%的任何担保； (3)为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%的	修订	第二十五条	董事会的决策权 （一）董事会对以下交易事项的决策权： 1、对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产的 5%以上，15%以下的对外投资。 2、收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计净资产的 5%以上，15%以下的购买或出售资产。 3、对外担保的权限： (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产50％的任何担保； (2)公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产的30%的任何担保； (3)为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%

担保；

(5)为公司股东、实际控制

人及其关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审批；

(6)公司对外担保时，被担

保人必须提供同等数额的有效的反担保，否则任何担保合同均无效。

4、资产抵押的权限：决定

公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的资产抵押。

5、审议关联交易的权限：

决定公司最近一期经审计净资产的0.5%且交易金额在300万元以上的关联交易。

6、债权或债务重组的权

限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的债权或债务重组。

7、研究与开发项目的权

限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的研究与开发项目。

8、租入或租出资产的权

限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的租入或租出资产。

9、赠与或受赠资产的权

限：决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产。

10、管理合同签订的权限：

决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。

	担保； (5)为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审批； (6)公司对外担保时，被担保人必须提供同等数额的有效的反担保，否则任何担保合同均无效。 4、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的资产抵押。 5、审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净资产的0.5%且交易金额在300万元以上的关联交易。 6、债权或债务重组的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的债权或债务重组。 7、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的研究与开发项目。 8、租入或租出资产的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的租入或租出资产。 9、赠与或受赠资产的权限：决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产。 10、管理合同签订的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。			的担保； (5)为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审批； (6)公司对外担保时，被担保人必须提供同等数额的有效的反担保，否则任何担保合同均无效。 4、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的资产抵押。 5、审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，5%以下，且交易金额在300万元以上的关联交易。 6、债权或债务重组的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的债权或债务重组。 7、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的研究与开发项目。 8、租入或租出资产的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的租入或租出资产。 9、赠与或受赠资产及对外捐赠的权限：决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产及对外捐赠。 10、管理合同签订的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。
第五章	董事会的工作机构		第五章	董事会的工作机构
		新增	第三十二条	董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

				专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十七条	设立董事会审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构；负责监督公司内部审计制度以及实施情况；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控管理制度。	修订	第三十五条	设立董事会审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构；负责审查公司的内控管理制度，监督公司内部审计制度以及实施情况；负责监督及评估外部审计机构工作；负责监督及评估内部审计工作；负责审阅公司的财务报告并对其发表意见；负责监督及评估公司的内部控制；负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
第六章	董事会会议制度		第六章	董事会会议制度
第三十二条	董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开4次，在会议召开前10天将会议通知及相关会议材料书面送达全体董事、监事。临时会议根据需要在开会前一天或前五天通知召开。	修订	第四十条	董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开2次，在会议召开前10天将会议通知及相关会议材料书面送达全体董事、监事。临时会议根据需要在开会10天以前通知召开。
		新增	第四十条	董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十七条	董事会秘书在收到上述（第三十四条情形之一）书面	修订	第四十六条	董事会秘书在收到上述（第四十三条情形之一）书面

提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

	提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。			提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
第三十八条	董事会秘书在收到上述（第三十六条情形之一）书面提议和有关材料后，应在5个工作日内审查	修订	第四十七条	董事会秘书在收到上述（第四十五条情形之一）书面提议和有关材料后，应在5个工作日内审查
第四十二条	董事会会议通知应当盖有董事会印章，应当分别提前10日（定期会议）或1日—5日（临时会议）通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交公司董事、监事和应列席的其他人员。直接送达的要有签收手续，非直接送达的要通过电话进行确认并做相应记录。	修订	第五十一条	董事会会议通知应当盖有董事会印章，应当提前10日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交公司董事、监事和应列席的其他人员。直接送达的要有签收手续，非直接送达的要通过电话进行确认并做相应记录。
第四十九条	董事会可以采取书面形式召开。以书面形式召开董事会时，董事会秘书或证券部应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到公司章程或本规则规定做出决定所需的人数，相关议案即构成董事会决议。	修订	第五十八条	董事会可以采取书面形式召开。以书面形式召开董事会时，董事会秘书或证券管理部门应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到公司章程或本规则规定做出决定所需的人数，相关议案即构成董事会决议。
第五十七条	下列情形的，董事应当对有关议案回避表决： (一)符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定情形的； (二)董事本人认为应当回避的情形； (三)符合公司章程第一百二十二条情形的。	修订	第六十六条	下列情形的，董事应当对有关议案回避表决： (一)符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节有关规定情形的； (二)董事本人认为应当回避的情形； (三)符合公司章程第一百二十一条情形的。
第六十四条	董事会会议记录应客观、全面、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议发言作出说明性记载。	修订	第七十三条	董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议发言作出说明性记载。董事会会议记录应当妥善保存。
第七章	董事会秘书		第七章	董事会秘书
第七十条	董事会设董事会秘书，由	修订	第七十九	董事会设董事会秘书，由

董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与证券交易所之间的指定联络人。其主要职责是：

(一)负责公司和相关当事

人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披

露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者关

系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

(四)按照法定程序筹备董

事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

(五)参加董事会会议，制

作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露

有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所及其他证券监管机构报告；

(七)负责保管公司股东名

册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会、监事会的会议文件和会议记录，董事会、监事会印章等；

董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与证券交易所之间的指定联络人。其主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所及其他证券监管机构报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会、监事会的会议文件和会议记录，董事会、监事会印章等；

条

董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与证券交易所之间的指定联络人。其主要职责是： (一)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会、监事会的会议文件和会议记录，董事会、监事会印章等； (二)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章，证券交易所的规则、规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； (三)为公司重大决策提供咨询和建议； (四)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； (五)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (六)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (七)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息

(八)协助董事、监事和高

级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章，证券交易所的规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

(九)促使董事会依法行使

职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章，证券交易所的规则、规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

(十)为公司重大决策提供

咨询和建议；

(十一)董事会授权的其他

事务；

(十二)公司章程和证券交

易所规定的其他职责。

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章，证券交易所的规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章，证券交易所的规则、规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； (十)为公司重大决策提供咨询和建议； (十一)董事会授权的其他事务； (十二)公司章程和证券交易所规定的其他职责。

泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； (八)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； (九)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (十)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； (十一)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； (十二)董事会授权的其他事务； (十三)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。