吉电股份：公司《章程》修订内容前后对照表

《公司章程》修订内容前后对照表

原《公司章程》		修订后的《公司章程》
章节 条目	内 容	方 式	章节 条目	内 容
第一章	总则		第一章	总则
第十二条	公司根据 《中国共产党章程》 规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	修订	第十二条	公司根据 《中国共产党章程》 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三章	股份		第三章	股份
第二十四条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	修订	第二十四条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。

修订

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条

第二十六条	公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	修订	第二十六条	公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	修订	第三十条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条

第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

				第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章	股东和股东大会		第四章	股东和股东大会
第三十八条	公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	修订	第三十八条	公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条	持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。	修订	第三十九条	持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定	修订	第四十一条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报

告；

(四)审议批准监事会报

告；

(五)审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少

注册资本做出决议；

(八)对发行公司债券做出

决议；

(九)对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式做出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘

会计师事务所做出决议；

(十二)审议批准第四十二

条规定的担保事项；

(十三)审议批准第四十三

条规定的交易事项；

(十四)审议批准变更募集

资金用途事项；

(十五)审议股权激励计

划；

(十六)审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

	有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十三条规定的交易事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。			有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十三条规定的交易事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近	修订	第四十二条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近

一期经审计净资产10％的担保；

(二)本公司及其控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

(五)连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

(六)对股东、实际控制人

及其关联人提供的担保；

(七)深圳证券交易所规定

的其他担保情形。

	一期经审计净资产10％的担保； (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。			一期经审计净资产10％的担保； (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司董事、监事或其他高级管理人员未按《吉林电力股份有限公司担保管理实施办法》规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或《吉林电力股份有限公司担保管理实施办法》规定、无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十三条	公司下列交易行为，需经股东大会审议通过。 一、正常交易(受赠现金资产除外) (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； (三)交易标的在最近一个	修订	第四十三条	公司下列交易行为，需经股东大会审议通过。 一、正常交易(受赠现金资产除外) (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的15%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

(四)交易的成交金额（含

承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

(五)交易产生的利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

(六) 公司发生“购买或出

售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条款第(三)项或第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。

若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

二、关联交易

（一）公司与关联人发生

的交易（获赠现金资产和提供

会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； (六) 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条款第(三)项或第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 二、关联交易 （一）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供

准； (三)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； (四)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的15％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； (六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； (七)公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条款第(四)项或第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，

担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

（二）公司为关联人提供

担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）对于首次发生的日

常关联交易或已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议中没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

	担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）对于首次发生的日常关联交易或已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议中没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。			审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 二、关联交易 （一）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）对于首次发生的日常关联交易或已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议中没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十七条	本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	修订	第四十七条	本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、本所相关规定和公司章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东大会表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）相关股东回避表决

的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在第八十条情形

的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方

式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

（八）应公司要求对其他

有关问题出具的法律意见。

				（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在第八十条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十条	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。	修订	第五十条	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十一条	召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	修订	第五十一条	监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	修订	第五十二条	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条	股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点、	修订	第五十七条	股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点、

召集人、召开方式、出席对象和会议期限；

(二)提交会议审议的事项

和提案；

(三)以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股

东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓

名，电话号码；

	召集人、召开方式、出席对象和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；			召集人、召开方式、出席对象和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	修订	第五十九条	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六十三	股东出具的委托他人出席	修订	第六十三	股东出具的委托他人出

条

条	股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。		条	席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条	下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	修订	第七十九条	下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)分拆所属子公司上市； (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (八)以减少注册资本为目的回购股份； (九)重大资产重组； (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

				定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	修订	第八十条	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

		集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

		删除
第八十五条	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议或者当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。	修订	第八十四条	当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
第八十六条	除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	修订	第八十五条	除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	修订	第八十九条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五章	董事会		第五章	董事会
第九十八条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经	修订	第九十七条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证

券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部

门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

	理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。			理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	修订	第一百零六条	独立董事应按照法律、行政法规中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条	董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购	修订	第一百零九条	董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机

构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管

理制度；

(十二)制订本章程的修改

方案；

(十三)管理公司信息披露

事项；

(十四)向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

	出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。			出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权 (一) 董事会对以下交	修订	第一百一十二条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权

易事项的决策权：

5、审议关联交易的权限：

决定公司最近一期经审计净资产的0.5%且交易金额在300万元以上的关联交易。

9、赠与或受赠资产的权

限：决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产。

	易事项的决策权： 5、审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净资产的0.5%且交易金额在300万元以上的关联交易。 9、赠与或受赠资产的权限：决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产。			(一) 董事会对以下交易事项的决策权： 5、审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，5%以下，且交易金额在300万元以上的关联交易。 9、赠与或受赠资产及对外捐赠的权限：决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产及对外捐赠。
第一百三十三条	审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授予的其他事宜。	修订	第一百三十二条	审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）审查公司内控制度，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估外部审计机构工作； （四）监督及评估内部审计工作； （五）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （六）监督及评估公司的内部控制； （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第六章	总经理及其他高级管理人员		第六章	总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条	本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条	修订	第一百三十六条	本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条

(四)至(六)关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

	(四)至(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。		(四)至(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

		修订	第一百三十七条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
		新增	第一百四十七条	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章	监事会		第七章	监事会
第一百四十八条	本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	修订	第一百四十八条	本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	修订	第一百五十二条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条	监事会行使下列职权: (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	修订	第一百五十七条	监事会行使下列职权: (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第八章	党建工作		第八章	党建工作
第一百六十六条	公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。 （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （三）依法治理、依法经营、依法管理，把法治建设纳	修订	第一百六十六条	公司党委的职权包括： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主

入公司全局工作统筹谋划，切实推动公司法治建设工作，自觉运用法治思维和法治方式对公司重大事项进行决策，带头遵法、学法、守法、用法。

（四）支持总经理依法行

使职权，参与企业重大问题的决策。

（五）坚持党管干部原则

与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。

（六）研究讨论公司改革

发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（七）承担全面从严治党

主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（八）加强党组织的自身

建设，领导思想政治工作、精神文明建设；

（九）支持工会、共青团

等群众组织开展工作；

（十）研究其它应由公司

党委决定的事项。

	入公司全局工作统筹谋划，切实推动公司法治建设工作，自觉运用法治思维和法治方式对公司重大事项进行决策，带头遵法、学法、守法、用法。 （四）支持总经理依法行使职权，参与企业重大问题的决策。 （五）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。 （六）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （七）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （八）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设； （九）支持工会、共青团等群众组织开展工作； （十）研究其它应由公司党委决定的事项。			义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东、董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）国家法律、党内法规及上级党组织规定的其他职权。 （九）公司党委研究讨论是董事会和经理层决策重大经营管理事项的前置程序，支持股东、董事会和经理层依法行使职权。
第十章	财务会计制度、利润分配和审计		第十章	财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十二条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前	修订	第一百七十二条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

	9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。			按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十条	公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	修订	第一百八十条	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第十一章	通知和公告		第十一章	通知和公告
第一百九十一条	因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。	修订	第一百九十一条	因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十二章	合并、分立、增资、减资、解散和清算		第十二章	合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百零一条	公司因本章程第一百九十条第(一)项情形解散的，可以通过修改本章程而存续。	修订	第二百零一条	公司因本章程第二百条第(一)项情形解散的，可以通过修改本章程而存续。
第二百零二条	公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	修订	第二百零二条	公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。