《独立董事规定》修订内容前后对照表
| 原《独立董事制度》 | 修订后的《独立董事规定》 | |||
| 章节 条目 | 内 容 | 方 式 | 章节 条目 | 内 容 |
| 第一章 | 总则 | 第一章 | 总则 | |
| 新增 | 第二条 | 缩略语 1.年度报告以下简称“年报”。 2.提供年报审计的注册会计师以下简称“年审注册会计师”。 | ||
| 第二章 | 任职条件 | 第二章 | 任职条件 | |
| 新增 | 第四条 | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 | ||
| 第四条 | 公司独立董事的任职基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备法律、法规及其他有关规定要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具备基本的法律、经济、金融证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在5年以上； （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 | 修订 | 第五条 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备法律、法规及其他有关规定要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 第三章 | 独立性要求 | 第三章 | 独立性要求 | |
| 新增 | 第六条 | 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在 | ||
五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
| 五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | ||||
| 第五条 | 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）已在5家（含5家）上市公司担任独立董事的人员； （六）为公司或公司下属分公司、子公司或公司参股、控股企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （七）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | 修订 | 第七条 | 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第四章 | 提名、选举和聘任 | 第四章 | 提名、选举和聘任 | |
| 新增 | 第八条 | 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 | ||
| 第六条 | 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人。 | 修订 | 第九条 | 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 第七条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 | 修订 | 第十条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 |
作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
| 作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 | 的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 | |||
| 第九条 | 在选举独立董事的股东大会召开之前，董事会按照规定应公布独立董事的提名人发表的意见和被提名人发表的公开声明。 | 删除 | ||
| 第十条 | 公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。 | 删除 | ||
| 新增 | 第十二条 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | ||
| 新增 | 第十五条 | 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | ||
| 第十二条 | 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现法律、法规和本公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不充分的，可以作出公开的声明。 | 修订 | 第十四条 | 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 新增 | 第十八条 | 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规和公司章程规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | ||
| 第五章 | 职责 | 第五章 | 职责 |
| 新增 | 第十九条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | ||
| 第十五条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并保证： （一）按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司的利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，并保证每年为公司工作的时间不少于15个工作日。 | 修订 | 第二十条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并保证： （一）按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司的利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于15个工作日，每年到公司的现场工作时间原则上不少于10个工作日。 |
| 第十六条 | 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)公司与关联人达成总额在300万元以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，为其判断提供依据； (二)上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表明确意见; (三)向董事会提议聘用或 | 修订 | 第二十一条 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开 |
解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临
时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机
构和咨询机构；
(七)在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
| 解聘会计师事务所； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。 | 临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |||
| 第十七条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表（以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；）独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）对公司董事会拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见； | 修订 | 第二十二条 | 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的 |
（六）对公司董事会拟订
的利润分配方案发表独立意见；
（七）公司董事会在公司
符合章程规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；
（八）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；
（九）法律、法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
| （六）对公司董事会拟订的利润分配方案发表独立意见； （七）公司董事会在公司符合章程规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十五）公司独立董事在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市公司对外担保的监管规定的情况进行专项说明； （十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同 |
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||||
| 第六章 | 年度报告工作 | 第六章 | 年度报告工作 | |
| 新增 | 第二十三条 | 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | ||
| 新增 | 第二十四条 | 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并可根据情况安排每位独立董事进行实地考察。汇报及考察情况应有书面记录，必要的文件应由参会独立董事和公司高级管理人员签字。 | ||
| 新增 | 第二十五条 | 独立董事应对公司拟聘请的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。 | ||
| 新增 | 第二十六条 |
公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
| 新增 | 第二十七条 | 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审 |
注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及参会人员签字。
| 注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及参会人员签字。 | ||||
| 新增 | 第二十八条 | 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。 | ||
| 新增 | 第二十九 | 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 | ||
| 新增 | 第三十条 | 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。 | ||
| 第七章 | 独立董事履职保障 | 第七章 | 独立董事履职保障 | |
| 新增 | 第三十一条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | ||
| 新增 | 第三十二条 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的 |
资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
| 资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | ||||
| 新增 | 第三十三条 | 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | ||
| 新增 | 第三十四条 | 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | ||
| 新增 | 第三十五条 | 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | ||
| 新增 | 第三十六条 | 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | ||
| 第八章 | 附则 | 第八章 | 附则 | |
| 第十八条 | 凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 | 删除 | ||
| 第十九条 | 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 | 删除 | ||
| 第二十条 | 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 删除 | ||
| 第二十一条 | 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | 删除 |