海南航空控股股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议材料
二〇二二年七月
目录
1.关于选举吴成昌先生为公司独立董事的议案 ............. 3
2.关于选举陈垚先生为公司董事的议案 ................... 5
3.关于为控股子公司提供担保的议案 ..................... 7
海南航空控股股份有限公司关于选举吴成昌先生为公司独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东推荐，拟选举吴成昌先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
吴成昌先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。吴成昌先生简历请见附件。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇二二年七月二十七日
附件
独立董事候选人简历
吴成昌先生简历：
吴成昌，男，1957年4月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，二级飞行员。1980年参加工作，历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，中国民用航空局飞行标准司处长、副司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记，中国民用航空局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。
吴成昌先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
海南航空控股股份有限公司关于选举陈垚先生为公司董事的议案
各位股东、股东代表：
根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东推荐，拟选举陈垚先生为公司第九届董事会董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
陈垚先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。其在公司控股股东海南方大航空发展有限公司之控股子公司海航航空集团有限公司担任计划财务部总经理职务、在关联企业西部航空有限责任公司担任财务总监职务，除上述情况外陈垚先生与公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈垚先生简历请见附件。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年七月二十七日
附件
董事候选人简历
陈垚先生简历：
陈垚，男，1986年10月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于中国民航大学会计学专业，本科学历。2010年参加工作，现任海航航空集团有限公司计划财务部总经理、西部航空有限责任公司财务总监。历任加纳AWA航空公司财务部财务经理，西部航空有限责任公司财务部总经理，海航旅业创新投资有限公司财务总监等职务。
陈垚先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。其在公司控股股东海南方大航空发展有限公司之控股子公司海航航空集团有限公司担任计划财务部总经理职务、在关联企业西部航空有限责任公司担任财务总监职务，除上述情况外陈垚先生与公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
海南航空控股股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为保障海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司日常生产经营，公司拟为部分子公司向中国航空油料有限责任公司（以下简称“中国航油”）购买航空燃料提供连带责任保证担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
为保障公司控股子公司日常生产经营，公司拟为控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）和广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）（前述控股子公司以下合称“五家子公司”）向中国航油购买航空燃料提供连带责任保证担保，保证期间至其签署的航空燃料购买协议终止后三年止。本次为控股子公司提供担保总金额预计为23.50亿元，其中向祥鹏航空提供担保8.00亿元、向福州航空提供担保4.90亿元、向长安航空提供担保2.70亿元、向乌鲁木齐航空提供担保3.50亿元、向北部湾航空提供担保4.40亿元，最终以航空燃料购买协议项下实际发生金额为准。
二、被担保人基本情况
（一）云南祥鹏航空有限责任公司
1.注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层
2.法定代表人：蒲明
3.注册资本：349,582.71万元人民币
4.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.主要财务数据：
截至2021年12月31日，祥鹏航空经审计总资产为1,701,056.64万元人民币，净资产为324,096.47万元人民币；2021年经审计营业收入432,736.71万元人民币，净利润-114,117.98万元人民币。
截至2022年3月31日，祥鹏航空未经审计总资产为1,678,576.56万元人民币，净资产为288,894.52万元人民币；2022年1-3月未经审计营业收入85,880.52万元人民币，净利润-35,201.96万元人民币。
祥鹏航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为90.75%。
（二）福州航空有限责任公司
1.注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路110号海鑫大厦10楼
2.法定代表人：赵世军
3.注册资本：200,000万元人民币
4.经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.主要财务数据：
截至2021年12月31日，福州航空经审计总资产为295,884.14万元人民币，净资产为-53,487.75万元人民币；2021年经审计营业收入135,978.32万元人民币，净利润-39,565.29万元人民币。
截至2022年3月31日，福州航空未经审计总资产为286,737.81万元人民币，净资产为-61,779.06万元人民币；2022年1-3月未经审计营业收入24,823.83万元人民币，净利润-8,291.30万元人民币。
福州航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为65.22%。
（三）长安航空有限责任公司
1.注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地
2.法定代表人：丁欣
3.注册资本：400,360.05万元人民币
4.经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.主要财务数据：
截至2021年12月31日，长安航空经审计总资产为1,049,721.36万元人民币，净资产为574,592.09万元人民币；2021年经审计营业收入143,446.06万元人民币，净利润48,770.10万元人民币。
截至2022年3月31日，长安航空未经审计总资产为1,031,848.17万元人民币，净资产为560,387.52万元人民币；2022年1-3月未经审计营业收入25,458.28万元人民币，净利
润-13,910.22万元人民币。
长安航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为97.09%。
（四）乌鲁木齐航空有限责任公司
1.注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦15层1513室
2.法定代表人：全勇
3.注册资本：300,000万元人民币
4.经营范围：国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务，候机楼服务和经营，航空公司间的代理业务，货物联运代理业务，客票销售业务，航空专业培训咨询，航空地面服务，酒店管理服务及相关咨询服务，机械设备，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务；电子设备租赁；广告业务；生鲜食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5.主要财务数据：
截至2021年12月31日，乌鲁木齐航空经审计总资产为210,740.35万元人民币，净资产为-78,972.02万元人民币；2021年经审计营业收入144,345.96万元人民币，净利润-44,138.15万元人民币。
截至2022年3月31日，乌鲁木齐航空未经审计总资产为208,896.84万元人民币，净资产为-88,365.29万元人民币；2022年1-3月未经审计营业收入34,172.35万元人民币，净利润
-9,393.27万元人民币。
乌鲁木齐航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为
84.02%。
（五）广西北部湾航空有限责任公司
1.注册地址：广西南宁市吴圩国际机场基地航空公司办公楼
2.法定代表人：方伐
3.注册资本：300,000万元人民币
4.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输相关的服务业务；货物联运代理服务；客票销售服务；候机楼服务和经营；自有航空器租赁与航空器维修；航空专业培训咨询；货物及技术进出口；航空旅游、国内各类广告、飞行器零部件、日用百货经营；代理销售短期意外伤害保险、保险业务咨询服务；电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、纺织品、预包装食品、非酒精饮料（以上两项凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、茶叶零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5.主要财务数据：
截至2021年12月31日，北部湾航空经审计总资产为502,198.06万元人民币，净资产为98,736.29万元人民币；2021年经审计营业收入177,620.27万元人民币，净利润-36,466.49万元人民币。
截至2022年3月31日，北部湾航空未经审计总资产为475,706.50万元人民币，净资产为83,344.75万元人民币；2022年1-3月未经审计营业收入35,307.57万元人民币，净利润-15,391.54万元人民币。
北部湾航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为
70.00%。
三、担保协议的主要内容
1.被担保人：祥鹏航空、福州航空、长安航空、乌鲁木齐航空和北部湾航空，均为公司控股子公司。
2.担保方式：连带责任保证。
3.担保事项：航空燃料购买协议项下油款及依法、依约产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
4.担保金额：本次为控股子公司提供担保总金额预计为
23.50亿元，其中向祥鹏航空提供担保8.00亿元、向福州航空提供担保4.90亿元、向长安航空提供担保2.70亿元、向乌鲁木齐航空提供担保3.50亿元、向北部湾航空提供担保4.40亿元，最终以航空燃料购买协议项下实际发生金额为准。
5.保证期间：自五家子公司航空燃料购买协议生效起至协议终止后三年止。
四、本次担保对公司的影响
公司控股子公司购买航空燃料为其日常生产经营所需，公司提供担保有利于保障其经营业务的持续稳定发展，不会对公司持续经营能力造成不利影响。被担保方及担保项目均为与航
空主业运营相关，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为22.68亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的26.71%；其中对控股子公司担保总额11.24亿元、对关联方担保总额11.44亿元，逾期担保11.44亿元。上述逾期担保，公司前期已对外披露，同时基于谨慎性原则，已按照会计准则的相关规定计提了预计负债，预计不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年七月二十七日