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证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-034
国新文化控股股份有限公司关于调整公司回购注销部分限制性股票回
购价格的公告
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）于2022年7月22日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日应分配股数445,124,652股（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。分红实施完成后，回购价格将由6.942元/股调整为6.902元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
1.2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国
新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：
2021-023)。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票激励计划。
3.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。2020年12月31日至2021年1月10日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。
4.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5.2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于<国新文化限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
2021年8月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
6.2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7.2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于股份性质变更暨限制性股票激励计划（第一期）权益授予的进展公告》（公告编号：2021-043）。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予91名激励对象的6,487,850股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
8.2022年5月24日，公司召开第十届董事会第十次会议、第
十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事
项发表了独立意见。
9.2022年7月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对激励对象所持有的限制性股票回购价格由
6.942元/股调整为6.902元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
二、本次激励计划回购价格调整的原因及方法
（一）调整事由
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年6月22日公告了《国新文化控股股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-027），本次利润分配以实施权益分派股权登记日应分配股数445,124,652股（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。
（二）调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办
法》）以及《国新文化限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称：《激励计划》）等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：
P=P0-V=6.942-0.04=6.902元/股其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次授予的限制性股票的回购价格由6.942元/股调整为
6.902元/股。
本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划回购价格调整对公司的影响
本次激励计划回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
因实施权益分派，公司调整了限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票回购价格，上述调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次调整回购注销部分限制性股票回购价格事项。
五、监事会意见
因实施2021年度权益分派，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。综上，监事会同意公司调整回购注销部分限制性股票的回购价格，回购价格由6.942元/股调整为6.902元/股。
六、法律意见书的结论意见
经核查，北京德恒律师事务所经办律师认为：国新文化本次调整已取得必要的批准和授权。本次调整符合《管理办法》《工作指引》《激励计划（第一期）（草案）》等相关规定。
七、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：国新文化本次调整回购注销部分限制性股票回购价格相关事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1.第十届董事会第十一次会议决议；
2.十届监事会第七次会议决议；
3.独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4.北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整回购注销部分限制性股票回购价格相关事项的法律意见；
5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整回购注销部分限制性股票回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会2022年7月23日