证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2022-038
苏州柯利达装饰股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：苏州柯利达资产管理有限公司（以下简称“柯利达资管”）、苏州安特倍可新材料有限公司（以下简称“安特倍可”）、自然人徐星、刘长春，共同出资设立苏州市巢合材料科技有限公司（以下简称“巢合科技”）。柯利达资管出资人民币450万元，安特倍可出资人民币450万元，徐星出资人民币50万元，刘长春出资人民币50万元。
? 关联关系：柯利达资管为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“柯利达”）全资子公司；徐星为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，柯利达资管与徐星共同投资构成了关联交易。
? 本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内除已披露的关联交易外，未与同一关联人以及与不同关联人进行此类别相关交易。
一、关联交易概述
基于对装配式装修前景的看好，公司拟在装配式装修新材料、新工艺、新技术等相关方面开展研发，由全资子公司柯利达资管作为出资方，与安特倍可、徐星、刘长春，共同出资设立巢合科技，进行相关产品的研发、专利申报、量产及产品的推广应用，进一步提升公司在装配化装修领域的核心竞争力。其中，柯利达资管出资人民币450万元，持股比例为45%；安特倍可出资人民币450万元，持股比例为45%；徐星出资人民币50万元，持股比例为5%；刘长春出资人民币50万元，持股比例为5%。
2022年7月22日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
柯利达资管为公司全资子公司，徐星在公司担任公司副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次出资属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内除已披露的关联交易外，未与同一关联人以及与不同关联人进行此类别相关交易。
二、关联方及其他投资方情况介绍
（一）关联方关系介绍
柯利达资管为公司全资子公司，徐星是公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，柯利达资管与徐星共同投资构成了关联交易。
（二）关联方基本情况
1、苏州柯利达资产管理有限公司
统一社会信用代码：91320505354581287J
法定代表人：何利民
住 所：苏州高新区华佗路99号6幢
成立时间：2015年8月21日
注册资本：20,000万元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产管理、投资管理；投资咨询；股权投资。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：柯利达持有其100%股权。
主要财务指标：
截至2021年末，柯利达资管总资产为19,223万元，净资产为12,758万元，2021年营业收入0万元，净利润-1,601万元，以上财务数据经审计。
截至2022年3月31日，柯利达资管总资产为16,128万元，净资产为9,678万元，2022年1-3月营业收入0万元，净利润-3,080万元，以上财务数据未经审计。
截至本公告日，柯利达资管不存在失信被执行的情况。
2、徐星：男，1972年4月出生，硕士学位，高级工程师，现任公司副总经理。1995年至1999年任职于苏州国际贸易中心有限公司，1999年至2004年任职于苏州工业园区国发国际建筑装饰工程有限公司。2004年2月至今任职于本公司，2018年7月起担任苏州柯依迪装配式建筑股份有限公司董事、总经理。
截至本公告日，不存在失信被执行的情况。
（三）其他投资方情况
1、刘长春：男，1973年2月生，博士研究生学历，工学博士学位，副教授，硕士生导师。长期从事建筑工业化研究，承担国家级、省部级课题5项，先后任职于南通大学建筑工程学院、苏州科技大学建筑与城市规划学院,是中国建筑学会工业化建筑学术委员会委员、室内设计分会会员，江苏省土木建筑学会会员。被选为2022年“江苏省科技副总”，担任苏州柯利达装配化装修产业技术研究院院长。
截至本公告日，不存在失信被执行的情况。
2、苏州安特倍可新材料有限公司
统一社会信用代码：91320505MA23MJ451W
法定代表人：孙建平
住 所：苏州市高新区竹园路209号3栋707室-1
成立时间：2020年12月08日
注册资本：360万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属制品研发；金属结构制造；金属加工机械制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 何顺爱 | 144 | 40% |
| 王苏琴 | 108 | 30% |
| 孙建平 | 108 | 30% |
主要财务指标：
截至2021年末，安特倍可总资产为144万元，净资产为103万元，2021年营业收入202万元，净利润3万元，以上财务数据经审计。截至2022年3月31日，安特倍可总资产为120万元，净资产为99万元，2022年1-3月营业收入36万元，净利润3万元，以上财务数据未经审计。截至本公告日，安特倍可不存在失信被执行的情况。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：苏州市巢合材料科技有限公司
注册地址：苏州市相城区北桥街道友胜路26号
注册资本：1,000万元
出资方式：各方以货币形式出资
企业性质：有限责任公司
经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；金属制品研发；金属结构制造；金属技工机械制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造。
股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资占比 | 出资方式 |
| 柯利达资管 | 450 | 45% | 货币资金 |
| 徐星 | 50 | 5% | 货币资金 |
| 刘长春 | 50 | 5% | 货币资金 |
| 安特倍可 | 450 | 45% | 货币资金 |
以上信息以市场监督管理局最终核准登记为准。
四、关联交易定价情况
上述共同投资是经出资方协商一致的结果，均以货币方式出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、签署协议的主要内容
各方签署了《出资合同》，合同主要内容如下：
甲方：苏州柯利达资产管理有限公司
乙方：苏州安特倍可新材料有限公司
丙方：徐星
丁方：刘长春
（一）公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“苏州市巢合材料科技有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
公司住所拟设在江苏省苏州市相城区北桥街道友胜路26号。
本公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：甲、乙、丙、丁方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）注册资本
本公司的注册资本为人民币1,000万元整，出资为货币出资形式，其中
甲方：出资额为450万元，占注册资本的45％；
乙方：出资额为450万元，占注册资本的45％；
丙方：出资额为50万元，占注册资本的5％；
丁方：出资额为50万元，占注册资本的5％。
甲、乙、丙、丁四方确认，出资由各方按股权比例根据业务需求在三年内出资完毕。
（三）公司组织结构
1．公司设股东会、董事会。
2．公司董事会由三名董事组成，董事长即法定代表人由乙方委派的董事担
任。
3．公司设监事二名，其中为乙方委派一名，丁方委派一名。4．公司设总经理一名，人选由甲方向董事会推荐，由董事会选任。
5、公司实施董事会领导下的总经理负责制。
（四）违约责任
1．合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2．由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
（五）声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
（六）争议的处理
1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2．本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉解决。
（七）合同的效力
1．本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2．本协议一式四份，甲乙丙丁方各壹份，具有同等法律效力。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次合作是公司战略发展需要，对公司经营发展、市场定位及提升品牌影响力等均具有积极影响。公司在建筑装饰领域，对于不同建材的使用特性、安装工艺优化和现场施工管理方面的丰富经验，在材料连接领域的优势对其装配式业务发展有较大促进作用，本次投资成立巢合科技正是巩固和加强前述相关优势的举
措之一，进一步提升公司在装配化装修领域的核心竞争力。
本次交易各方遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
2022年7月22日，公司第四届董事会第二十九次会议和公司第四届监事会第二十次审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
独立董事发表事前认可意见：认为本次关联交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。交易各方均以现金出资，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见：认为本次关联交易按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
董事会审计委员会发表意见：本次共同出资设立公司，均以现金出资，且按照出资额比例确定持股比例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及公司未来财务状况、经营成果产生重大影响，同意本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，有关事项尚需相关部门审批、核准及备案后方可实施。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十三日