证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-060
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公
告
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）于2022年7月22日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付
未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。
公司及实施募投项目的子公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三/四方监管协议。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 预案中拟投入募集资金额 | 调整后拟投入募集资金额 |
| 1 | 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 | 13,040.72 | 9,500.00 | 8,000.00 |
| 2 | 长江三峡省际度假型游轮旅游项目 | 78,080.00 | 76,000.00 | 72,097.27 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,500.00 | 14,500.00 | 0 |
| 合计 | 105,620.72 | 100,000.00 | 80,097.27 | |
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
截至2022年6月30日，2020年非公开发行股票募集资金使用情况明细如下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 81,593.76 |
| 减：主承销商发行费用 | 1,450.28 |
| 2、实际募集资金余额 | 80,143.48 |
| 减：募集资金置换先前投入自筹资金 | 1,430.80 |
| 支付两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 | 2,159.63 |
| 支付长江三峡省际度假型游轮旅游项目 | 82.00 |
| 项目 | 金额 |
| 支付审计费用及律师费尾款 | 36.00 |
| 加：利息收入及理财收益扣除手续费净额 | 1,881.89 |
| 3、募集资金专用账户期末余额 | 78,316.94 |
（二）募集资金闲置的原因
根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）募集资金投资产品基本情况
公司拟使用额度不超过7.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用。
为控制风险，公司将按照相关规定选择安全性高、满足保本要求的银行、金融机构或其他有资质的发行机构发行的流动性好、期限不超过12个月的投资产品，产品收益以现金方式分配。
（二）决议有效期
本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。
（三）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权经营管理层负责闲置募集资金进行现金管理的具体实施，包括但不限于签署相关合同文件等。
四、投资风险及控制措施
公司及实施募投项目的子公司将根据审慎原则选择低风险投资品种，但受投资期内市场政策、利率、流动性、不可抗力等因素的影响，可能导致相关投资产品无法达到预期收益。为防范投资风险，公司将采取以下措施：
1. 公司进行现金管理时，将明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，明确投资产品不用于质押或变相改变募集资金用途，保证不影响募集资金投资项目；
2. 公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
3. 公司审计部门负责对低风险投资资金的使用及保管情况进行审计与监督；
4. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5. 公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管
理收益，不存在影响募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。
因此，监事会同意公司及实施募投项目的子公司使用不超过7.7亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）认为：
1. 三峡旅游本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定。本事项尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
2. 三峡旅游使用闲置募集资金进行现金管理，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3. 三峡旅游在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，中天国富证券对三峡旅游使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十七次会议决议；
3. 独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司董 事 会2022年7月22日