股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2022-038
西藏矿业发展股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.限制性股票首次授予日：2022年7月22日
2.限制性股票首次授予数量：35.2万股
3.限制性股票授予价格：26.39元/股
西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“西藏矿业”) 2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2022年7月21日召开第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的24名激励对象授予35.2万股限制性股票，确定首次授予日为2022年7月22日，授予价格为26.39元/股。具体情况公告如下 ：
一、已披露的本次激励计划简述
(一)激励形式：本次激励计划的激励形式为限制性股票。
(二)标的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
(三)股票数量：首次授予限制性股票 35.2万股，占授予总量的85.4%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的0.068%。
(四)激励对象范围：本激励计划首次授予的激励对象共计24人，包括在公司(含子分公司) 任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
(五)本次激励计划的限售期
自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。
在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
(六)本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
(七)限制性股票解锁的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除 限售期 | 2022年度净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2022年度较2020年度营业收入复合增长率不低于32%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；人均利润大于11万，且不低于同行业对标企业75分位值水平；两金周转天数小于130天；国内锂盐（盐湖）占比5%。 |
| 第二个解除 限售期 | 2023年度净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2023年度较2020年度营业收入复合增长率不低于44%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；人均利润大于13万，且不低于同行业对标企业75分位值水平；两金周转天数小于120天；国内锂盐（盐湖）占比10%。 |
| 第三个解除 | 2024年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2024年度较2020年度营业收入复合增长率不 |
| 限售期 | 低于41%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；人均利润大于15万，且不低于同行业对标企业75分位值水平；两金周转天数小于105天；国内锂盐（盐湖）占比13%。 |
注：上述授予与解除限售业绩考核中净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、激励对象个人绩效考核
激励对象个人年度绩效考核按照《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：
| 绩效评价结果 | 标准系数 |
| AAA、AA | 1 |
| A | |
| B | 0.8 |
| C | 0 |
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购处理。
二、 本次激励计划已履行的相关审批程序
(一) 2021年12月31日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》、
《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
(二)2022年3月9日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行了更新。公司独立董事对本次激励计划相关修订发表了独立意见。
（三）公司2022年3月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上公告了《西藏矿业发展股份有限公司2021年限制性股权激励计划授予激励对象名单（修订）》。公司于 2022年5月9日通过公司 OA 系统发布了《公司限制性股票激励计划首次授予激励对象（修订）名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示， 公示时间为 2022年5月9 日至 2022年5月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工对公示的激励对象或者信息有异议的可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
（四）公司于2022年5月19日披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司已收到国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于西藏矿业发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]172号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（五）2022年6月23日，公司披露《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-028），公司独立董事王蓓受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年7月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东公开征集表决权。
(六) 公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年7月1日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2022-029)。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号：2022-030)。
(七) 2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿) >及其摘要的议案》、《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
(八) 2022年7月21日，公司召开第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的24名激励对象授予35.2万股限制性股票，确定首次授予日为2022年7月22日，授予价格为26.39元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
三、 董事会关于本次授予是否满足条件的说明
公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
(一)公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为称职及以上，且未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本计划不做分期实施安排，因此不做授予阶段的业绩目标设置。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的24名激励对象授予35.2万股限制性股票，确定首次授予日为2022年7月22日，授予价格为26.39元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本次激励计划首次授予情况
(一)首次授予日：2022年7月22日
(二)首次授予数量：35.2万股
(三)首次授予对象及人数：本激励计划首次授予的激励对象共计24人，包括公司(含子分公司)董事、高级管理人员、核心骨干
(四)首次授予价格：26.39元/股
(五)股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
(六)授予股份的性质：股权激励限售股 (七)首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划首次授予权益数量的比例 | 占本激励计划授予日股本总额的比例 |
| 1 | 曾泰 | 党委书记、董事长 | 3.00 | 8.52% | 0.006% |
| 2 | 张金涛 | 总经理 | 3.00 | 8.52% | 0.006% |
| 3 | 尼 拉 | 副总经理 | 2.56 | 7.27% | 0.005% |
| 4 | 布琼次仁 | 副总经理 | 2.56 | 7.27% | 0.005% |
| 5 | 徐少兵 | 财务总监 | 2.56 | 7.27% | 0.005% |
| 6 | 李国宗 | 总经理助理 | 2.36 | 6.70% | 0.005% |
| 7 | 王迎春 | 总经理助理 | 2.36 | 6.70% | 0.005% |
| 总公司部门正职及副职、核心技术骨干、分子公司董事长、总经理、副总经理（共17人） | 16.80 | 47.73% | 0.032% | ||
| 合计 | 35.20 | 100% | 0.068% | ||
注：本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（八）公司实施本次激励计划首次授予后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
根据公司自查， 参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2022年7月22日，公司向激励对象首次授予限制性股票35.2万股，限制性股票的授予价格为26.39元/股，根据授予日收盘价进行测算，预计首次授予的权益费用总额为999.328万元，该等费用总
额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位： 万元
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 999.328 | 299.798 | 249.832 | 249.832 | 199.866 |
注：以上数据为预估费用，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
九、独立董事意见
公司独立董事认真审核了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及其附件等有关资料后，认为：
(一)根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年7月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 以及本次激励计划关于授予日的相关规定。
(二) 公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
(三) 本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划关于首次授予的各项条件已经成就。
(四) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(五)公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构， 建立、健全公司长效激励约束机制， 有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。 (六)公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
（七）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议通过，审议、表决程序合法有效。
综上，我们认为：本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年7月22日，并同意向符合授予条件的24名激励对象合计授予35.2万股限制性股票，首次授予价格为26.39元/股。
十、 监事会对授予条件及激励对象名单的核查意见
经审核， 监事会认为：(1) 董事会确定的授予日符合《管理办法》和本次激励计划关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形， 本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就。(2) 本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格， 激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件， 符合本次激励计划规定的激励对象范围， 其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。(3)本次激励计划首次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象相符。
综上，我们同意以2022年7月22日为首次授予日，并同意向符合授予条件的24名激励对象合计授予35.2万股限制性股票，首次授予价格为26.39元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金开（成都）律师事务所律师认为：“截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、数量和价格符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。”
十二、备查文件
(一)第七届董事会第十二次会议决议、第七届董事会第十四次会议决议、第七届董事会第五次临时会议决议；
(二)第七届监事会第七次会议决议、第七届监事会第八次会议决议、第七届监事会第四次临时会议决议；
(三)独立董事关于第七届董事会第十二、十四会议、第七届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
(四)北京市金开（成都）律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月二十一日