证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2022-030
江苏骏成电子科技股份有限公司关于增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的公告
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“骏成科技”）于2022年7月22日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金5,000万元设立广西骏成科技有限公司（以企业登记机关登记为准，以下简称“广西骏成”），并为募投项目——车载液晶显示模组生产项目增加实施主体广西骏成，增加实施地点广西省崇左市。本次事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施方式的变更，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审批。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]4030号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2022]106号文同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股18,146,667股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币37.75元/股，共计募集资金人民币68,503.67万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币61,413.08万元。募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）于2022年1月24日出具的中天运[2022]验字第90005号《验资报告》验证。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金使用计划如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 车载液晶显示模组生产项目 | 40,384.76 | 35,000.00 |
| TN、HTN产品生产项目 | 8,417.44 | 6,000.00 |
| 研发中心建设项目 | 4,149.43 | 4,000.00 |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 62,951.63 | 55,000.00 |
公司于2022年3月4日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。同意公司（含全资子公司）拟使用不超过5亿元人民币闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，并于2022年3月21日经2022年第一次临时股东大会审议通过，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期保本型投资理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
三、本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的情况
（一）本次增加部分募投项目实施主体和实施地点的情况概述
本次增加实施主体和实施地点的募投项目为车载液晶显示模组生产项目，除此之外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容不发生变化，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资 总额 | 增加前 | 增加后 | ||||
| 实施主体 | 实施 地点 | 拟投入 募集资金 | 实施 主体 | 实施 地点 | 拟投入 募集资金 | ||
| 车载液晶显示模组生产项目 | 40,384.76 | 公司 | 江苏省句容市 | 35,000.00 | 公司 | 江苏省句容市 | 18,000.00 |
| 广西骏成 （本次新设） | 广西省崇左市 | 17,000.00 | |||||
除上述增加实施主体及实施地点外，车载液晶显示模组生产项目的募集资金投入额、实施内容均未发生变化。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》，本次增加部分募投项目实施主体为公司之全资子公司，该事项不构成募集资金用途变更。上述议案内容经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
本次增加部分募投项目实施主体及实施地点，后续若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
（二）本次使用募集资金设立全资子公司的情况
根据公司战略规划及业务发展需要，为推动募投项目的实施，公司以募集资金5,000万元出资设立全资子公司广西骏成科技有限公司。
1、公司名称：广西骏成科技有限公司
2、注册地址：广西崇左中泰产业园
3、注册资本：人民币5,000万元
4、法定代表人：许发军
5、股权结构：公司持有100%股权
6、经营范围：液晶显示器及相关电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务；财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
7、公司治理：全资子公司不设董事会、监事会，设执行董事、监事各1名，同时设总经理1名，上述人员均由公司委派。
上述各项信息最终以企业登记机关登记为准，同时授权公司管理层办理新设立全资子公司的工商注册登记等相关事宜。
（三）本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的原因
本次增加部分募投项目实施主体及实施地点，由公司及全资子公司共同实施募投项目，是公司基于未来整体发展战略和募投项目实施考虑，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，稳步推进募投项目的建设进度。同时，能够充分利用和调动公司自身及地方优质资源，为公司发展注入新的动力，有利于公司拓展业务发展空间，提高公司的综合竞争力，对公司中长期持续发展具有积极的促进作用。
（四）本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的影响
本次募投项目——车载液晶显示模组生产项目增加实施主体及实施地点，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，稳步推进募投项目的建设进度，未改变募集资金投向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司股东利益的情形。变更后的实施主体为公司及公司全资子公司，本次增加部分募投项目实施主体及实施地点不会对公司财务状况造成不利影响。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督确保募集资金使用的合法、有效。
（五）本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司存在的风险
本次拟新设立全资子公司相关事项尚待企业登记机关登记审核备案、核准后方可实施，在审批方面具有一定的不确定性。在未来经营过程中，因宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素仍可能存在不确定性风险，公司将充分关注有关变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
（六）本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司后的募集资金监管本次事项经董事会审议通过后，公司将尽快完成本次部分募投项目实施主体增加，与全资子公司、独立财务顾问及相关银行签署《募集资金四方监管协议》，开立募集资金专户，根据募集资金使用计划，将募集资金转入该账户，对募集资金的使用实施监管。公司将严格按照相关法律法规的规定，规范募集资金管理，保护投资者的权益。
四、决策程序及相关机构意见
2022年7月22日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
（一）董事会意见
经审议，公司董事会认为：公司本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司是出于公司长远战略发展考虑，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司事项。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司是基于募投项目实施的需要，有利于稳步推进募投项目的实施。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的用途及决策程序等符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司事项。
（三）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司是基于募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的事项无异议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议有关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的核查意见。
特此公告。
江苏骏成电子科技股份有限公司
董事会2022年7月22日