湘财股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
（股票代码：600095）
2022年8月
股东大会须知
各位股东：
为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
（一）投票办法：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会现场会议采用记名方式投票表决。
1、非累积投票原则：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
2、累积投票原则：（1）股东拥有的表决票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事人数）的乘积；股东可以集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。（2）股东应当以其所有的表决票数为限进行投票，股东所投表决票数超过其拥有的表决票数的，
其所投表决票无效。(3)股东对董事候选人所投反对票、弃权票及无效票不计入表决票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
（二）计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
（三）议案获得通过的条件：
非累积投票议案获得通过的条件：本次会议的第一项议案须股东大会以特别决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
累积投票议案获得通过的条件：每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
本公司根据表决结果做出股东大会决议。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
湘财股份有限公司2022年8月1日
湘财股份有限公司2022年第二次临时股东大会议程
会议时间：2022年8月1日14时30分会议地点：杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅主 持 人：董事长史建明先生会议议程：
一、律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核
二、主持人宣布股东大会正式开始
三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数
四、主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、宣读股东大会须知
六、审议议案
| 序号 | 非累积投票议案 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 序号 | 累积投票议案 |
| 2.00 | 关于增补公司第九届董事会董事的议案 |
| 2.01 | 董事候选人程海东 |
| 3.00 | 关于增补公司第九届董事会独立董事的议案 |
| 3.01 | 独立董事候选人韩灵丽 |
七、 股东发言及回答股东提问
八、 选举监票人、宣布投票开始
九、 股东进行投票表决
十、 工作人员统计票数，监票人监票
十一、主持人宣布现场表决结果
十二、休会、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
十三、会议闭幕
议案1：
湘财股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足7人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百零五条 董事会由5名董 | 第一百零五条 董事会由7名董 |
事组成，设董事长1人。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
| 事组成，设董事长1人。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 | 事组成，设董事长1人。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足4人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
董事会提请股东大会授权管理层办理工商备案公司章程有关事宜。以上议案，提请股东大会审议。湘财股份有限公司
董事会
2022年8月1日
议案2：
湘财股份有限公司关于增补公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
为完善公司治理架构，拟增补程海东先生（简历见附件）为公司第九届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。本次增补董事完成后，公司董事会董事的组成和人数符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
以上议案，提请股东大会审议。
附：董事候选人简历
湘财股份有限公司
董事会
2022年8月1日
附件：
董事候选人简历
程海东，男，1989年出生，硕士研究生，中共党员。历任毕马威华振会计师事务所审计部助理经理、海通证券股份有限公司中小企业融资部副总裁。现任浙江省浙商资产管理有限公司投资银行总部资本市场三部团队负责人。程海东先生与公司或公司的控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，不存在不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案3：
湘财股份有限公司关于增补公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
为完善公司治理架构，拟增补韩灵丽女士（简历见附件）为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。本次增补独立董事完成后，公司董事会董事的组成和人数符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上议案，提请股东大会审议。附：独立董事候选人简历
湘财股份有限公司
董事会
2022年8月1日
附件：
独立董事候选人简历
韩灵丽，女，1963年出生，博士研究生，中国民主同盟盟员，现任浙江财经大学教授、英洛华科技股份有限公司独立董事、江潮电机科技股份有限公司独立董事、杭州和泰机电股份有限公司独立董事、杭州若鸿文化股份有限公司独立董事。韩灵丽女士与公司或公司的控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，不存在不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。