证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2022-050
上海国际机场股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之资产交割完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年4月25日，上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海机场”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《上海国际机场股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-030）。
在本次交易获得中国证监会核准后，公司及时落实标的资产交割过户相关工作，截至本公告日，公司已完成了本次交易所涉及的标的资产交割过户工作，现将相关事项公告如下：
一、本次交易基本情况
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，
但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发
行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过127,583,567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
1、虹桥公司100%股权
虹桥公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2022年7月12日出具的《登记通知书》（NO. 20000001202207120001）。截至本公告日，机场集团持有的虹桥公司100%股权已变更登记至公司名下，虹桥公司100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有虹桥公司100%股权。
2、物流公司100%股权
物流公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于2022年7月12日出具的《登记确认通知书》（NO.42000001202207110007）。截至本公告日，机场集团持有的物流公司100%股权已变更登记至公司名下，物流公司100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有物流公司100%股权。
3、浦东第四跑道
公司与机场集团已于2022年7月21日共同签署《浦东第四跑道相关资产交付确认书》。浦东第四跑道资产交割不涉及土地与房产，无需办理相关权属登记手续。截至本公告日，机场集团持有的浦东第四跑道所涉及相关资产已完成交割，公司已合法持有浦东第四跑道。
（二）期间损益的分配
根据本次《发行股份购买资产协议》及补充协议中关于过渡期损益的有关约定，除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。双方确认交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月的最后一日，上海机场应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的资产进行交割审计，并自交割日起九十日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认标的资产过渡期损益的依据。机场集团承担过渡期损益补偿义务的，应在交割审计报告出具之日起的三十日内以货币方式将补偿款全额支付给上海机场。
三、本次交易后续事项
本次交易实施后续事项包括：
1、本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜；
2、中国证监会已核准公司向机场集团发行股份募集配套资金不超过50亿元，公司将在核准文件有效期内进行发行股票募集配套资金并办理相关事宜；
3、公司需就本次重组事项涉及的公司注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；
4、公司将聘请审计机构对标的资产进行交割审计，并根据审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司于2022年7月21日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
上海市锦天城律师事务所于2022年7月21日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之法律意见书》，认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方可依法实施本次交易；
2、本次交易所涉标的资产的交割均已完成，本次资产交割行为符合相关法律法规及规范性文件的规定；
3、本次交易相关各方尚需继续办理后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1、上海市市场监督管理局出具的《登记通知书》、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局出具的《登记确认通知书》；
2、浦东第四跑道相关资产交付确认书；
3、中国证监会出具的《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）；
4、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海机场发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之法律意见书》。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会2022年7月23日