深圳香江控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2022.07.27 中国.广州
议案一
深圳香江控股股份有限公司关于拟注销回购股份的议案
各位股东：
公司拟将已回购的全部 127,343,302股股份进行注销。
一、回购实施情况
公司于2020年7月6日召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的数量下限为25,468,361股，即不低于公司当前总股本的0.75%；上限为50,936,721股，即不超过公司当前总股本的1.5%，回购价格不超过人民币3.10元/股，回购股份的资金总额不超过15,790.38万元,回购期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过12个月，回购的股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有关本次回购股份事项的具体情况请详见公司于2020年7月7日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2020-043）。2021年5月10日，公司完成回购，已实际回购公司股份50,936,689股，占公司总股本的比例为1.5%，回购的最高价格为2.22元/股，回购的最低价格为1.63元/股，回购均价为1.985元/股，使用资金总额101,113,869.34元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司回购数量已达回购方案中回购数量的上限，本次回购股份方案实施完毕，具体情况请详见公司于2021年5月12日披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：临2021-031）。
公司于2021年5月12日召开第九届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的数量下限为25,468,361股，即不低于公司当前总股本的0.75%；上限为50,936,721股，即不超过公司当前总股本的1.5%，回购价格不超过人民币2.85元/股，回购股份的资金总额不超过14,516.96万元, 回购期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超
过12个月，回购的股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有关本次回购股份事项的具体情况请详见公司于2021年5月14日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2021-033）。2021年9月9日，公司完成回购，已实际回购公司股份50,936,651股，占公司总股本的比例为1.5%，回购的最高价格为2.03元/股，回购的最低价格为1.75元/股，回购均价为1.862元/股，使用资金总额94,845,808.50元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司回购数量已达回购方案中回购数量的上限，本次回购股份方案实施完毕，具体情况请详见公司于2021年9月11日披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：
临2021-060）。
公司于2021年9月16日召开第九届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的数量下限为25,468,361股，即不低于公司当前总股本的0.75%；上限为50,936,721股，即不超过公司当前总股本的1.5%，回购价格不超过人民币2.85元/股，回购股份的资金总额不超过14,516.96万元, 回购期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过12个月。有关本次回购股份事项的具体情况请详见公司于2021年9月18日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2021-062）。2022年6月10日，公司完成回购，已实际回购公司股份25,469,962股，占公司总股本的比例为0.75%，回购的最高价格为2.03元/股，回购的最低价格为2.03元/股，回购均价为1.91元/股，使用资金总额50,505,033.00元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司回购数量已达回购方案中回购数量的下限，本次回购股份方案实施完毕，具体情况请详见公司于2022年6月11日披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：临2022-040）。
二、本次注销股份的原因、数量
根据公司披露的股份回购方案，公司回购的股份原计划用于公司后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内（即2024年5月11日前、2024年9月11日前、2025年6月10日前）用于上述用途的，则未使用的已回
购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
自2021年5月完成首次回购股份计划以来，公司持续研究上述回购股份用途的实施可行性，并积极推进有关工作。但综合考虑资本市场监管政策变化、公司实际财务状况、经营情况等因素，公司将不实际实施上述回购股份的计划用途。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露的股份回购方案，公司拟将已回购的全部127,343,302股股份进行注销，并按规定及时办理相关股份注销手续。
三、本次注销对公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次注销完成后，公司股份总数将由3,395,781,424股变更为3,268,438,122股。公司控股股东南方香江集团有限公司的持股比例将由
38.890%提高至40.405%。具体股权结构预计变动如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次变动数量 （股） | 本次注销后 | ||
| 股份数 （股） | 比例 （%） | 股份数 （股） | 比例 （%） | ||
| 有限售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售股份 | 3,395,781,424 | 100 | -127,343,302 | 3,268,438,122 | 100 |
| 股份总数 | 3,395,781,424 | 100 | -127,343,302 | 3,268,438,122 | 100 |
注：以上股权结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（二）对公司财务报表部分科目的影响
本次注销回购股份将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收益计算时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。对公司合并财务报表部分科目的预计影响具体如下：
单位：人民币元
| 财务报表科目 | 注销前 （截至2022.03.31） | 库存股注销影响 | 注销后 |
| 实收资本（或股本） | 3,395,781,424.00 | -127,343,302.00 | 3,268,438,122.00 |
| 资本公积 | 2,118,996,750.60 | -119,121,408.44 | 1,999,875,342.16 |
| 库存股 | 246,464,710.44 | -246,464,710.44 | 0 |
（三）对公司财务状况和经营成果等的影响
本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二二年七月二十七日
议案二
深圳香江控股股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司拟注销回购股份127,343,302股，该事项涉及公司股本变动，公司拟对《公司章程》中的注册资本相应条款作如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币339578.1424万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币326843.8122万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十九条 公司股份总数为339578.1424万股，公司的股本结构为：普通股339578.1424万股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为326843.8122万股，公司的股本结构为：普通股326843.8122万股，其他种类股0股。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司二〇二二年七月二十七日