中泰证券股份有限公司
关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中泰证券”）接受吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任满坤科技首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告（以下简称“保荐工作报告”）。
中泰证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人陈春芳、马睿根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本报告，并保证本报告的真实性、准确性和完整性。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节项目运作流程 ...... 3
一、发行人本次证券发行项目立项审核流程 ...... 3
二、发行人本次证券发行项目执行过程 ...... 3
三、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节项目存在问题及其解决情况 ...... 13
一、立项评估决策 ...... 13
二、保荐机构尽职调查发现的主要问题及解决情况 ...... 14
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况 ...... 26
四、保荐项目内部问核实施情况 ...... 150
五、内核小组会议关注的主要问题及相关意见落实情况 ...... 154
六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 .... 187
七、对证监会公告〔2013〕46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况 ...... 187
八、证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...... 194
九、发行人股东的私募基金备案情况 ...... 194
十、保荐机构就深圳证券交易所创业板上市审核要点的核查情况 ...... 195
十一、保荐机构就审核问询函需要进一步说明的情况 ...... 213
第一节项目运作流程
一、发行人本次证券发行项目立项审核流程
本保荐机构立项部门依据立项工作程序，对发行人本次证券发行项目立项申请材料进行了审核，主要工作程序包括：
1、本保荐机构满坤科技项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，项目组对发行人进行尽职调查，在此基础上出具立项申请报告，并于2018年10月26日向本保荐机构立项部门提出立项申请。后因发行人拟上市板块由主板变更为创业板，项目组于2021年1月6日向本保荐机构立项部门再次提出立项申请。
2、立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解本项目的基本情况，立项申请材料完善后提请立项审核小组审核。
3、2018年11月21日，立项审核小组召开关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项会进行了审议，参加会议的委员共5名，分别是尹珩、崔小莺、于新华、尤墩周、朱艳华，会议审核同意发行人本次证券发行项目立项。后因发行人拟上市板块由主板变更为创业板，2021年1月19日，立项审核小组召开关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项会进行了审议，参加会议的委员共5名，分别是齐修超、陈胜可、宁文昕、林宏金、王国良，会议审核同意发行人本次证券发行项目立项。
二、发行人本次证券发行项目执行过程
（一）项目执行人员构成
| 保荐代表人 | 陈春芳、马睿、孙参政（2021年9月由陈春芳接替） |
| 项目协办人 | 姜涛 |
| 其他项目组成员 | 王晓艳、商珍（已离职）、吴烨楠、李帅、郭佳鑫 |
（二）项目组进场工作时间
| 工作阶段 | 时间 |
| 进场时间 | 2018年1月 |
| 辅导阶段 | 2019年9月-2021年5月 |
| 尽职调查阶段 | 2018年1月-2021年5月 |
| 申请材料制作阶段 | 2020年8月-2021年5月 |
| 回复审核问询函及补充2021年半年报文件阶段 | 2021年6月-2021年9月 |
| 回复审核问询函 | 2021年9月-2022年2月 |
| 补充2021年年报文件及回复发行注册环节反馈意见落实函阶段 | 2022年1月-2022年3月 |
（三）尽职调查的主要过程
中泰证券受发行人聘请，担任其本次发行的保荐机构和主承销商。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，本保荐机构对发行人开展了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、投资者保护情况、风险因素及其他重要事项等多个方面。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、调查与资料收集
向发行人提交了尽职调查清单，并收集、整理了发行人提供的有关文件、资料及答复。
2、与发行人沟通
对发行人相关职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向董事长、总经理、其他高级管理人员及中层管理人员等进行咨询和探讨。
3、资料验证与调查
对发行人提供的文件、资料及其他事项逐一进行了审核验证，对发行人的经营合法合规事宜、产品质量情况和资产权属等事项向有关政府部门进行走访并取得相关证明。
4、实地勘察
对发行人的主要经营场所进行了实地勘察，对发行人的生产经营等事项进行了相应的核查。
5、与各中介机构沟通
组织召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等方式向各中介机构了解其工作进度、工作内容和发现的问题，就有关问题咨询天健、国枫等专业中介机构意见，并对其发表的专业意见进行核查。
6、进行相关测试分析
针对发行人的具体情况，进行相关测试分析，具体包括：发行人内部控制制度实施情况、资金需求与筹措对其经营和财务状况的影响、发行人财务状况、经营成果及现金流量状况的评估。
7、工作底稿的制作
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求建立了保荐业务工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料，制作了工作底稿。
本保荐机构对发行人开展的主要尽职调查工作内容如下：
| 序号 | 尽职调查项目 | 主要尽职调查工作 |
| 1 | 基本情况调查 | ? 查阅发行人工商登记资料、三会会议文件等，核查历次股权变更的情况，并访谈相关当事人； ? 调查和了解发行人主要股东的基本情况，核查发行人及其实际控制人的情况； ? 查阅发行人采购和销售记录； ? 核查发行人主要资产权属情况和实际使用情况； ? 核查发行人财务会计制度、银行开户资料和纳税资料； ? 核查发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性； ? 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料。 |
| 序号 | 尽职调查项目 | 主要尽职调查工作 |
| 2 | 业务与技术调查 | ? 收集行业数据，查阅研究报告； ? 查阅发行人财务资料、销售和采购合同、商标专利资料等；现场调查发行人的采购、销售情况； ? 对发行人主要客户、供应商进行实地走访、视频访谈、函证，核查销售和采购的真实性以及主要客户和供应商与发行人之间是否存在关联关系。 |
| 3 | 同业竞争与关联交易调查 | ? 走访市场监督管理部门，了解发行人关联法人基本情况，并取得相关资料； ? 查阅发行人财务报告、关联交易合同、发票和资金流转情况，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性； ? 就发行人关联方披露信息，访谈实际控制人、高管人员及其他相关人员，并取得相关调查资料； ? 制作关联方调查表，并请相关人员填写。 |
| 4 | 董事、监事、高级管理人员调查 | ? 查阅发行人三会会议文件、《公司章程》等； ? 问卷调查并访谈董事、监事、高级管理人员，了解其简历、任职资格、兼职情况、对外投资情况等，并取得相关资料； ? 走访发行人董事、监事、高级管理人员的有关公安机关，登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国证监会、证券交易所网站进行互联网搜索，了解董事、监事、高级管理人员是否遭受行政处罚、证券交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。 |
| 5 | 组织结构与内部控制调查 | ? 就发行人是否存在违法违规行为走访工商、税收、土地、环保等有关部门； ? 查阅发行人《公司章程》、三会会议文件、法人治理相关制度文件等； ? 核查发行人关于内部控制的自我评价报告； ? 访谈发行人主要股东、高管人员等。 |
| 6 | 财务与会计调查 | ? 对发行人经审计的财务报告等财务资料进行核查； ? 核查发行人财务报表重点科目，抽查单证和合同，了解业务背景； ? 发函询证主要客户、供应商和开户银行等； ? 分析发行人收入构成变动、财务指标和比率变化，并与可比公司进行对比分析； ? 核查发行人主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，走访主管税务部门并取得其证明。 |
| 7 | 业务发展目标调查 | ? 了解发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料； ? 就未来业务发展目标对发行人相关高管人员进行访谈。 |
| 8 | 募集资金运用调查 | ? 查阅发行人本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、项目备案文件等； ? 调查了解政府产业政策、行业发展趋势等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行分析。 |
| 9 | 投资者保护情况调查 | ? 调查发行人《公司章程（草案）》、《信息披露事务管理制度》等制度，了解发行人董事会秘书、董事会办公室等信息披露部门职责，收集相关资料。 ? 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行上市后股利分配政策、现金分红比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规划，收集相关资料。 |
| 序号 | 尽职调查项目 | 主要尽职调查工作 |
| ? 调查发行人《公司章程（草案）》、《累积投票制度》等制度，了解发行人股东大会的累积投票制、中小投资者单独计票机制、股东大会网络投票方式及征集投票权等安排，收集相关资料。 | ||
| 10 | 风险因素及其他重要事项调查 | ? 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响； ? 就重点关注的问题和风险访谈发行人有关高管人员和业务骨干； ? 就发行人是否存在诉讼、仲裁事项走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构。 |
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人马睿、孙参政、陈春芳分别于2018年1月、2018年6月和2019年12月开始参与本次证券发行项目的尽职调查工作，尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、投资者保护情况、风险因素及其他重要事项等多个方面。在尽职调查阶段，保荐代表人就调查过程中发现的问题多次与发行人董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员和中层管理人员进行探讨，提出相应意见，并与其他中介机构一起召开协调会议，协商解决方案。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、2018年1月，保荐代表人组织项目组开始尽职调查，并根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5号）要求，开始制作工作底稿。
2、2018年1月至2020年1月，保荐代表人通过查阅尽职调查资料和访谈等形式，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，对发行人的业务模式、员工情况、同业竞争和关联交易等重大问题进行了核查、分析，对发行人面临的主要问题进行了初步判断，对其历史沿革情况进行了梳理。保荐代表人重点对发行人的业务和财务状况进行了细致核查和进一步的尽职调查，通过反复论证，根据发行上市相关要求，并对发行人资产的完整性和独立性进行了详细核查并督促企业完善。
3、2020年2月至2020年8月，保荐代表人通过访谈发行人管理层及业务
部门负责人、阅读书面材料等方式，对发行人业务模式、经营机制情况进行了详细调查，进一步了解了发行人的业务模式和主要风险。在此基础上，保荐代表人了解了发行人的业务发展规划，并协助发行人对募集资金投资项目进行了深入的探讨和分析。
4、2020年9月至2021年5月，保荐代表人对发行人的重大合同、关联交易、内部控制制度、公司治理、以及董事、监事和高级管理人员等情况进行了深入核查，对发行人的规范运作提出了改进意见。保荐代表人与发行人就审计报告、发行方案等问题多次进行探讨，并对发行人各股东的详细情况进行深入核查。保荐代表人督促有关人员根据发行上市相关要求出具了规范关联交易且不利用关联交易谋取利益、避免同业竞争等重要承诺及声明。此外，保荐代表人与发行人对本次发行方案及本次发行的申报文件进行反复探讨，并开始积极准备。
5、2021年6月至2021年8月，发行人取得了深圳证券交易所下发的《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010726号），保荐代表人针对审核问询函的问题进行了深入核查，并就重点问题向发行人进一步了解最新情况，继续审阅了发行人实际控制人的关联法人银行流水、与主要客户的合同条款等重要资料，同时组织项目组对所列问题进行逐项落实，与发行人和各中介机构沟通，制作形成了对审核问询函的书面回复。
6、2021年6月至2021年9月，保荐代表人针对审核问询函的问题进行了深入核查，并就重点问题向发行人进一步了解最新情况，继续审阅了发行人实际控制人的关联法人银行流水、与主要客户的合同条款等重要资料，组织项目组对所列问题进行逐项落实，与发行人和各中介机构沟通，制作形成了对审核问询函的书面回复；对发行人2021年半年度的情况开展尽职调查，进行了2021年半年报更新工作。
7、2021年9月，因孙参政精力有限，无法同时兼顾多个项目，为保证满坤科技IPO项目后续工作的顺利进行，中泰证券决定授权陈春芳接替孙参政担任该项目的签字保荐代表人，原签字保荐代表人马睿不变，由此本项目签字保荐代表人变更为陈春芳、马睿。陈春芳按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，严格履行尽职调查义务。尽职调查包括但不限于以下程序：对中泰证券前期
出具的关于满坤科技首次公开发行股票招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告等申请文件进行了重新复核；对前期尽职调查工作底稿进行了重新复核，核查前期相关资料是否存在重大缺陷、遗漏或其他重大问题。
8、2021年9月至2022年2月，保荐代表人针对审核问询函的问题进行了深入核查，并就重点问题向发行人进一步了解最新情况，组织项目组对所列问题进行逐项落实，与发行人和各中介机构沟通，制作形成了对审核问询函的书面回复。
9、2022年1月至2022年3月，保荐代表人对发行人2021年年度的情况开展尽职调查，进行了2021年年报更新工作；针对发行注册环节反馈意见落实函的问题进行了深入核查，并就重点问题向发行人进一步了解最新情况，组织项目组对所列问题进行逐项落实，与发行人和各中介机构沟通，制作形成了对落实函的书面回复。
10、截至本保荐工作报告出具日，保荐代表人陈春芳、马睿对本次发行申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（五）项目协办人及其他项目组成员所从事的具体工作
项目协办人姜涛及项目组成员王晓艳、商珍（已离职）、吴烨楠、李帅、郭佳鑫，在保荐代表人的指导和协调下，全程参与了项目的尽职调查、财务报告专项核查和申报材料制作等相关工作，具体如下：
姜涛：行业相关数据的收集整理；执行发行人的业务访谈；通过审阅尽职调查资料发现问题并提出规范及解决建议；参与重大问题的会商；协助发行人编写招股说明书中的业务与技术、募集资金运用与未来发展规划等章节；全套申报材料的编制和复核等工作。
王晓艳：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定；参与重大问题的会商与决策；调查发行人基本情况、历史沿革、风险因素、董监高、关联交易和治理结构等情况，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
商珍（已离职）：参与中介机构尽职调查；整理财务相关的尽职调查工作底稿；执行收入、成本等重要科目的财务核查工作；监督并执行存货、固定资产盘点工作；整理中介协调会重点关注问题并制作会议纪要；协助发行人编写招股说
明书中的财务会计信息与管理层分析等章节。吴烨楠：参与中介机构尽职调查；整理财务相关的尽职调查工作底稿；执行货币资金、票据、往来款等重要科目的财务核查工作；监督并执行存货、固定资产盘点工作；协助发行人编写招股说明书中的财务会计信息与管理层分析等章节。
李帅：参与中介机构尽职调查；整理财务相关的尽职调查工作底稿；执行费用、资产、负债等重要科目的财务核查工作；进行主要客户及供应商的现场走访及函证；搜集整理发行人税收优惠、财政补贴的证明文件；协助发行人编写招股说明书中的财务会计信息与管理层分析等章节。郭佳鑫：参与中介机构尽职调查；调查发行人基本情况、历史沿革、风险因素、董监高、关联交易和治理结构等情况，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
三、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）质控部审核过程
中泰证券投行委质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。2021年2月1日至2021年2月20日，保荐机构投行委质控部组织人员进行了质控审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，出具了《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质量控制报告》（质控股2021年5号）。
项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，于2021年2月20日提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。
根据深圳证券交易所出具的《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010726号）、《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011136号）、补充2021年半年报、《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕011309号）、《关于吉安满坤科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010003号）、《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕010177号）、《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010254号）、补充2021年年报等情况，项目组对申报材料进行了修改，并分别于2021年8月、9月、10月、11月、2022年1月、2月和3月提交投行委质控部审核，投行委质控部组织相关审核人员进行审核并通过。
（二）证券发行审核部审核过程
2021年2月21日至2021年3月4日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，出具了《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审【2021】33号）。
根据深圳证券交易所出具的《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010726号）、《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011136号）、补充2021年半年报、《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕011309号）、《关于吉安满坤科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010003号）、《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕010177号）、《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010254号）、补充2021年年报等情况，项目组对申报材料进行了修改，并分别于2021年8月、9月、10月、12月、2022年1月、2月和3月提交证券发行审核部审核，证券发行审核部组织相关审核人员进行审核并通过。
（三）内核小组审核过程
1、出席会议的内核小组人员构成
出席满坤科技项目内核会议的小组人员有：杨文君、张良、陈金波、许平文、王飞、朱艳华、齐修超。
2、内核小组会议时间和地点
2021年3月9日，在济南市经七路86号证券大厦24层会议室，本保荐机构证券发行内核小组就发行人首次公开发行股票项目申请文件进行了审核（未现场出席的内核小组成员以电话参会）。证券发行审核部汇总出具了《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核意见》。2021年3月9日至2021年3月16日，项目组根据《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核意见》修改全套申报材料，并对相关问题做出书面说明，相关修改及说明已由证券发行审核部审核，并经内核委员确认。
3、内核小组表决结果
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意吉安满坤科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件对外申报。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
与会委员对该项目进行了充分的讨论，同意该项目立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评估决策机构成员在审阅了项目组提交的立项申请材料后，召开会议对立项申请进行了审核。立项评估决策机构成员依据自己的独立判断对立项申请进行投票表决，通过了本项目的立项申请。
立项委员会同时要求项目组对以下几个主要问题予以必要关注：
1、请项目组结合深圳满坤、满坤有限及洪氏夫妇之间的债权债务关系，说明满坤有限2011年、2014年股权转让过程中款项是否支付，涉及出资是否实际缴纳。
2、请项目组说明满坤科技2019年、2020年增资入股的背景原因，增资价格及公允性，基金备案及持股平台基本情况。
3、发行人存货周转率持续降低，请项目组结合业务模式、主要材料价格变化趋势等说明各类存货余额均增加的原因及合理性，减值准备计提是否充分。
4、请项目组结合主要原材料价格变动、产品价格变动说明毛利率波动原因，并对毛利率波动进行敏感性分析。
5、请项目组结合达克斯贸易（深圳）有限公司股东情况、合作历史，说明其作为主要供应商于2020年采购规模变动的具体原因及合理性。
6、请项目组结合发行人所属行业上市公司市盈率水平、创业板上市公司发行平均市盈率及公司净利润实现水平，说明本次募集资金净额是否能够覆盖募投项目实际所需；若无法覆盖，请结合公司货币资金情况，说明本次拟募投项目的资金来源是否能够顺利实现项目实施及满足未来经营发展需求。
7、洪俊城于2003年12月担任深圳市若美电子有限公司董事、总经理，其参股的深圳满坤于同年12月成立，请项目组结合发行人专利情况，说明与洪俊城原任职单位是否存在纠纷和潜在争议纠纷。
8、请项目组说明发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。
9、请项目组说明主要汽车电子板客户对公司年度降价的协议条款，及对公司经营的影响。
10、深圳满坤主要生产、办公场所的A3、A4栋厂房租赁期限至2022年8月31日，建议延长租赁时间；并请分析说明如果深圳满坤无法续租上述生产经营场地，是否会对上市公司业绩产生实质影响。
二、保荐机构尽职调查发现的主要问题及解决情况
（一）发行人全资子公司深圳满坤存在租赁无产权厂房问题
1、问题描述
发行人子公司深圳满坤的生产经营厂房为租赁房产，具体情况如下：
| 租赁房屋地址 | 面积 （m2） | 出租人 | 承租人 | 租赁期限 | 租赁用途 | 是否备案 |
| 沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋 | 8,762 | 深圳市沙井蚝三股份合作公司 | 深圳 满坤 | 2019.12.01- 2022.11.30 | 厂房 | 是 |
深圳满坤向深圳市沙井蚝三股份合作公司租赁的沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋对应的土地为集体建设用地，因深圳市宝安区农村城市化历史遗留问题，未取得不动产权证书，存在一定的法律瑕疵，但该租赁事项已在深圳市宝安区住房和建设局进行备案。
2、解决情况
上述瑕疵房产的面积为8,762平方米，截至本保荐工作报告出具日，占公司自有房产面积的9.95%。报告期内，该项瑕疵房产产生的营业收入和利润总额情况如下：
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 营业收入 | 7,361.65 | 13.89% | 13,404.63 | 13.93% | 14,404.14 | 17.86% | 20,443.76 | 28.87% |
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 利润总额 | -298.84 | -5.54% | 184.80 | 1.37% | 167.83 | 1.86% | 952.11 | 10.91% |
根据深圳市沙井蚝三股份合作公司于2020年11月13日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》：“上述厂房为深圳市沙井蚝三股份合作公司所有，厂房所在土地为上寮村村集体所有的集体建设用地，规划用途为非农业用地。截至本说明出具日，上述厂房不存在产权争议，所在地块（含地上建筑物）尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，尚未纳入城市更新改造范围，上述厂房不属于违法建筑，在上述租赁期限不会被强制拆除。如在租赁期限内因上述厂房被强制拆迁或其他不可抗原因致使与深圳满坤签署的租赁合同无法继续履行，深圳市沙井蚝三股份合作公司将尽早通知深圳满坤给予合理的搬迁时间，并按合同约定向深圳满坤全额退还保证金。”根据深圳市新桥上寮股份合作公司于2020年11月17日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》：“厂房所在土地为深圳市新桥上寮股份合作公司集体所有的集体建设用地，规划用途为非农业用地。截至本说明出具日，所在地块（含地上建筑物）尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，尚未纳入城市更新改造范围。”根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于2021年2月3日出具的《证明》：
“经核查，迄今为止，该公司租赁的深圳市宝安区沙井街道（现为新桥街道）南埔蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋厂房所在地块尚未经我局纳入城市更新拆除重建及土地整备计划范围”。
此外，针对上述租赁瑕疵事项，发行人实际控制人已出具《关于租赁瑕疵事项的承诺函》，未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担，保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：上述房屋存在产权瑕疵非深圳满坤之原因造成，深
圳满坤仅作为承租方租赁使用该项房屋，有关租赁事项已办理租赁备案手续，深圳满坤租赁使用该项房屋不构成重大违法行为，且该等房屋租赁面积占比较小，该等情形亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍，上述情况已在招股说明书中进行了重大风险提示。
（二）报告期内，发行人存在行政处罚问题
1、问题描述
发行人存在违法违规行为及被处罚情况如下：
| 序号 | 处罚机构 | 被处罚 主体 | 处罚原因 | 处罚时间 | 处罚金额 （万元） | 是否已完成整改 |
| 1 | 深圳市宝安区安全生产监督管理局 （以下简称“宝安区安监局”） | 深圳满坤 | 存在安排未经职业健康检查的员工从事接触职业病危害因素的岗位作业问题 | 2018年7月31日 | 5 | 是 |
| 2 | 深圳满坤 | 一楼危险化学品仓库未建立危险化学品出入库核查、登记制度 | 2018年9月18日 | 2 | 是 |
（1）2018年6月13日，宝安区安监局对深圳满坤进行检查，发现深圳满坤存在安排未经职业健康检查的员工从事接触职业病危害因素的岗位作业问题，上述行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款的规定。2018年7月31日，宝安区安监局向对深圳满坤作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]672号），依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项的规定，对深圳满坤处以罚款5万元。
（2）2018年8月28日，宝安区安监局对深圳满坤进行检查，发现深圳满坤存在一楼危险化学品仓库存放氢氧化钠、过硫酸钠、盐酸、氨水等危险化学品，未建立危险化学品出入库核查、登记制度的行为，上述行为违反《危险化学品安全管理条例》第二十五条第一款的规定。2018年9月18日，宝安区安监局向深圳满坤作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]976号），依据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款第（十）项的规定，对深圳满坤处以罚款2万元。
2、解决情况
（1）深圳满坤于2018年8月7日缴纳相应罚款，并在限期内进行了整改。经宝安区安监局复查，宝安区安监局2018年7月20日出具《整改复查意见书》
（（深宝）安监复查[2018]2562号），确认深圳满坤对发现的问题已进行了有效整改。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条的规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭”，深圳满坤所受到的行政处罚在处罚依据中不属于“情节严重”的情形。此外，根据深圳市宝安区应急管理局
于2019年3月14日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》，上述违法行为属于一般违法行为。
（2）深圳满坤于2018年9月26日缴纳相应罚款，并进行了整改。根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条的规定：“有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处5万元以下的罚款；拒不改正的，处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿”，深圳满坤所受到的行政处罚在处罚依据中不属于“情节严重”的情形。此外，根据深圳市宝安区应急管理局于2019年3月14日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》，上述违法行为属于一般违法行为。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人子公司深圳满坤上述处罚事项已缴纳了罚款，并进行了整改，主管部门深圳市宝安区应急管理局分别就上述处罚事项出具了说明，认定其均属于一般违法行为。因此，保荐机构认为上述处罚事项不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成障碍。
（三）报告期内，发行人主营业务毛利率存在一定的波动
1、问题描述
报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.61%、19.53%、21.56%和16.23%，综合毛利率分别为22.96%、22.19%、24.51%和20.73%。2020年公司开始执行新收入准则，仓储物流费从销售费用变更至营业成本核算。若核算口径未发生变化，
2018年国务院机构改革，组建应急管理部，不再保留国家安全生产监督管理总局，各级安监局改为应急管理局
2020年和2021年1-6月，公司主营业务毛利率分别为22.32%和16.98%；综合毛利率分别为25.25%和21.44%，公司主营业务毛利率2019年较2018年下降2.08个百分点，2020年较2019年上涨2.79个百分点，2021年1-6月较2020年下降
5.34个百分点。
报告期内，发行人毛利率总体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
主营业务
| 主营业务 | 16.98% | -5.34% | 22.32% | 2.79% | 19.53% | -2.08% | 21.61% |
其中：单面板
| 其中：单面板 | 16.18% | -13.48% | 29.66% | -0.32% | 29.98% | 2.87% | 27.11% |
双面板
| 双面板 | 15.46% | -3.03% | 18.49% | 3.34% | 15.15% | -3.83% | 18.98% |
多层板
| 多层板 | 19.13% | -8.33% | 27.46% | 1.28% | 26.17% | -0.97% | 27.14% |
其他业务
| 其他业务 | 99.64% | -0.22% | 99.86% | -0.14% | 100.00% | - | 100.00% |
综合毛利率
| 综合毛利率 | 21.44% | -3.81% | 25.25% | 3.06% | 22.19% | -0.77% | 22.96% |
注1：毛利率变动=当期毛利率-上期毛利率，下同注2：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
2、具体分析
主营业务毛利率按产品类别分析：
（1）单面板毛利率分析
单位：元/平方米、万平方米
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
单位售价
| 单位售价 | 322.45 | -2.16% | 329.57 | 3.23% | 319.24 | -7.66% | 345.71 |
单位成本
| 单位成本 | 270.26 | 16.59% | 231.81 | 3.70% | 223.54 | -11.28% | 251.97 |
其中：单位直接材料
| 其中：单位直接材料 | 184.19 | 23.39% | 149.27 | 6.62% | 140.00 | -10.92% | 157.17 |
单位直接人工
| 单位直接人工 | 34.00 | 3.92% | 32.72 | -2.74% | 33.64 | -13.98% | 39.11 |
单位制造费用
| 单位制造费用 | 52.07 | 4.52% | 49.82 | -0.16% | 49.90 | -10.41% | 55.70 |
销售面积
| 销售面积 | 0.80 | 76.19% | 1.05 | 10.53% | 0.95 | -16.67% | 1.14 |
毛利率
| 毛利率 | 16.18% | -13.48% | 29.66% | -0.32% | 29.98% | 2.87% | 27.11% |
注：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，公司单面板销量分别为1.14万平方米、0.95万平方米、1.05万
平方米和0.80万平方米，销量占比分别为0.70%、0.51%、0.48%和0.77%，占比很小。报告期内，单面板毛利率分别为27.11%、29.98%、29.66%和16.18%，2018-2020年毛利率水平较高，主要系单面板部分为铁氟龙、铝基板等特殊板材，工艺研发要求高，价格较高。2019年单面板毛利率较2018年上升2.87个百分点，主要系单位成本下降11.28%。2019年单位成本下降幅度较大主要系单位直接材料下降10.92%，单位直接人工下降13.98%，单位制造费用下降10.41%，原因系产量增大致使单位分摊成本下降。2021年1-6月单面板毛利率下降，主要原因系：
①覆铜板等主要原材料价格大幅上涨，使得直接单位材料成本上涨23.39%；②上半年产能利用率较低，使得单位直接人工及单位制造费用上升；③部分外销客户销售价格未上涨。
（2）双面板毛利率分析
单位：元/平方米、万平方米
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动/ 占2020年比例 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
单位售价
| 单位售价 | 409.97 | 17.74% | 348.19 | 1.12% | 344.34 | -5.98% | 366.25 |
单位成本
| 单位成本 | 346.57 | 22.11% | 283.82 | -2.86% | 292.19 | -1.53% | 296.72 |
其中：单位直接材料
| 其中：单位直接材料 | 236.19 | 29.24% | 182.76 | -0.13% | 183.00 | -1.12% | 185.08 |
单位直接人工
| 单位直接人工 | 43.60 | 8.84% | 40.06 | -8.90% | 43.97 | -4.53% | 46.06 |
单位制造费用
| 单位制造费用 | 66.78 | 9.48% | 61.00 | -6.47% | 65.22 | -0.56% | 65.59 |
销售面积
| 销售面积 | 71.17 | 46.65% | 152.57 | 11.57% | 136.75 | 6.28% | 128.67 |
毛利率
| 毛利率 | 15.46% | -3.03% | 18.49% | 3.34% | 15.15% | -3.83% | 18.98% |
注：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，双面板毛利率分别为18.98%、15.15%、18.49%和15.46%，2019年较2018年下降3.83个百分点，2020年较2019年上升3.34个百分点，2021年1-6月较2020年度下降3.03个百分点。
2019年双面板毛利率下降，主要原因：①双面板主要客户视源股份与普联技术降价幅度较大，导致销售均价下降5.98%；②产量增加，单位人工成本下降，叠加原材料采购价格下降影响，单位成本下降1.53%。
2020年双面板毛利率上升，主要原因：①其他双面板客户规模不及视源股
份和普联技术，价格相对较高，随着其他客户销量增加，2020年双面板销售均价较2019年上升1.12%。②产量增加，单位人工成本和单位制造费用下降，单位成本下降2.86%。
2021年1-6月双面板毛利率下降，主要原因系：①覆铜板等主要原材料价格大幅上涨，使得直接单位材料成本上涨29.24%；上半年产能利用率较低，使得单位直接人工及单位制造费用上升。②双面板单位售价涨幅低于成本涨幅。
（3）多层板毛利率分析
单位：元/平方米、万平方米
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动/ 占2020年比例 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
单位售价
| 单位售价 | 656.52 | 5.80% | 620.52 | -3.84% | 645.31 | -3.52% | 668.84 |
单位成本
| 单位成本 | 530.92 | 17.95% | 450.15 | -5.51% | 476.43 | -2.24% | 487.34 |
其中：单位直接材料
| 其中：单位直接材料 | 391.06 | 24.15% | 314.99 | -0.93% | 317.93 | 0.94% | 314.96 |
单位直接人工
| 单位直接人工 | 59.36 | 7.97% | 54.98 | -10.46% | 61.40 | -1.73% | 62.48 |
单位制造费用
| 单位制造费用 | 80.50 | 0.40% | 80.18 | -17.42% | 97.09 | -11.65% | 109.90 |
销售面积
| 销售面积 | 31.52 | 49.96% | 63.09 | 32.99% | 47.44 | 43.80% | 32.99 |
毛利率
| 毛利率 | 19.13% | -8.33% | 27.46% | 1.28% | 26.17% | -0.97% | 27.14% |
注：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，多层板毛利率分别为27.14%、26.17%、27.46%和19.13%，2019年较2018年下降0.97个百分点，2020年较2019年上升1.28个百分点，2021年1-6月较2020年度下降8.33个百分点。多层板工艺较为复杂，价格较双面板高，单位毛利率分别较双面板高8.16、11.02、8.97和3.67个百分点。2019年多层板毛利率下降，主要原因：普联技术等多层板客户降价幅度较大，导致销售均价下降3.52%。2020年多层板毛利率上升，主要原因系产量增加导致单位人工成本和单位制造费用下降，单位成本下降5.51%。2021年1-6月多层板毛利率下降，主要原因系：①覆铜板、铜箔等主要原材料价格大幅上涨，使得直接单位材料成本上涨24.15%；上半年产能利用率较低，使得单位直接人工及单位制造费用上升。
②多层板价格涨幅较低。
（4）综合毛利率及主营业务毛利率可比公司对比分析
| 公司名称 | 综合毛利率 | 主营业务毛利率 | ||||||
| 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
胜宏科技
| 胜宏科技 | 23.96% | 24.36% | 25.75% | 27.56% | 19.24% | 20.71% | 22.43% | 24.69% |
世运电路
| 世运电路 | 16.12% | 25.91% | 25.83% | 22.73% | 12.46% | 23.30% | 23.96% | 21.14% |
博敏电子
| 博敏电子 | 20.55% | 21.35% | 20.15% | 18.78% | 18.47% | 19.68% | 19.15% | 17.56% |
奥士康
| 奥士康 | 24.27% | 26.12% | 26.84% | 23.94% | 20.16% | 22.95% | 24.37% | 21.31% |
中京电子
| 中京电子 | 20.42% | 23.20% | 23.23% | 20.48% | 18.74% | 22.57% | 22.83% | 19.81% |
广东骏亚
| 广东骏亚 | 23.46% | 23.57% | 18.07% | 20.43% | 19.55% | 20.59% | 15.86% | 18.28% |
中富电路
| 中富电路 | 19.80% | 21.79% | 21.64% | 23.08% | / | 22.92% | 22.60% | 24.13% |
科翔股份
| 科翔股份 | 17.76% | 21.91% | 22.70% | 21.92% | 14.73% | 19.60% | 20.68% | 19.82% |
平均值
| 平均值 | 20.79% | 23.53% | 23.03% | 22.36% | 17.62% | 21.54% | 21.48% | 20.84% |
较上年变动
| 较上年变动 | -2.74% | 0.50% | 0.67% | / | -3.92% | 0.06% | 0.64% | / |
本公司
| 本公司 | 21.44% | 25.25% | 22.19% | 22.96% | 16.98% | 22.32% | 19.53% | 21.61% |
较上年变动
| 较上年变动 | -3.81% | 3.06% | -0.77% | / | -5.34% | 2.79% | -2.08% | / |
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告、半年度报告、上市公告书，中富电路按规定未披露半年度报告。注：发行人2020年和2021年1-6月以及胜宏科技、奥士康、广东骏亚、中富电路、科翔股份等6家公司2020年毛利率剔除了仓储物流费的影响。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人毛利率受产品结构、应用领域、客户结构等因素的影响，不同年度存在一定的波动，整体波动原因合理，与同行业可比公司毛利率存在一定差异，但与平均值相比不存在重大异常。
（四）报告期内，发行人存在个人卡问题
1、问题描述
报告期内，公司存在通过杨梅、彭威个人银行卡提取现金或银行转账方式支付员工工资、管理层电话费、备用金等情形。其中，2018年度累计发生金额为
154.09万元；2019年1月1日至2019年4月1日，累计发生金额为18.35万元。
2、解决情况
2019年4月2日起，杨梅、彭威停止上述业务并结清上述款项。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：上述交易已于2019年4月初全部规范，对公司经营状况不构成重大影响。
（五）发行人实际控制人之一、副总经理洪记英协助调查曹永琳案件的相关情况
1、问题描述
洪记英曾于2019年根据江西省监察委员会办案人员要求，协助调查原江西省生态环境厅党组成员、副厅长曹永琳受贿案件（以下称“曹永琳案”），接受办案人员的询问并说明情况。曹永琳案于2019年5月19日由江西省监察委员会立案调查，于2019年10月30日向江西省人民检察院移送审查起诉，同月31日，江西省人民检察院将该案交办江西省抚州市人民检察院审查起诉，2020年7月21日，江西省抚州市中级人民法院对曹永琳案作出刑事判决。
根据“（2019）赣10刑初26号”《判决书》所记载的内容：2013年5月，吉安满坤科技股份有限公司因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次被省环境监察局下达处罚告知书，拟共计罚款26.5万元。应洪记英的请托，曹永琳决定将罚款降为10万元。为感谢曹永琳的关照，2013年5月，洪记英在省环保厅停车场送给曹永琳3万元。2017年9月，曹永琳已退回该笔款项。
根据发行人、洪记英的说明及《判决书》所记载的内容，洪记英送给曹永琳的3万元系洪记英个人资金，未在发行人报账。
2、核查程序
（1）取得了江西省监察委员会（曹永琳案调查机关）于2021年4月30日出具的《情况说明》：“本委在办理江西省生态环境厅原党组成员、副厅长曹永琳受贿案件中，吉安满坤科技股份有限公司（以下称“满坤科技”）副总经理洪记英（身份证号：4405251973********）积极配合调查。2020年7月，抚州市中级人民法院依法对曹永琳案作出判决，本委对曹永琳受贿案已调查终结，处理完毕。在该案中，本委未对满坤科技及洪记英进行立案调查，也未对满坤科技及洪记英提出刑事指控，也不因该案再追究满坤科技及洪记英的责任。”
（2）取得了江西省人民检察院于2021年4月30日出具的《情况说明》：“曹永琳受贿案由江西省监察委员会立案调查。2020年7月，抚州市中级人民法院依法对曹永琳受贿案作出判决。在该案中，未见对吉安满坤科技股份有限公司及副总经理洪记英（身份证号：4405251973********）涉嫌刑事犯罪的立案材料，也未对其提出刑事指控。”
（3）取得了中共井冈山经济技术开发区纪检监察工作委员会于2021年4月6日出具的《证明》：“吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”）系本委辖区内的企业。截至本证明出具之日，本委未对满坤科技及其控股股东，实际控制人洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英（以下简称“洪氏家族”）进行立案调查，满坤科技及其控股股东、实际控制人洪氏家族在本委不存在行贿违法犯罪记录”。
（4）取得了抚州市人民检察院于2019年11月28日作出的“抚检三部刑诉〔2019〕1号”《起诉书》、抚州市中级人民法院于2020年7月21日作出的“（2019）赣10刑初26号”《判决书》（部分）。
（5）于2021年4月6日走访了江西省监察委员会（未接待）、江西省人民来访接待中心（江西省监察委员会信访部门）、江西省人民检察院12309检察服务中心，了解相关情况，形成走访记录及照片。
（6）于2021年5月6日走访了抚州市人民检察院，了解抚州市人民检察院对曹永琳案的起诉资料中未见对发行人和洪记英的起诉材料，并于当日取得了抚州市人民检察院出具的回复函，确认未发现2013年以来洪记英存在被起诉的记录。
（7）于2021年5月6日走访了抚州市中级人民法院，了解曹永琳案的审理情况，不涉及对发行人和洪记英进行立案起诉，并于2021年5月8日取得了抚州市中级人民法院出具的《证明》，确认洪记英和满坤科技在抚州市中级人民法院无涉诉案件记录。
（8）于2021年4月7日走访了发行人所在地公安机关（吉安市公安局井开区分局高新派出所），于次日取得其出具的关于洪记英《无违法犯罪记录证明》，了解洪记英在该辖区未发现有违法犯罪记录。
（9）取得了洪记英户籍所在地深圳市公安局无犯罪记录证明书办事处于2021年1月15日出具的《无犯罪记录证明》，了解洪记英自出生至2021年1月13日期间，未发现有犯罪记录在案。
（10）于2021年1月13日走访吉安市人民法院及网络检索，核实满坤科技和洪记英不存在行贿诉讼案件。
（11）访谈洪记英，了解有关环保行政处罚及整改情况，了解协助调查的相关情况，并取得访谈记录；取得洪记英、满坤科技出具的相关说明；取得罚款缴纳相关银行单据。
（12）取得洪氏家族其他成员出具的不存在被要求协助调查贪污贿赂犯罪案件的说明。
（13）2021年1月13日走访井冈山经开区生态环境局，取得井冈山经开区生态环境局于2021年1月11日出具的证明：发行人“严格遵守环保法律、法规和‘三同时’制度，按要求办理环评有关手续，未发生过环境污染事故。该公司从2018年1月1日至本证明开具之日未受到我局行政处罚”。
（14）取得吉安市科达环保科技有限公司于2021年3月出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》：报告期内，发行人及下属子公司各污染源所配备的环保设施均齐全，符合国家环保要求；各污染物经处理设施处理后能达标排放，环保设施处理工艺和能力可靠；废水、废气排放的污染物及噪声均能做到稳定达标排放。
3、解决情况
经核查，鉴于曹永琳案件已经调查终结并处理完毕，根据江西省监察委员会及江西省人民检察院、抚州市人民检察院、抚州市中级人民法院、深圳市公安局无犯罪记录证明书办事处、吉安市公安局井开区分局高新派出所、中共井冈山经济技术开发区纪检监察工作委员会出具的证明或情况说明，发行人及其实际控制人之一、副总经理洪记英未因该案被调查机关立案调查，也未因此受到刑事指控或被追究刑事责任，发行人报告期内也不存在环境保护方面的重大违法行为。保荐机构认为，发行人及洪记英最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项、《注册管理办法》第十三条第二款的规定，上述事项不构成本次发行上市的障碍。
（六）发行人报告期第一大客户普联技术拟自建PCB产能问题
1、问题描述
根据普联技术子公司珠海市益天技术有限公司（以下简称“珠海益天”）于2020年底公告的《建设项目环境影响报告表》，其拟建设年产180万m
印制电路板项目，生产普通刚性板以满足普联技术的电路板需求，并计划于2021年6月投产。
2、解决情况
保荐机构对发行人及普联技术相关负责人进行访谈了解，珠海益天已于2016年开始进行PCB生产以满足普联技术需求，主要为单面板及双面板产品。发行人主要销售给普联技术的产品为双面板及多层板，目前珠海益天与发行人仅在双面板产品上形成竞争关系。根据访谈，普联技术PCB需求量巨大，珠海益天目前仅供应少部分产能，发行人与普联技术仍保持良好的合作关系。若普联技术未来进一步提高自建PCB产能，则可能存在向发行人减少采购的风险，针对该自建产能事项，发行人已于招股说明书中进行了风险提示。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：普联技术自建产能目前仅满足其部分PCB需求，普联技术仍与发行人保持良好的合作关系。若普联技术未来进一步提高自建PCB产能，则可能存在向发行人减少采购的风险，发行人已于招股说明书中进行了风险提示。
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
（一）质控部关注的主要问题及相关意见落实情况
问题一：发行人股东存在盛德伟达、信德伟达和明德伟达三个员工持股平台，报告期内存在多次认购发行人股份及平台内部合伙人转让份额的情形。请项目组说明：（1）设立三个员工持股平台的背景及目的；（2）平台认购发行人股份价格的确定依据，是否涉及股份支付情形；（3）平台存在申报前12个月内新增出资的情形，请核查发行人的信披与锁定安排是否符合《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求。
回复：
1、设立三个员工持股平台的背景及目的
为进一步提高发行人员工的凝聚力与稳定性，激发员工的积极性，增强发行人的核心竞争力，促进发行人进一步发展壮大，发行人设立明德伟达、盛德伟达和信德伟达三个员工持股平台，对发行人及其全资子公司深圳满坤的管理层或核心员工进行激励。
2、平台认购发行人股份价格的确定依据，是否涉及股份支付情形
明德伟达、盛德伟达和信德伟达三个员工持股平台于2019年9月以增资方式分别认购发行人122.15万股、200.00万股和181.35万股，增资价格为8元/股。本次增资价格参照发行人截至2018年12月31日的评估值确定，中联资产评估集团有限公司于2019年6月26日出具《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1408号），截至评估基准日2018年12月31日，发行人经评估的净资产价值为79,614.24万元，评估的每股价格为7.96元。同时，本次员工持股平台增资价格与同次增资引进的外部机构股东瑞智炜信的增资价格一致。此外，本次增资对应的市盈率为9.96倍，同行业可比公司中富电路于2019年实施股权激励公允价值对应的市盈率为10倍，双方市盈率基本一致。发行人本次增资价格公允，故不涉及股份支付。
明德伟达于2020年12月以增资方式认购发行人94.00万股，增资价格为11元/股。本次增资价格参照满坤科技前次增资的市盈率协商确定，本次增资价格公允，故不涉及股份支付。
3、平台存在申报前12个月内新增出资的情形，请核查发行人的信披与锁定安排是否符合《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求明德伟达于2020年12月以增资方式认购发行人94.00万股，本项目拟2021年5月底前申报，明德伟达本次增资距离项目申报不足12个月。根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，明德伟达出具《吉安满坤科技股份有限公司股东关于股份锁定的承诺函》，承诺：“（1）本合伙企业在发行人首次公开发行申报前12个月前持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后12个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的30%；锁定期满第13个月至24个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的30%；锁定期满24个月后，如本合伙企业需减持其持有的发行人的股份的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。（2）本合伙企业在发行人首次公开发行申报前12个月内新增持有的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年，且自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后12个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的50%；锁定期满第13个月至24个月内，如合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。（3）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。”
此外，根据《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，明德伟达出具《吉安满坤科技股份有限公司股东关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺》，承诺：“（1）本企业已向发行人真实、准确、完整的披露了股东信息；（2）本企业持有的发行人股份不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；（3）本企业不存在由法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；（4）本企业不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；（5）若本企业违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
综上分析，发行人的信披与锁定安排符合《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求。
问题二：报告期内，发行人存在使用个人卡的情形，请项目组说明：（1）个人卡使用的基本情况，包括但不限于账户信息、各项资金用途对应的收付款金额、时间范围等，说明使用个人卡的原因及必要性，是否存在不具有真实交易的转账或与关联方或第三方发生非经常性业务资金往来；（2）发行人在个人卡使用期间所采取的内控措施，是否能保证资金安全与完整入账，是否存在资金体外循环；
（3）发行人所采取的整改措施及执行情况，相关内控制度的有效性。
回复：
1、个人卡使用的基本情况，包括但不限于账户信息、各项资金用途对应的收付款金额、时间范围等，说明使用个人卡的原因及必要性，是否存在不具有真实交易的转账或与关联方或第三方发生非经常性业务资金往来
（1）个人卡使用的基本情况
2018年1月至2019年4月，发行人存在使用杨梅（发行人出纳）、彭威（发行人财务人员、监事）个人卡取现或网银转账等方式用于支付部分人员报销费用、人员工资、管理层电话费、备用金等。2019年4月2日及之后，发行人员工报销、员工工资、备用金借支等均通过发行人银行账户进行，不存在通过员工个人名义开立账户进行支付的情形。
报告期内存在使用个人卡的具体情况如下：
①2018年1-5月通过杨梅个人卡（中国建设银行，6236692110000072797）具体交易情况
| 交易时间 | 收入（元） | 客户摘要 | 具体往来原因 | 凭证号 |
| 2018/1/8 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-5 |
| 具体原因：发放2017年12月、2018年1月离职人员工资，员工报销客户审核餐费、礼品费、交通费等 | 当月付-16、当月付-18、当月付-88、当月付-89、当月付-90 | |||
| 2018/1/12 | 90,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-5 |
| 具体原因：员工报销订消防报刊、餐费、礼品费、住宿费、油费、通行费等 | 当月付-91至当月付-105 | |||
| 2018/1/19 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-72 |
| 具体原因：员工报销快递费、烟酒费用、客户餐费 | 当月付-106、当月付-107 | |||
| 2018/1/23 | 30,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-72 |
| 具体原因：发放部分员工2017年12月份工资、2018年1月份部分离职人员工资、网上购复印纸 | 当月付-19、当月付-22、当月转-130 | |||
| 2018/1/26 | 40,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-74 |
| 具体原因：员工报销话费、餐费、购VDA指导书、出差车费、礼品费 | 当月付-108至当月付-120 | |||
| 2018/2/5 | 90,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-17 |
| 2018/2/5 | 40,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-17 |
| 具体原因：员工报销车费、餐费 | 当月付-59至当月付-68 | |||
| 2018/2/6 | 80,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-47 |
| 2018/2/9 | 180,000.0 | 备用金 | 提取备用金 具体明细：发放部分离职人员工资、员工报销出差费、餐费、食宿费、发放春节福利等 | 当月付-48、当月付-18、当月付-19、当月付-27、当月付-69至当月付-88 |
| 2018/2/12 | 20,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-54 |
| 具体明细：发放开工福利 | 当月付-88 | |||
| 2018/2/28 | 80,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月2018-2-付57 |
| 具体明细：员工报销客户餐费、提货费、油费、餐费等 | 3月付-116、3月付-117、3月付-118 | |||
| 2018/3/1 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付87 |
| 具体明细：发放离职人员3月份工资、临时工2月份工资 | 当月付-4 | |||
| 2018/3/8 | 20,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-87 |
| 具体明细：员工报销餐费、车费、食宿费 | 当月付-119至当月付-122 | |||
| 2018/3/16 | 40,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-95 |
| 具体明细：员工报销加餐费、油费、客户招待费、车费等 | 当月付-123至当月付-128 | |||
| 2018/3/22 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付95 |
| 交易时间 | 收入（元） | 客户摘要 | 具体往来原因 | 凭证号 |
| 具体明细：发放离职人员3月份工资、发行部分员工2月工资 | 当月付-42、当月付-44 | |||
| 2018/3/24 | 50,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付95 |
| 具体明细：发放离职人员3月份工资、员工报销食宿费、车费、餐费、快递费、油费等 | 当月付53、当月付-129至当月付-138 | |||
| 2018/3/30 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-098 |
| 具体明细：员工报销餐费、车费、食宿费、培训费等 | 当月付-139至当月付-144 | |||
| 2018/4/7 | 20,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-10 |
| 具体明细：发放离职人员工资 | 当月付-11 | |||
| 2018/4/9 | 120,000.0 | 备用金 | 提取备用金 具体明细：员工报销车费、食宿费、餐费、礼品费等 | 当月付21、当月付-106至当月付-124 |
| 2018/4/12 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-76 |
| 具体明细：支付部分人员工资 | 当月付-22 | |||
| 2018/4/19 | 30,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-84 |
| 具体明细：发放离职人员工资 | 当月付-31 | |||
| 2018/4/20 | 100,000.0 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-84 |
| 具体明细：员工报销住宿费、餐费、油费、电话费 | 当月付-125至当月付-148 | |||
| 2018/4/22 | 40,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-85 |
| 具体明细：发放部分人员3月份工资、离职人员4月份工资 | 当月付-34、当月付-37 | |||
| 2018/4/27 | 20,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-87 |
| 具体明细：购买办公用品、员工报销招待费、餐费、车费、住宿费等 | 当月转-86、当月付-142至当月付-146 | |||
| 2018/5/3 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-3 |
| 具体明细：发放4月份离职人员工资、员工报销餐费、油费、过路费等 | 当月付-3、当月付-125至当月付-127 | |||
| 2018/5/4 | 20,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-3 |
| 具体明细：发放离职人员工资 | 当月付-12 | |||
| 2018/5/10 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-12 |
| 2018/5/11 | 60,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-12 |
| 具体明细：员工报销餐费、住宿费、过路费等 | 当月付-128至当月付-141 | |||
| 2018/5/14 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-93 |
| 具体明细：发放离职人员5月份工资 | 当月付-25 |
②2018年5-12月通过杨梅个人卡（中国农业银行，6228482318562454979）具体交易情况
| 交易时间 | 收入（元） | 客户摘要 | 具体往来原因 | 凭证号 |
| 2018/5/18 | 3,850.00 | 报销费用 | 管理人员话费补助 | 当月付-115 |
| 2018/5/24 | 20,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-116 |
| 具体用途：发放4月份工资、发放离职人员工资 | 当月付-36、当月付-38 | |||
| 2018/5/31 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-123 |
| 具体用途：发放离职人员工资 | 当月付-87 | |||
| 2018/6/19 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-102 |
| 具体用途：发放5月、6月份离职人员工资、采购部报销 | 当月付-27、当月付-16、当月付-122 | |||
| 2018/6/21 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-116 |
| 具体用途：发放5月份工资、行政部报销油费 | 当月付-30、当月付-104 | |||
| 2018/6/21 | 3,950.00 | 报销费用 | 报销管理人员话费补助 | 当月付-109 |
| 2018/6/29 | 216 | 报销费用 | 报销车费 | 当月付-119 |
| 2018/7/13 | 200 | 报销费用 | 报销开户手续费 | 当月付-110 |
| 2018/7/23 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-124 |
| 具体用途：付离职人员工资、发放6月份工资、发放离职人员7月份工资、付维修空调费 | 当月付-26、当月付-34、当月付-40、当月付-133 | |||
| 2018/7/30 | 3,850.00 | 报销费用 | 报销管理人员话费补助 | 当月付-127 |
| 2018/8/22 | 90,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-19 |
| 2018/8/23 | 20,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-19 |
| 具体用途：发放8月份离职人员工资、发放部分人员8月份工资 | 当月付-12、当月付-26、当月付-27 | |||
| 2018/8/27 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-39 |
| 具体用途：发放临时工8月份工资、发放离职人员工资 | 当月付-40、当月付-4 | |||
| 2018/9/7 | 8,663.00 | 报销费用 | 报销审计老师差旅费、管理人员话费补助 | 当月付-120 |
| 2018/9/22 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-135 |
| 具体用途：发放离职人员工资、发放9月份离职工资、发放部分人员8月份工资 | 当月付--2、当月付-21、当月付-31 | |||
| 2018/10/5 | 325.1 | 报销费用 | 报销审计老师车费 | 当月付-92 |
| 2018/10/19 | 6,391.50 | 报销费用 | 报销电话费、律师差旅费 | 当月付-103 |
| 2018/10/22 | 20,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-113 |
| 具体用途：发放9月份离职工资、发放9月份工资、发放10月份离职工资 | 当月付-1、当月付-20、当月付-23 | |||
| 2018/10/27 | 2,000.00 | 报销费用 | 报销过路费 | 当月付-115 |
| 2018/11/2 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-1 |
| 具体用途：发放10月份离职人员工资 | 当月付-1、当月付-10 |
| 交易时间 | 收入（元） | 客户摘要 | 具体往来原因 | 凭证号 |
| 2018/11/9 | 6,515.50 | 报销费用 | 报销中介差旅费 | 当月付-106 |
| 2018/11/16 | 3,950.00 | 报销费用 | 报销电话费 | 当月付-112 |
| 2018/11/22 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付-126 |
| 具体用途：发放10月份工资、发放11月份离职工资 | 当月付-18、当月付-19 | |||
| 2018/11/26 | 980 | 报销费用 | 报销刻章款 | 当月付-118 |
| 2018/12/22 | 10,000.00 | 备用金 | 提取备用金 | 当月付102 |
| 具体用途：付员工工资、付离职人员工资、洪辉城报销药费 | 当月付-19、当月付-22、当月付-103 |
③2019年1-4月通过彭威个人卡（中国农业银行，6228482311580978715）具体交易情况
| 交易时间 | 收入（元） | 客户摘要 | 具体往来原因 | 凭证号 |
| 2019.1.22 | 50,000.00 | 备用金 | 提取备用金 具体明细：付员工福利费、部分员工工资等 | 当月付-74、当月付-83、当月付-89、当月付-90、当月付-81、当月付-89、2月付-24 |
| 2019.1.28 | 123,000.0 | 备用金 | ||
| 2019.1.25 | 3,750.00 | 费用报销 | 支付12月管理层话费充值 | 当月付-78 |
| 2019.3.1 | 3,350.00 | 费用报销 | 支付1月管理层话费充值 | 3月付68 |
| 2019.4.1 | 3,350.00 | 费用报销 | 支付2月管理层话费充值 | 4月付128 |
（2）使用个人卡的原因及必要性
发行人必须通过基本户取现且需提前进行预约，每次提取备用金金额有限（一般不超过5万元）。发行人基本户银行在吉安市区，距离发行人办公地点较远，频繁往返公司与基本户银行需花费较多时间。发行人使用员工个人卡的原因主要系方便提取现金，可以缩短员工费用报销、未提供银行卡离职人员的工资支付、备用金借支的时间等。
（3）是否存在不具有真实交易的转账或与关联方或第三方发生非经常性业务资金往来
项目组通过取得杨梅、彭威全部银行账户2018年以来的银行流水，核查其与发行人之间资金交易的背景，对于个人卡收支情况与发行人账务处理进行对比，确认通过个人卡收支的事项已全部入账。同时，取得杨梅和彭威分别于2021年2月9日和2021年2月6日出具的《承诺函》等方式进行核查。
经核查，发行人不存在不具有真实交易的转账或与关联方或第三方发生非经
常性业务资金往来。
2、发行人在个人卡使用期间所采取的内控措施，是否能保证资金安全与完整入账，是否存在资金体外循环发行人在个人卡使用方面实施了严格的内部控制管理，相关人员需通过个人卡操作时，需经过财务总监、资金主任审批程序，方可操作。发行人通过个人卡支付部分人员报销费用、人员工资、管理层电话费、备用金等情况，经公司财务总监复核后，及时进行账务处理，以保证账务处理的准确性，不存在资金体外循环。
3、发行人所采取的整改措施及执行情况，相关内控制度的有效性
发行人针对通过个人卡取现用于支付部分人员报销费用、人员工资、管理层电话费、备用金等情形进行了规范，具体整改措施及内控制度安排包括：
①公司在资金管理过程中，对出纳等财务人员进行培训，明确人员报销费用、人员工资、管理层电话费、备用金等支出均需通过公司银行账户来操作。
②进一步修订和完善《资金管理制度》，明确在公司的经营过程中不再使用个人卡账户。内控部门加强对公司货币资金制度执行情况的监管，按照公司内部资金循环控制的相关规定对制度执行的有效性进行测试，如出现异常情况及时进行规范整改。
经过规范整改后，2019年4月2日及之后，发行人员工报销、员工工资、备用金借支等均通过公司银行账户操作，不存在通过员工个人名义开立账户进行支付的情形。
问题三：发行人报告期内存在寄售销售模式，主要客户包括格力电器、大华股份、台达电子等，请项目组说明：（1）各期采用寄售模式进行销售的金额占当期营业收入的比例；（2）说明选择采用寄售模式的主要客户及原因，对生产经营的影响及风险，是否符合行业惯例；（3）发行人如何实施对客户仓库或指定物流仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，发生产品灭失或损毁如何处理；
（4）发行人取得客户对账单后，如何确认客户已使用数量金额，双方是否存在差异及解决措施；（5）项目组对寄售收入的核查过程、方法和比例，各期末寄售货物监盘的核查情况。
回复：
1、各期采用寄售模式进行销售的金额占当期营业收入的比例
报告期内，发行人寄售模式下的销售收入分别为7,398.38万元、17,064.01万元、26,909.20万元和16,963.16万元，寄售模式销售金额占主营业务收入的比例分别为10.63%、21.87%、29.05%和33.84%。具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
非寄售模式
| 非寄售模式 | 33,168.07 | 66.16 | 65,706.67 | 70.95 | 60,944.37 | 78.13 | 62,187.35 | 89.37 |
寄售模式
| 寄售模式 | 16,963.16 | 33.84 | 26,909.20 | 29.05 | 17,064.01 | 21.87 | 7,398.38 | 10.63 |
合计
| 合计 | 50,131.22 | 100.00 | 92,615.87 | 100.00 | 78,008.38 | 100.00 | 69,585.73 | 100.00 |
2、说明选择采用寄售模式的主要客户及原因，对生产经营的影响及风险，是否符合行业惯例
报告期内，发行人采用寄售模式的主要客户及对应销售金额如下：
| 序号 | 客户 | 寄售模式销售金额 （万元） | 占当期寄售销售总额的 比例 |
2021年1-6月
2021年1-6月
| 1 | 格力电器 | 8,443.55 | 49.78% |
| 2 | 台达电子 | 2,727.91 | 16.08% |
| 3 | 大华股份 | 2,467.27 | 14.54% |
| 4 | 德赛西威 | 1,955.96 | 11.53% |
| 5 | 延锋伟世通 | 1,008.19 | 5.94% |
合计
| 合计 | 16,602.88 | 97.88% |
2020年度
2020年度
| 1 | 格力电器 | 9,238.24 | 34.33% |
| 2 | 台达电子 | 6,002.70 | 22.31% |
| 3 | 大华股份 | 4,503.70 | 16.74% |
| 4 | 德赛西威 | 3,065.62 | 11.39% |
| 5 | 延锋伟世通 | 1,918.91 | 7.13% |
合计
| 合计 | 24,729.17 | 91.90% |
2019年度
2019年度
| 1 | 大华股份 | 4,713.36 | 27.62% |
| 2 | 台达电子 | 3,298.52 | 19.33% |
| 3 | 德赛西威 | 3,159.22 | 18.51% |
| 4 | 格力电器 | 2,852.00 | 16.71% |
| 5 | 延锋伟世通 | 1,381.36 | 8.10% |
合计
| 合计 | 15,404.46 | 90.27% |
2018年度
2018年度
| 1 | 德赛西威 | 4,291.09 | 58.00% |
| 2 | 台达电子 | 1,752.03 | 23.68% |
| 3 | 江苏天宝 | 831.76 | 11.24% |
| 4 | 延锋伟世通 | 269.54 | 3.64% |
| 5 | 得利捷 | 124.34 | 1.68% |
合计
| 合计 | 7,268.76 | 98.25% |
注：发行人与台达电子、大华股份、得利捷的合作同时存在VMI模式和非VMI 模式。寄售模式是指供应商在客户的要求下将货物运送至客户指定仓库，并根据客户需求维护库存水平，客户领用之前的货物仍归供应商所有。发行人采用寄售模式进行销售的主要原因系发行人的客户基于降低自身存货管理风险为出发点，希望降低自身存货积压等。
寄售模式下，发行人承担由发行人仓库至相关客户指定仓库的运输风险，且寄售模式对发行人资金形成了一定的占用，降低了发行人的存货周转率。若发行
人不能有效提升存货管理能力，将对发行人经营状况造成不利影响，发行人已在招股说明书之“第四节风险因素”之“六、财务风险”之“（三）存货管理风险”中对寄售模式风险进行提示。但从发行人实际情况来看，报告期内寄售模式销售占比分别为10.63%、21.87%、29.05%和33.84%，并非发行人主要的销售模式，整体来看不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
从同行业可比公司来看，奥士康、广东骏亚、科翔股份、中富电路等可比公司均涉及寄售模式销售，发行人对部分客户采用寄售模式进行销售符合行业惯例。
3、发行人如何实施对客户仓库或指定物流仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，发生产品灭失或损毁如何处理
（1）发行人如何实施对客户仓库或指定物流仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况
发行人《存货管理制度》中对寄售仓存货盘点管理进行了详细约定，具体内部控制程序如下：
①每月，财务部要求客户对寄售的存货进行盘点，并获取客户盘点结果《VMI库存盘点表》（含客户盘点原始表单或供应链系统进销存记录），与发行人发货单、客户订购合同、订单和过往对账结算清单进行核对检查；
②财务部制定VMI寄售仓现场盘点计划，结合客户自身的盘点计划和工作安排，轮流对寄售仓库进行现场存货盘点，每年至少一次国内客户现场盘点（海外客户可酌情调整）；
③财务部与市场部人员前往客户处，按照当前最新的《VMI库存盘点表》对寄售存货进行现场盘点，财务现场监盘，双方在盘点表单上签字确认。若存在盘点差异，应与客户当场确认并进行复盘，确认无误后拟定《差异联络单》记录盘点差异，客户签字确认；并提交市场部跟单员、财务部应收组负责人审核；
④市场部跟单员与寄售客户每月对账结算时，应同时结算盘点差异部分。
报告期内，发行人能够按照相关制度的要求对寄售存货进行管理，相关制度能够有效执行。同时，天健就公司内部控制的有效性出具了《关于吉安满坤科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-431号），认为：“满坤科
技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
（2）寄售模式下相关运输、仓储期间如发生产品灭失或毁损等情形的费用与责任承担约定情况
整体来看，发行人承担由发行人仓库至相关客户指定仓库的运输风险，仓储期间由客户或第三方物流公司进行管理，若发生存货灭失或毁损相应由客户或第三方物流公司负责。发行人与主要寄售模式客户的寄售协议中相关约定如下：
| 协议主体 | 仓储责任 | 运输责任 |
| 格力电器 | 买方负责对VMI货仓管理，并收取货仓管理的相关费用。在VMI货仓保管期，如为买方保管不当造成的产品销毁由买方负责。对于卖方物料在乙方仓库未使用前，由买方代卖方负责购买保险，相关费用在卖方货款中扣除 | 发行人承担由公司仓库运至客户指定VMI仓库的运输费用和风险 |
| 台达电子 | 买方负责对VMI货仓管理，并收取货仓管理的相关费用 | 国内：发行人承担由公司仓库运至客户指定VMI仓库的运输费用和风险； 国外：FOB条例，发行人承担将产品运输到客户指定启运港，并承担运输过程中的相关费用 |
| 大华股份 | 买方承担物料托管责任，不收取卖方仓储管理费用 | 发行人承担由公司仓库运至客户指定VMI仓库的运输费用和风险 |
| 德赛西威 | 买方负责对VMI货仓管理，并承担货仓管理的相关费用。在VMI货仓保管期，如为买方保管不当造成的产品销毁由买方负责。对于存放在买方仓库的货物，由买方负责购买保险 | 发行人承担由公司仓库运至客户指定VMI仓库的运输费用和风险 |
| 延锋伟世通 | 买方负责对VMI货仓管理，并承担货仓管理的相关费用。在VMI货仓保管期，如为买方保管不当造成的产品销毁由买方负责。 | 发行人承担由公司仓库运至客户指定VMI仓库的运输费用和风险 |
| 江苏天宝 | 买方负责对VMI货仓管理，并承担货仓管理的相关费用。在VMI货仓保管期，如为买方保管不当造成的产品销毁由买方负责。 | 发行人承担由公司仓库运至客户指定VMI仓库的运输费用和风险 |
| 得利捷 | 买方负责对VMI货仓管理，并承担货仓管理的相关费用。在VMI货仓保管期，如为买方故意或疏忽引起的产品销毁由买方负责。对于存放在买方仓库的货物，由买方负责购买保险 | EXW条例，发行人承担由吉安工厂到深圳工厂的费用 |
4、发行人取得客户对账单后，如何确认客户已使用数量金额，双方是否存在差异及解决措施
发行人定期对寄售客户库存进行监盘，核实寄售客户存货管理系统中存货期初、期末余额与实物是否一致，以确保寄售客户存货管理系统中的信息准确、真实。发行人核对公司存货出库数量与寄售客户存货管理系统中客户入库数量后，结合发行人存货的期初及期末余额计算客户领用数量，并与对账单上客户领用数量进行比对，如发生差异，查找差异原因。一般情况下，对账后较少出现核对差异，如出现差异，原因通常为退换货造成的时间差，发行人与客户确认差异原因后，及时调整存货库存信息，确保账实一致。
5、项目组对寄售收入的核查过程、方法和比例，各期末寄售货物监盘的核查情况
针对寄售模式，项目组核查程序如下：
（1）获取寄售模式下的销售明细表，统计寄售模式下销售收入金额及占比，了解寄售模式的主要客户情况及合作历史。
（2）查阅同行业可比公司寄售模式下的收入确认政策，并对照《企业会计准则》对发行人收入确认政策的合理性进行分析。
（3）计算报告期各期发行人寄售模式下存货周转天数（即发出商品至被领用的间隔时间），分析报告期内是否存在明显变动。
（4）查阅同行业可比公司招股说明书或定期报告，对比寄售模式下发出商品情况。
（5）取得并查阅发行人寄售模式下主要客户的合同及约定条款，核实寄售模式下相关运输及仓储的责任承担约定情况。
（6）对寄售模式下40万元以上的收入进行抽凭，检查其对应的会计处理。
（7）在报告期内抽取了寄售模式下的订单做收入穿行测试，获取了合同订单、送货单、报关单、定期对账单、回款单据等资料，检查相关控制是否得到有效执行。
（8）报告期末，对发行人主要寄售客户进行了实地走访，并对寄售模式的发出商品进行了监盘。
（9）对发行人财务总监人员针对寄售模式下的存货盘点和账务处理等情况
进行访谈；对发行人销售负责人针对寄售模式下客户发开及维护等情况进行访谈。问题四：发行人生产过程主要产生废水、废气、危废、普通固废四种污染物，且涉及到危废处置，请项目组说明：（1）报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）报告期内对危废的处理是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。回复：
1、报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
发行人高度重视环境保护，不断加大环保投入，以减少环境污染。报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
环保设备及工程投入
| 环保设备及工程投入 | 55.75 | 1,656.72 | 1,197.85 | 194.66 |
环保费用类支出
| 环保费用类支出 | 377.62 | 855.97 | 982.62 | 937.59 |
合计
| 合计 | 433.37 | 2,512.69 | 2,180.47 | 1,132.25 |
注：环保费用类支出包括污水废液、固废处理费等。
报告期内，发行人环保运行整体支出持续增加，与发行人PCB产量增长趋势一致。针对环保设备及工程投入，为匹配吉安工厂二期以及未来拟投建的募投项目，公司在报告期内增减废水处理中心，使得2019年和2020年环保设备及工程投入大幅度增加。
针对环保费用类支出，报告期内分别为937.59万元、982.62万元、855.97万元和377.62万元，每单位PCB产量对应的环保费用分别为5.58元、5.18元、
3.93元和3.54元。2018年和2019年基本持平，2020年和2021年1-6月明显下降主要系发行人通过多种措施降低当期生产用水量，使得污水废液处理费大幅度下降。发行人采取的主要措施包括：①发行人新引入提铜厂商，针对含铜废液提取铜板后重新配置子液回用到产线，减少重新配母液，从而降低内层图形、电镀和干菲林等工序用水；②发行人产线增加药水自动添加设备、回用设备等，控制最低用水，提高生产用水效率；③随着吉安工厂二期产线排产稳定，大幅减少了除定期保养之外的停线开线。产线每次停线后需清洗缸体更换药水，造成用水浪
费；④2020年深圳满坤新增产线节水系统，整体提高生产用水效率。综上分析，发行人2018年和2019年每单位PCB产量对应的环保费用基本持平，2020年和2021年1-6月每单位PCB产量对应的环保费用下降具有合理原因，发行人各期环保费用支出与产量配比。
发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
同时，根据吉安市科达环保科技有限公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，“经核查，满坤集团母公司及下属子公司每年环保投入、环保设施及日常治污费用与相应公司生产经营所产生的污染相匹配。”
2、报告期内对危废的处理是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
（1）报告期内发行人对危险废物的处理情况
发行人危险废物主要产生于蚀刻、阻焊、文字印制等工艺环节，主要包括镀铜废液、含锡废液、废油墨、蚀刻废液、废水处理污泥、废铜箔、废活性炭、干膜渣等，对于废蚀刻液经净化机活化后厂内循环利用，其他危险废物已按国家有关规定交由定南众智环保化工有限公司、江西金汇环保科技有限公司、江西东江环保技术有限公司、江西和丰环保科技有限公司、江西众博环保科技有限公司、江西睿峰环保有限公司等有《危险废物经营许可证》公司进行回收和处置。
截至本保荐工作报告出具日，发行人及其子公司与废弃物处置单位签署的正在履行的危废处置合同如下：
| 序号 | 合同主体 | 合同对方 | 合同名称 | 处置废物 | 合同期限 |
| 1 | 发行人 | 江西东江环保技术有限公司 | 《废物（液）处理处置及工业服务合同》 | 废有机溶剂、废机油、废油墨、干膜（油墨）渣、废显（定）影液、废正负菲林片、废活化液、废棉芯、废活性炭、废碎布、废白纸、废空桶、高锰酸钾废液、在线检测废液、酸性蚀刻液、碱性蚀刻液 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
| 2 | 发行人 | 定南众智环保化工有限公司 | 《危险废物处理合同》 | 酸性蚀刻液 | 2022.01.01- 2022.13.31 |
| 3 | 发行人 | 江西和丰环保科技有限公司 | 《危险废物处理合同》 | 表面处理污泥 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
| 序号 | 合同主体 | 合同对方 | 合同名称 | 处置废物 | 合同期限 |
| 4 | 发行人 | 江西金汇环保科技有限公司 | 《危险废物处理合同》 | 表面处理污泥 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
| 5 | 发行人 | 江西睿锋环保有限公司 | 《危险废物处理合同》 | 含镍废液、废褪锡水、 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
| 6 | 发行人 | 江西众博环保科技有限公司 | 《危险废物处理合同》 | 压合边料、双面铜边框、双面报废板、多层铜边框、多层报废板、少铜内层含铜边框、少铜内层无铜边框、钻粉、锣粉、白条、（有机树脂类废物、报废板、边角料） | 2022.01.01- 2022.12.31 |
| 7 | 发行人 | 弋阳海创环保科技有限责任公司 | 《危险废物委托处置合同书》 | 干膜（油墨）渣、废油墨、废活性炭、废棉芯、废空桶、废碎布 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
| 8 | 发行人 | 九江一晖环保集团有限公司 | 《危险废物处理合同》 | 边角料（报废板、少铜边框、铜边框） | 2022.01.01- 2022.12.31 |
| 9 | 发行人 | 江西铭鑫冶金设备有限公司 | 《危险废物处理合同》 | 报废板、边角料（二长少铜边框、二厂少铜多层边框、二厂铜边框、一厂多层边框、双面报废板、多层报废板、废铜箔、压合边、镀锡边、一厂二厂钻粉、锣粉） | 2021.01.01- 2022.12.31 |
| 10 | 发行人 | 江西利鑫环保再生资源有限公式 | 《危险废物处理合同》 | 报废板、边角料（压合边、双面铜边框、双面报废板、多层铜边框、多层报废板、白条、少铜内层含铜边框、少铜内层无铜边框） | 2022.01.01- 2022.12.31 |
| 11 | 发行人 | 抚州金鑫科技有限公司 | 《危险废物处理合同》 | （有机树脂粉、边角料）压合边、镀锡边、废铜箔、多层铜边框、双面铜边框、多层报废板、多层少铜边框、少铜边框、钻粉、锣粉、报废板 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
| 12 | 深圳 满坤 | 珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司 | 《危险废物处理合同》 | 废机油、废油墨罐、废灯管、油墨渣、含油抹布、油墨袋、废棉芯/碳芯、废活性炭、废菲林 | 2021.03.31- 2022.03.30 |
| 13 | 深圳 满坤 | 惠州市惠阳区力行环保有限公司 | 《危险废物处理合同》 | 退锡废液 | 2021.05.01- 2022.04.30 |
| 序号 | 合同主体 | 合同对方 | 合同名称 | 处置废物 | 合同期限 |
| 14 | 深圳 满坤 | 广东允诚再生资源有限公司 | 《危险废物处理服务合同》 | 含铜污泥 | 2021.06.28- 2022.06.27 |
| 15 | 深圳 满坤 | 东莞市丰业固体废物处理有限公司 | 《危险废物处理合同》 | 废油墨罐、废油墨袋、含油废抹布、油墨渣、废棉芯/碳芯、废活性炭 | 2021.09.10- 2022.09.09 |
| 16 | 深圳 满坤 | 韶关绿鑫环保技术有限公司 | 《危险废物处理合同》 | 碱性蚀刻液（氨蚀板废液）（铜氨液） | 2021.09.01- 2022.08.31 |
（2）发行人危险废物的处理是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
①制定危险废物管理计划
经核查，报告期内，发行人按照有关法律规定制定了危险废物管理计划。危险废物管理计划包括减少危险废物产生量和危害性的措施以及危险废物贮存、利用、处置措施。发行人及其全资子公司深圳满坤的危险废物管理计划分别通过“江西省危险废物监管平台”（http://111.75.227.203:6080/index.jsp）、“广东省固体废物环境监管信息平台”（https://app.gdeei.cn/gfjgqy-mh/index.html#/index）进行备案。
②按照规定申报危险废物
经核查，报告期内，发行人建立危险废物管理台账，如实记录有关信息。发行人及其全资子公司深圳满坤按照有关法律法规规定分别通过“江西省危险废物监管平台”（http://111.75.227.203:6080/index.jsp）、“广东省固体废物环境监管信息平台”（https://app.gdeei.cn/gfjgqy-mh/index.html#/index）申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。
③设置专用的危险废物仓库，采取合适的防止污染环境措施并设置危险废物识别标志
经核查，报告期内发行人将日常生产经营产生的危险废物分类存放在厂区特定位置，并根据存放情况，设定处置计划、分别集中处置，不存在擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒危险废物的情形，并按照有关法律规定选择符合标准的容器盛装危险废物，在厂内贮存的危险废物满足《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的要求，采取防扬散、防流失、防渗漏等方式进行危险废物堆放并防止污染环境的措施，对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、处置危险废物的设施设置了危险废物识别标志。
④委托有资质的单位处置危险废物并转移危险废物
经核查，报告期内，发行人及其全资子公司深圳满坤均委托有资质的单位进行危险废物处置并分别在“江西省危险废物监管平台”（http://111.75.227.203:6080/index.jsp）、“广东省固体废物环境监管信息平台”（https://app.gdeei.cn/gfjgqy-mh/index.html#/index）上填报危险废物转移联单，不存在将危险废物提供或者委托给无危险废物经营许可证的单位进行处置的情形。
⑤意外事故的防范措施和应急预案
经核查，发行人及其全资子公司深圳满坤制定了意外事故的防范措施和突发环境事件的应急预案，并将突发环境事件的应急预案分别向江西省吉安市井开区生态环境局、深圳市生态环境局办理了备案。
经核查，报告期内发行人对生产经营过程中产生的危险废物均按照国家有关法律法规的规定进行了妥善的处置，采取了合理有效的措施防止污染环境。报告期内发行人对危险废物的处理情况符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
问题五、报告期内，发行人存在将部分非关键制程外协的情形，外协加工费用逐年减少，但发行人产量逐年增加，请项目组说明发行人向各主要外协供应商采购加工工序种类、金额，发行人逐步减少外协采购的原因及合理性；向不同主要外协供应商采购同一外协工序的单价公允性。
回复：
1、发行人向各主要外协供应商采购加工工序种类、金额
PCB生产涉及较多的工艺流程，发行人具备PCB全制程生产能力。发行人优先利用自身生产线进行生产，若出现订单过于集中的情况，发行人则安排部分非关键制程（如钻孔、锣板等）的外协加工以满足客户需求。
报告期内，发行人向前五大外协供应商采购情况如下：
单位：万元、%
| 年份 | 序号 | 外协供应商名称 | 外协内容 | 加工费 | 占外协加工比例 |
2021年1-6月
| 2021年1-6月 | 1 | 深圳市康和祥电子科技有限公司 | 电镀 | 162.77 | 13.74 |
| 2 | 深圳市浩森隆五金电子有限公司 | 钻孔、锣板 | 122.65 | 10.35 |
| 年份 | 序号 | 外协供应商名称 | 外协内容 | 加工费 | 占外协加工比例 |
| 3 | 深圳市旭弘科科技有限公司 | 锣板 | 103.96 | 8.78 |
| 4 | 东莞市志凯电子科技有限公司 | 钻孔 | 91.35 | 7.71 |
| 5 | 深圳市强顺兴电子科技有限公司 | 喷锡 | 62.02 | 5.24 |
合计
| 合计 | 542.75 | 45.82 |
2020年度
| 2020年度 | 1 | 东莞市志凯电子科技有限公司 | 钻孔 | 368.63 | 12.49 |
| 2 | 惠州市合业电子有限公司 | 钻孔 | 364.17 | 12.34 | |
| 3 | 东莞市崴志线路板有限公司 | 钻孔 | 340.69 | 11.54 | |
| 4 | 广东佳仕浩精密电子科技有限公司 | 钻孔 | 316.25 | 10.71 | |
| 5 | 深圳市旭海电子科技有限公司 | 钻孔 | 224.87 | 7.62 | |
| 合计 | 1,614.61 | 54.70 | |||
2019年度
| 2019年度 | 1 | 万安裕维电子有限公司 | 钻孔、压合、锣板、沉金、喷锡 | 456.35 | 13.24 |
| 2 | 惠州市合业电子有限公司 | 钻孔 | 298.84 | 8.67 | |
| 3 | 东莞市崴志线路板有限公司 | 钻孔 | 280.18 | 8.13 | |
| 4 | 吉安市泓通精密科技有限公司 | 钻孔 | 275.62 | 8.00 | |
| 5 | 广东远程电子科技有限公司 | 钻孔 | 233.77 | 6.78 | |
| 合计 | 1,544.76 | 44.82 | |||
2018年度
| 2018年度 | 1 | 广东远程电子科技有限公司 | 钻孔 | 462.39 | 10.81 |
| 2 | 深圳市盈信发电子有限公司 | 钻孔、锣板 | 398.69 | 9.32 | |
| 3 | 深圳市浩森隆五金电子有限公司 | 钻孔、锣板 | 339.20 | 7.93 | |
| 4 | 惠州市威能精机科技有限公司 | 钻孔 | 334.92 | 7.83 | |
| 5 | 东莞市崴志线路板有限公司 | 钻孔 | 329.15 | 7.70 | |
| 合计 | 1,864.36 | 43.60 | |||
2、发行人逐步减少外协采购的原因及合理性
报告期内，发行人外协加工费用及产量情况如下表所示：
单位：万元
| 工序名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占2020年比例 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 钻孔 | 472.82 | 21.21% | 2,229.61 | -0.08% | 2,231.40 | -26.09% | 3,018.89 |
| 工序名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占2020年比例 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 锣板 | 246.58 | 97.62% | 252.59 | -21.85% | 323.23 | 9.77% | 294.47 |
| 喷锡 | 92.16 | 46.42% | 198.54 | -4.43% | 207.75 | 201.83% | 68.83 |
| 沉金（镀金） | 25.15 | 57.03% | 44.10 | -84.68% | 287.91 | -39.40% | 475.09 |
| 压合 | 26.75 | 36.33% | 73.64 | -79.36% | 356.71 | 7.65% | 331.37 |
| 其他 | 321.08 | 209.80% | 153.04 | 285.39% | 39.71 | -54.32% | 86.93 |
| 外协加工费用合计 | 1,184.54 | 40.13% | 2,951.52 | -14.37% | 3,446.72 | -19.39% | 4,275.59 |
| 产量（万平方米） | 106.81 | 49.02% | 217.88 | 14.84% | 189.72 | 12.93% | 168.00 |
由于PCB行业通常生产工序较长、设备投资较高，且产品均系定制化生产，通过将非关键制程外协加工是行业内普遍存在的模式。当出现订单较大、交期较短的情况下，部分生产工序中不能满足的部分将安排外协加工生产。报告期内，发行人产量分别为168.00万平方米、189.72万平米、217.88万平方米和106.81万平方米，2019年和2020年同比分别增长12.93%和14.84%，2021年上半年占2020全年的49.02%；发行人外协加工费用分别为4,275.59万元、3,446.72万元、2,951.52万元和1,184.54万元，2019年和2020年同比分别下降19.39%和14.37%，2021年上半年占2020年全年的40.13%，产量逐年上升且外协加工费用逐年降低主要原因分析如下：
（1）2019年发行人外协加工费用较2018年下降828.87万元，同比下降
19.39%，主要系钻孔、沉金（镀金）工序外协加工金额降低所致。其中，钻孔外协加工金额较2018年下降787.49万元，同比下降26.09%；沉金（镀金）工序外协加工金额较2018年下降187.18万元，同比下降39.40%。主要原因系2018年8月发行人吉安工厂二期开始陆续投产，新增多台钻孔设备提升了钻孔工序产能，且沉金工序设备稼动率提升，使其产能得到有效提升，发行人主动减少相关外协工序所致。
（2）2020年发行人外协加工费用较2019年下降495.20万元，同比下降
14.37%，主要系沉金（镀金）、压合工序外协加工金额降低所致。其中，沉金（镀金）工序外协加工金额较2019年下降243.81万元，同比下降84.68%；压合工序外协加工金额较2019年下降283.07万元，同比下降79.36%。主要原因系：2020
年由于生产管理优化，发行人沉金（镀金）、压合等工序设备稼动率提升幅度较大，且2020年新增加了沉金工序设备，致使外协加工费用进一步降低。综上，报告期内发行人外协加工费用整体呈下降趋势，主要原因系2018年8月吉安工厂二期开始陆续投产以来，发行人通过持续新增设备提高产能，持续优化生产管理提升设备稼动率，且自行生产成本较外协加工低，发行人主动降低外协加工比例所致，符合发行人实际情况，具有合理性。
3、向不同主要外协供应商采购同一外协工序的单价公允性
报告期内，发行人主要外协工序向不同外协供应商采购价格对比如下：
（1）钻孔工序
报告期内，发行人钻孔工序主要外协供应商的价格对比如下：
| 项目 | 供应商名称 | 报价内容 | 含税单价 （元/千孔） |
| 发行人供应商报价 | 广东远程电子科技有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1.01-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的双面板价格 | 0.16-0.46 |
| 东莞市崴志线路板有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1.01-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的双面板价格 | 0.18-0.46 | |
| 深圳市盈信发电子有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1.01-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的双面板价格 | 0.21-0.46 | |
| 深圳市浩森隆五金电子有限公司 | 0.99mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的单/双面板价格 | 0.17-0.46 | |
| 惠州市威能精机科技有限公司 | 0.99mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的单/双面板价格 | 0.21-0.46 | |
| 万安裕维电子有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的双面板价格 | 0.17-0.43 | |
| 惠州市合业电子有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的双面板价格 | 0.19-0.48 | |
| 吉安市泓通精密科技有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的单/双面板价格 | 0.16-0.45 | |
| 东莞市志凯电子科技有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的双面板价格 | 0.16-0.41 | |
| 广东佳仕浩精密电子科技有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的双面板 | 0.18-0.48 |
| 价格 | ||
| 深圳市旭海电子科技有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的双面板价格 | 0.16-0.41 |
注:由于钻孔价格与孔径、板厚、层数、铜厚、加工面积等因素有关，为保证不同钻孔供应商之间价格的可比性，统一选取0.9mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的单/双面板价格为基准进行比价。通常情况下，在上表基准报价下，四层板报价为在双面板价格的基础上增加10%，六层板报价为在四层板价格基础上增加10%，以此类推。
钻孔价格与孔径、板厚、层数、铜厚、加工面积等因素有关，一般来说，孔径越小、板厚越厚、层数越高、铜箔越厚、加工面积越小，钻孔单价越高。如上表所示，发行人主要钻孔供应商价格普遍在0.16-0.48元/千孔，各供应商之间价格不存在明显差异，价格公允。
（2）锣板工序
报告期内，发行人锣板工序主要外协供应商的价格对比如下：
| 项目 | 供应商名称 | 报价内容 | 含税单价 （元/英寸） |
| 发行人供应商报价 | 深圳市盈信发电子有限公司 | 板厚0.3-1.6mm | 0.0072 |
| 广东远程电子科技有限公司 | 板厚小于等于1.6mm | 0.0068-0.0075 | |
| 深圳市君卓电子有限公司 | 板厚0.3-1.6mm | 0.0068-0.0072 | |
| 深圳市锦荣盛科技有限公司 | 板厚小于等于1.6mm | 0.0062-0.0072 | |
| 深圳市宏辉旺精密电子有限公司 | 板厚0.3-1.6mm | 0.0062-0.0068 |
锣板价格通常与板厚、板材类型等因素有关。如上表所示，发行人主要锣板供应商价格普遍在0.0062-0.0075元/英寸，各供应商之间价格不存在明显差异，价格公允。
（3）压合工序
报告期内，发行人压合工序主要外协供应商的价格对比如下：
| 项目 | 供应商名称 | 报价内容 | 含税单价 （元/平方米） |
| 发行人供应商报价 | 深圳市裕维电子有限公司 | 四层板（内层+压合） | 113 |
| 六层板（内层+压合） | 232 | ||
| 八层板（内层+压合） | 338 | ||
| 十层板（内层+压合） | 504 | ||
| 万安裕维电子有限公司 | 四层板（内层+压合） | 104 |
| 项目 | 供应商名称 | 报价内容 | 含税单价 （元/平方米） |
| 六层板（内层+压合） | 213 | ||
| 八层板（内层+压合） | 311 | ||
| 十层板（内层+压合） | 464 | ||
| 惠州新联兴实业有限公司 | 四层板（内层+压合） | 104 | |
| 六层板（内层+压合） | 213 | ||
| 八层板（内层+压合） | 311 | ||
| 十层板（内层+压合） | 464 |
压合价格通常与层数、TG值、是否需要制作内层芯板等因素有关。如上表所示，发行人主要压合供应商之间价格不存在明显差异，价格公允。
（4）沉金（镀金）工序
报告期内，发行人该工序主要以沉金为主，沉金工序主要外协供应商的价格对比如下：
| 项目 | 供应商名称 | 报价内容 | 含税单价 （元/平方米） |
| 发行人供应商报价 | 深圳市裕维电子有限公司 | 镍厚120U”，金厚1 U”-3 U”，受镀面积占比小于20% | 90-155 |
| 深圳市森瑞工贸有限公司 | 镍厚120-240 U”，金厚1 U”，受镀面积占比为53% | 240 | |
| 江门市厚信电子有限公司 | 镍厚100-150 U”，金厚0.2U”-1.2U”，受镀面积占比小于50% | 140-200 |
沉金价格通常与金厚、镍厚、受镀面积占比等因素有关。金厚、镍厚越高、受镀面积占比越高，沉金价格越高。如上表所示，发行人主要沉金供应商价格之间价格公允，报价差异系规格参数不同。
（5）喷锡工序
报告期内，发行人喷锡工序主要外协供应商的价格对比如下：
| 项目 | 供应商名称 | 报价内容 | 含税单价 （元/平方米） |
| 发行人供应商报价 | 万安裕维电子有限公司 | 无铅喷锡 | 20.5-21.5 |
| 深圳市云中旺电子有限公司 | 无铅喷锡 | 20-21 | |
| 江西东力电子科技有限公司 | 无铅喷锡 | 23 | |
| 强顺兴电子科技有限公司 | 无铅喷锡 | 21.5 |
喷锡价格通常与是否含铅、喷锡面积、板厚等因素有关。无铅喷锡、面积越大、板厚过薄或过厚，喷锡价格越高。如上表所示，发行人主要喷锡供应商价格之间差异不大，价格公允。
综上，发行人各工序不同供应商价格整体差异不大，价格公允。
问题六、报告期内，发行人境外销售金额比较稳定，境外销售占比逐年下降，外销毛利率大幅高于内销毛利率；请项目组说明：（1）发行人境外销售的方式，将香港满坤集团和H&L作为原境外销售平台的背景及目的，注销的原因；（2）境外主要客户的合作历史、交易变动情况及原因分析；（3）发行人报告期内境外毛利率较高原因，与可比公司境外毛利率差异的合理性；（4）发行人境外销售数据与海关报关数据及出口退税数据的差异情况及原因分析，是否存在异常；（5）请项目组说明对境外销售的核查方法、过程及结论。
回复：
1、发行人境外销售的方式，将香港满坤集团和H&L作为原境外销售平台的背景及目的，注销的原因
（1）发行人境外销售的方式
报告期内，发行人境外销售方式有两种，一种方式为通过香港满坤集团、H&L和伟仁达等相关境外销售平台进行销售；另外一种方式为由发行人直接进行出口。通过境外销售平台进行销售的金额及占比较小，其中：①2018年度，公司向香港满坤集团和H&L的销售额分别为469.35万元和162.19万元，且香港满坤集团和H&L均于2018年12月终止与发行人发生交易。②报告期内，伟仁达营业收入分别为0万元、4.64万元、4.38万元和3.36万元。
（2）发行人将香港满坤集团和H&L作为原境外销售平台的背景及目的
鉴于部分境外客户更倾向于与境外主体签署合同、发生交易，而不是直接与境内主体进行交易，故发行人实际控制人分别于2012年4月16日和2014年11月21日成立了H&L和香港满坤集团，将其作为境外销售平台。
（3）发行人将香港满坤集团和H&L注销的原因
为减少香港满坤集团和H&L与发行人的关联交易，且因未按相关规定履行
外汇登记手续，设立过程存在瑕疵，发行人实际控制人决定注销香港满坤集团和H&L，其中香港满坤集团已于2020年7月完成注销；H&L已于2021年2月完成注销。
2、境外主要客户的合作历史、交易变动情况及原因分析
报告期内，发行人外销收入分别为7,436.93万元、7,645.60万元、8,116.34万元和3,567.40万元，占比分别为10.69%、9.80%、8.76%和7.12%，公司PCB以境内销售为主，外销占比较小。报告期内，发行人前五大外销客户的销售额占外销收入总计的80%以上，具体的交易情况如下：
单位：万元、%
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占外销收入比重 |
| 2021年1-6月 | 1 | 艾佳普 | 909.27 | 25.49 |
| 2 | 得利捷 | 724.33 | 20.30 | |
| 3 | 新金宝电子（菲律宾）有限公司 | 505.95 | 14.18 | |
| 4 | 飞旭 | 367.93 | 10.31 | |
| 5 | 台达电子 | 315.87 | 8.85 | |
| 合计 | 2,823.34 | 79.14 | ||
| 2020年度 | 1 | 艾佳普 | 1,995.86 | 24.59 |
| 2 | 飞旭 | 1,991.33 | 24.53 | |
| 3 | 新金宝电子（菲律宾）有限公司 | 1,191.91 | 14.69 | |
| 4 | 得利捷 | 1,155.01 | 14.23 | |
| 5 | 台达电子 | 886.68 | 10.92 | |
| 合计 | 7,220.79 | 88.97 | ||
| 2019年度 | 1 | 台达电子 | 1,936.31 | 25.33 |
| 2 | 艾佳普 | 1,527.57 | 19.98 | |
| 3 | 得利捷 | 1,334.73 | 17.46 | |
| 4 | 飞旭 | 899.89 | 11.77 | |
| 5 | 南昌菱光科技有限公司 | 701.45 | 9.17 | |
| 合计 | 6,399.95 | 83.71 | ||
| 2018年度 | 1 | 艾佳普 | 2,321.78 | 31.22 |
| 2 | 台达电子 | 1,752.03 | 23.56 | |
| 3 | 得利捷 | 1,599.56 | 21.51 | |
| 4 | 伟易达（东莞）电子产品有限公司 | 826.65 | 11.12 | |
| 5 | 光宝海外贸易有限公司 | 324.59 | 4.36 |
| 合计 | 6,824.62 | 91.77 | |
注：发行人对南昌菱光科技有限公司经井冈山综合保税区对外销售，对伟易达（东莞）电子产品有限公司的销售模式为“转厂”，两者均属于“外销”。主要境外客户的合作历史如下：
艾佳普，为欧洲知名PCB贸易商，在生产印刷电路板领域有着丰富的经验，并在中国制造定制技术部件，艾佳普在超过70个国家发展业务。发行人自2015年5月与艾佳普开展合作，2018年为发行人第1大外销客户，2019年为第2大外销客户，2020年和2021年1-6月为第1大外销客户，发行人与艾佳普的合作较为稳定。
飞旭，为全球Top 20大电子专业制造服务供应商（Electronic ManufacturingService，EMS），总部设在法国巴黎，在全球四大洲8个国家拥有18个制造工厂。主营产品是PCBA的贴片加工（SMT）以及基于PCBA基础上的模组及成品组装。发行人自2017年9月开始与飞旭合作，为发行人主要外销客户之一。报告期内，发行人不断加强与飞旭的合作，主要向其提供工控安防领域产品（如智能电表等），2018年-2020年外销收入呈上升趋势，2021年1-6月为第4大外销客户。
新金宝电子（菲律宾）有限公司，隶属于新金宝集团，新金宝集团成立于1973年，总部位于台湾，业务涉及电子制造服务（EMS）、原厂委托设计代工（ODM）及自有品牌三大领域。发行人自2019年3月开始与新金宝电子（菲律宾）有限公司开展合作，2020年和2021年1-6月其已成为发行人外销第三大客户。
得利捷，意大利上市公司，股票代码：0E3C，系自动数据采集和工厂自动化市场的全球技术领导者，专门设计和生产条码阅读器、移动数据终端、传感、测量与安全、视觉系统及激光标记系统。发行人自2013年5月开始与得利捷合作，为发行人主要外销客户之一，发行人与得利捷的合作较为稳定。
台达电子，成立于1975年8月，台湾上市公司，股票代码：2308.TW。台达电子系电源管理与散热管理解决方案的领导厂商，并在多项产品领域居世界级重要地位，系全球最大的电源供应器制造商之一。2011年11月，发行人通过商务洽谈开始与台达电子展开合作，台达电子通过下属企业台达电子（东莞）有限
公司、台达电子电源（东莞）有限公司、Delta Electronics Int`l(Singapore)Pte.LTD.和Delta Electronics(Thailand)Public Company Limited向发行人进行采购。自2011年11月开始合作起，台达电子一直为发行人的主要客户之一，2018年为发行人第2大外销客户，2019年为第1大外销客户，2020年和2021年1-6月为第5大外销客户。台达电子2020年和2021年1-6月外销收入较2019年大幅下降，主要原因系发行人降低对Delta Electronics Int`l(Singapore)Pte.LTD的境外销售，加大对台达电子（东莞）有限公司与台达电子电源（东莞）有限公司的内销。南昌菱光科技有限公司，为菱光科技股份有限公司（台湾上市公司，股票代码：8249.TW）之子公司，主要产品有接触式彩色影像传感器（CIS）、微型摄相模块（CCM）、新型线性影像感测模块及其它光学模块产品等，是全球主要的接触式影像传感器（CIS）生产商。发行人自2017年11月与南昌菱光科技有限公司展开合作。伟易达（东莞）电子产品有限公司，隶属于伟易达集团。伟易达集团（港股上市公司，股票代码0303.HK）成立于1976年，是全球最大的婴幼儿及学前电子学习产品企业，美国最大的家用电话生产商，同时提供承包生产服务。发行人自2014年10月起与伟易达（东莞）电子产品有限公司开始合作。
光宝海外贸易有限公司，隶属于光宝集团。光宝集团成立于1975年，最早是由生产发光二极体（LED）起家，1983年率先推动股票上市，拥有台湾第一家挂牌上市的电子公司（光宝科技，股票代码：2301.TW）。发行人自2012年8月起与光宝海外贸易有限公司开始合作，双方的交易金额相对较小。
3、发行人报告期内境外毛利率较高原因，与可比公司境外毛利率差异的合理性
报告期内，发行人境外毛利率与可比公司境外毛利率比较如下：
| 名称 | 外销毛利率 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 世运电路 | / | 23.93% | 24.46% | 21.42% |
| 博敏电子 | 17.10% | 24.40% | 29.07% | 23.05% |
| 奥士康 | 19.91% | 24.87% | 25.97% | 18.70% |
| 中京电子 | / | 28.52% | 30.48% | 26.79% |
| 广东骏亚 | / | 18.41% | 19.91% | 27.58% |
| 中富电路 | / | 32.35% | 31.30% | 30.83% |
| 科翔股份 | 16.28% | 20.21% | 26.57% | 24.13% |
| 平均值 | 17.76% | 24.69% | 26.82% | 24.64% |
| 发行人 | 28.95% | 38.67% | 43.32% | 41.20% |
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告、半年度报告，部分公司定期报告未披露相关数据。注：2020年和2021年1-6月发行人外销毛利率剔除了仓储物流费的影响报告期内，发行人境外毛利率分别为41.20%、43.32%、38.67%和28.95%，同行业可比公司平均值分别为24.64%、26.82%、24.69%和17.76%。发行人境外毛利率显著高于同行业可比公司平均值，主要原因系：
（1）2018-2020年，同行业可比公司的外销收入占比在30-40%之间，发行人外销收入占比在8-11%之间，外销占比远低于同行业可比公司。发行人外销以多批次小批量为主，产品附加值高，且外销客户价格敏感性相对内销客户低，公司对外销客户的议价能力相对较强，故毛利率相对较高。
（2）报告期内，发行人对工业控制领域客户（如台达电子、得利捷、飞旭）销售额占外销收入比例超过50%，公司工业控制领域客户技术需求较高，产品附加值较高，故毛利率相对较高。同行业可比公司中奥士康、科翔股份在消费电子领域外销收入占比较高，中富电子在通信领域外销收入占比较高，不同领域的毛利率存在一定差异。
4、发行人境外销售数据与海关报关数据及出口退税数据的差异情况及原因分析，是否存在异常
（1）发行人境外销售数据与海关报关数据的差异情况及原因分析
报告期内，发行人外销收入分别为7,436.93万元、7,645.60万元、8,116.34万元和3,567.40万元，发行人海关报关收入分别为7,521.53万元、7,612.93万元、8,402.65万元和3,680.77万元，差异分别为-84.60万元、32.67万元和-286.31万元和-113.37万元。具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 账面外销收入 | 3,567.40 | 8,116.34 | 7,645.60 | 7,436.93 |
| 海关报关收入 | 3,680.77 | 8,402.65 | 7,612.93 | 7,521.53 |
| 差异 | -113.37 | -286.31 | 32.67 | -84.60 |
| 其中： | ||||
| 寄售模式的影响 | 67.95 | -46.13 | 111.50 | -77.20 |
| 品质扣款影响 | -37.32 | -238.25 | -74.40 | -16.75 |
| 收入截止性差异 | - | - | - | 36.10 |
发行人境外销售数据与海关报关数据之间的差异主要原因包括：①寄售模式的影响。寄售模式按领用确认收入，而领用时间与海关报送时间存在差异。②品质扣款的影响。外销客户在生产过程中发现产品有瑕疵，会与发行人协商在当期销售收入中扣除部分款项，故而产生差异。③收入截止性差异。2018年海关报关数据包含2017年12月伟易达（东莞）电子产品有限公司收入36.10万元，由于账面收入不包含该笔收入，故而产生部分差异。
（2）发行人海关报关数据与出口退税申报数据的差异情况及原因分析
报告期内，发行人海关报关收入分别为7,521.53万元、7,612.93万元、8,402.65万元和3,680.77万元，出口退税申报收入分别为6,965.76万元、7,589.77万元、8,356.90万元和3,606.81万元，差异分别为555.78万元、23.16万元、45.75万元和73.96万元。具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 海关报关收入 | 3,680.77 | 8,402.65 | 7,612.93 | 7,521.53 |
| 出口退税申报收入 | 3,606.81 | 8,356.90 | 7,589.77 | 6,965.76 |
| 差异 | 73.96 | 45.75 | 23.16 | 555.78 |
| 其中： | ||||
| 转厂差 | 25.20 | 57.06 | 236.64 | 855.22 |
| 时间差 | 38.97 | -15.88 | -214.91 | -289.25 |
| 汇率差 | 9.79 | 4.57 | 1.43 | -10.19 |
发行人海关报关收入与出口退税申报收入的差异主要由转厂差、时间差及汇率差所构成。发行人部分客户要求出口报关后再将产品转厂至中国境内，该类交易不做退税申报处理，造成发行人海关报关收入与出口退税申报收入之间会产生一定差异。除转厂形成的差异之外，发行人海关报关与出口退税申报之间一般会存在一个月的时间差，亦会造成海关报关收入与出口退税申报收入之间的差异。
综上分析，发行人境外销售数据与海关报关数据及出口退税数据存在差异，差异原因具有合理性，符合公司实际情况，不存在明显异常。
5、请项目组说明对境外销售的核查方法、过程及结论
（1）获取境外销售明细表，统计外销收入金额及占比，了解境外销售主要客户情况及合作历史。
（2）查阅同行业可比公司在相同模式下的收入确认政策，并对照《企业会计准则》对发行人收入确认政策的合理性进行分析。
（3）查阅同行业可比公司招股说明书及定期报告，对比同行业可比公司外销与发行人外销毛利率。
（4）获取报告期各期出口退税申报表、报关单明细表、关单助手导出数据，比较境外销售数据与海关报关数据及出口退税数据的差异情况，并对差异情况进行分析。
（5）对发行人报告期内的大额外销收入进行抽凭，检查其对应的会计处理，覆盖外销总收入的50%以上。
（6）对主要外销客户采用视频访谈及发函的核查程序，了解发行人与客户的交易情况。
（7）通过第三方专业机构报告等途径查询和了解外销主要客户的工商信息、业务性质、营业规模等情况，确认其与发行人是否存在潜在未识别的关联方关系，核查发行人与客户的交易是否具有商业合理性。
经核查，发行人境外销售方式符合发行人实际情况；境外主要客户建立稳定的合作关系，报告期内主要境外客户变动具有合理性；发行人报告期内境外毛利率较高存在合理原因，与可比公司境外毛利率差异具有合理性；发行人境外销售数据与海关报关数据及出口退税数据存在差异，差异原因具有合理性，符合公司实际情况，不存在明显异常。
问题七、报告期内，发行人研发技术人员的平均薪酬水平较低，请项目组：
（1）结合发行人的研发工作所需要的技能或专业要求，研发技术人员所从事的具体工作，说明研发人员薪酬的合理性，是否存在研发技术人员归类不当的情形；
（2）比较同行业的研发人员薪酬水平，说明是否符合行业惯例。回复：
1、结合发行人的研发工作所需要的技能或专业要求，研发技术人员所从事的具体工作，说明研发人员薪酬的合理性，是否存在研发技术人员归类不当的情形
发行人的研发以客户导向和创新导向结合并行，根据不同的工作内容和研发方向，研发项目主要分为以下三类：（1）结合公司发展计划布局新的市场领域所配套的研发项目；（2）针对客户提出的新产品需求所设计的研发项目；（3）结合生产过程中的重点、难点，对原有生产工艺进行改善的研发项目。
基于发行人的研发需求，发行人成立了研发管理中心，下设了产品工程部、工艺研发部、材料实验室、化学实验室、质量检测室、科技信息室、仪器分析室和新品导入组等八个机构，组织了一批熟悉物理、化学、机电等领域的研发技术人员，并从中选拔了学历较高、从业时间较久且熟悉生产流程的人才作为各研发项目的主导角色，从而有针对性地对产品进行开发项目管理、产品设计、产品研发、产品测试等职能。其中，基于发行人研发项目的特点，发行人对部分研发人员的从业经验和对公司的产品、生产工艺以及客户验收标准的熟悉程度要求较高，因此发行人持续从生产、维修、品质等各一线部门中选拔经验丰富的员工培养为研发人员，在各研发项目主导角色的带领下进行研发辅助工作。
发行人综合考虑该部分员工的既定工资和发行人所在地平均工资水平等因素定薪。报告期内，发行人研发技术人员的平均薪酬分别为7.45万元、7.39万元、10.02万元和5.60万元。
项目组获得了报告期内所有研发项目的立项报告、验收报告等佐证材料，结合研发费用明细表、研发费用辅助账以及研发人员的工时表进行核查。经核查，报告期内研发人员薪酬具有合理性，不存在研发技术人员归类不当的情形。
2、同行业的研发人员薪酬水平及对比分析
根据公开披露信息，可获得同行业可比公司研发人员的最新平均年薪为2020年度数据，具体如下：
| 公司 | 研发人员平均年薪（万元） | 上市年份 | 主要所在地 |
| 胜宏科技 | 12.13 | 2015年 | 广东省惠州市 |
| 世运电路 | 9.03 | 2017年 | 广东省鹤山市 |
| 博敏电子 | 10.08 | 2015年 | 广东省梅州市 |
| 奥士康 | 12.67 | 2017年 | 广东省深圳市 |
| 中京电子 | 8.79 | 2011年 | 广东省惠州市 |
| 广东骏亚 | 9.76 | 2017年 | 广东省惠州市 |
| 中富电路 | 10.99 | 2021年 | 广东省深圳市 |
| 科翔股份 | 10.70 | 2020年 | 广东省惠州市 |
| 平均数 | 10.52 | - | - |
| 发行人 | 10.02 | - | 江西省吉安市 |
同行业可比公司于2020年的研发人员平均年薪为10.52万元，略高于发行人，主要原因系：（1）同行业可比公司中除中富电路未上市外其余均为上市公司，经营规模和融资渠道更具有优势，薪酬也相应地具有一定优势；（2）同行业可比公司集中在经济较为发达的广东省深圳市、惠州市等地区，相较于发行人所处的江西省吉安市的平均工资和生活成本更高，而不同地区的工资水平也会对定薪产生一定的影响。
综上分析，发行人研发人员薪酬水平符合行业惯例且不存在异常。
问题八、报告期内，发行人营业收入与应收账款逐年增长，且应收账款占营业收入比例逐年增加，请项目组（1）结合产品结构的变动、主要客户的变动情况等说明收入逐年增长的原因及合理性；（2）结合对主要客户的信用政策变动情况，说明应收账款占收入比例逐年增长的合理性，并结合逾期账款的变动情况，说明是否存在放宽信用期促进销售的情形；（3）说明对收入真实性所履行的走访、函证等核查程序的执行情况、比例及结论。
回复：
1、结合产品结构的变动、主要客户的变动情况等说明收入逐年增长的原因及合理性
报告期内，公司营业收入保持增长趋势，分别为70,805.48万元、80,670.66万元、96,248.60 万元和52,986.17万元，同比增长率分别为13.93%、19.31%和
39.50%；主营业务收入分别为69,585.73万元、78,008.38万元、92,615.87万元和50,131.22万元，同比增长率分别为12.10%、18.73%和36.51%。
报告期内，发行人主营业务收入逐年增长，主要原因系：①发行人产销量逐年增加，2019年和2020年产量增长率分别为12.93%和14.84%，销量增长率分别为13.72%和17.05%。②发行人重视产品技术研发，随着市场情况调整优化产品结构，多层板销售收入占主营业务收入的比例由2018年的31.71%增长到2020年的42.27%。③发行人加大市场开发力度，不断导入优质客户，报告期内格力电器、台达电子、海康威视、大华股份等客户销量增加。2021年1-6月，公司销量占2020年全年的47.76%，PCB销售单价较2020年上涨13.34%，PCB销售收入占2020年全年的54.13%。
2、结合对主要客户的信用政策变动情况，说明应收账款占收入比例逐年增长的合理性，并结合逾期账款的变动情况，说明是否存在放宽信用期促进销售的情形
报告期内，应收账款余额占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 26,676.03 | 28,832.11 | 20,246.40 | 16,444.31 |
| 营业收入 | 52,986.17 | 96,248.60 | 80,670.66 | 70,805.48 |
| 比例 | 25.17% | 29.96% | 25.10% | 23.22% |
报告期内，应收账款余额占营业收入比例分别为23.22%、25.10%、29.96%和25.17%（年化），2018-2020年，占比逐年上升，2021年6月末有所下降，主要原因系：
（1）除普联技术的信用政策自2018年8月开始由票到30天变更为货到30天，其余客户的信用期基本均大于30天。报告期内，普联技术的销售额占主营业务收入比重分别为36.67%、28.04%、32.54%和25.36%，2019年度至2021年上半年占比相对2018年度下降。发行人加大对于除普联技术之外的销售占比亦
会导致应收账款占主营业务收入比例逐年上升。例如，2018-2020年，公司对格力电器销售收入分别为121.85万元、2,852.00万元和9,238.24万元，分别较上年增加2,730.15万元和6,386.24万元，而格力电器信用政策为票到30天（2019年9月之前结算方式主要为银行承兑汇票；2019年9月之后，70%为银行承兑汇票，30%为6个月期限的融单，融单在应收账款核算），导致应收格力电器货款分别较上年末增加1,471.55万元和3,465.85万元。格力电器2021年新增交易取消融单结算方式，改为全部用银行承兑汇票结算
（2）发行人主要客户大华股份的信用政策从2019年1月开始由2018年的票到30天变更为票到60天（银行承兑汇票），2020年6月开始变更为票到150天（电汇），信用期延长。2020年结算时间虽然由票到60天变更为票到150天，但结算方式从银行承兑汇票变更为电汇，实际收款时间缩短。报告期各期末，应收大华股份货款分别较上年末增加975.63万元和896.23万元，而同期公司对大华股份销售收入分别较上年增加4,040.41万元和-1,434.63万元。报告期各期末，发行人应收账款逾期金额（超过信用期）的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款逾期金额 | 467.30 | 538.94 | 483.28 | 1,789.51 |
报告期各期末，公司账龄1年以上应收账款余额分别为65.49万元、3.90万元、 156.93万元和134.42万元，占应收账款余额的比例分别为0.40%、0.02%、
0.54%和0.50%，金额及占比较小。公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄短，资产质量良好。报告期各期末，发行人应收账款逾期金额分别为1,789.51万元、483.28万元、538.94 万元和467.30万元。2018年末应收账款逾期金额较大，主要系大华股份、TCL通力、海康威视、得利捷、飞旭等客户款项逾期，但均已于2019年1月收回。报告期各期末，公司逾期一年以上的应收账款余额分别为49.40万元、1.87万元、101.79万元和129.23万元，2018年末和2019年末相关款项期后均已收回，2020年末和2021年6月末主要系南昌菱光科技有限公司逾期货款。
综上，经项目组核查，发行人不存在放宽信用期促进销售的情形。
3、说明对收入真实性所履行的走访、函证等核查程序的执行情况、比例及
结论项目组对收入真实性履行的核查程序、范围和比例具体如下：
（1）对财务负责人和销售负责人进行访谈，了解公司的销售模式及具体业务流程；
（2）对与收入确认相关的关键内部控制进行了解，对其内部控制的设计及执行的有效性进行收入穿行测试，对抽取的样本检查相关的销售订单、发货单、签收单、销售发票、对账单、报关单等单据，核实销售收入真实性、准确性及完整性；
（3）对发行人报告期内前十大客户（合并口径）中主要境内单体进行实地走访，境外客户进行视频访谈。报告期内，对客户走访情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 走访客户的销售额 | 34,316.30 | 74,779.27 | 65,658.56 | 62,119.78 |
| 当期营业收入金额 | 52,986.17 | 96,248.60 | 80,670.66 | 70,805.48 |
| 占当期营业收入的比例 | 64.76% | 77.69% | 81.39% | 87.73% |
主要访谈内容包括：①客户基本情况，包括公司基本信息、主要产品及其用途、主营业务等；②与公司合作的情况，包括采购的产品及其用途、建立业务往来的时间及其方式、定价方式、账期、结算模式等；③采购主要产品、各年采购金额；④交易单价变动趋势及原因；⑤发行人的商业信用以及相关优势等；⑥是否与发行人存在关联关系、其他利益安排等。
访谈中主要获取了如下资料：①被访谈对象签字确认的访谈纪要；②关联关系情况表；③客户访谈时对方身份证明文件如名片；④访谈现场照片等文件。
（4）对发行人主要客户进行函证，核查主要客户销售额及往来账款余额与公司账面记录是否一致，以确认销售收入的真实性和准确性，并对回函不符的样本核实差异原因并编制函证结果调节表。本保荐工作报告出具日，报告期内，发行人客户回函确认的营业收入情况如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业 | 回函金额 | 46,752.04 | 86,568.27 | 72,348.87 | 64,324.13 |
| 收入 | 当期营业收入金额 | 52,986.17 | 96,248.60 | 80,670.66 | 70,805.48 |
| 回函比例 | 88.23% | 89.94% | 89.68% | 90.85% | |
| 其中：直接回函相符比例 | 13.07% | 18.72% | 28.43% | 57.62% | |
| 调节后回函相符比例 | 75.16% | 71.23% | 61.25% | 33.22% | |
| 应收 账款 | 回函金额 | 23,964.83 | 25,801.82 | 17,347.38 | 13,927.46 |
| 当期应收账款金额 | 26,676.03 | 28,832.11 | 20,246.40 | 16,444.31 | |
| 回函比例 | 89.84% | 89.49% | 85.68% | 84.69% | |
| 其中：直接回函相符比例 | 14.82% | 25.32% | 32.61% | 52.70% | |
| 调节后回函相符比例 | 75.02% | 64.17% | 53.07% | 32.00% |
（5）对销售收入进行截止性测试。获取发行人报告期内各截止日前后各一个月销售收入的明细表及序时账，抽取前后各五笔记录，查阅该样本收入确认相关的销售订单、发票、签收单、报关单等单据，核查发行人是否存在跨期调节收入的情况。
（6）对于外销收入，获取发行人报告期各期出口退税申报表、报关单明细表、关单助手导出数据，比较境外销售数据与海关报关数据及出口退税数据的差异情况，并对差异情况进行分析。
（7）通过国家企业信用信息公示系统、第三方专业机构报告等途径查询和了解前十大客户（集团口径）的工商信息、业务性质、营业规模等情况，确认其与发行人是否存在潜在未识别的关联方关系，核查发行人与客户的交易是否具有商业合理性。
（8）获取了公司收入按产品、地域、季度、销售模式等分类列示的明细表，分析报告期内公司整体销售收入的年度、季度波动情况及其合理性；分析主要产品销售价格及销量的变动情况；对报告期的营业收入和毛利率按产品、客户、地区分类情况进行分析，核查是否存在异常波动。获取并查阅了同行业可比公司的定期报告、招股说明书等资料，与同行业可比公司的各项指标进行对比，并核实差异原因及合理性。
经核查，项目组认为，发行人报告期内收入真实。
问题九、报告期内，发行人单位直接材料成本逐年上升，与所消耗的主要材料覆铜板、铜球的价格变动趋势不一致，请项目组结合所消耗的主要原材料的采购价格变动、各主要产品原材料投入产出等因素说明单位直接材料成本变动的合理性。回复：
报告期内，发行人单位直接材料成本分别为211.20元/平方米、217.35元/平方米、221.10元/平方米和282.96元/平方米，分别上涨6.15元/平方米、3.75元/平方米和61.86元/平方米，增长2.91%、1.72%和27.98%。具体情况如下：
单位：元/平方米、万平方米
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 单位直接材料成本 | 282.96 | 27.98% | 221.10 | 1.72% | 217.35 | 2.91% | 211.20 |
| 其中：单面板 | 184.19 | 23.39% | 149.27 | 6.62% | 140.00 | -10.92% | 157.17 |
| 双面板 | 236.19 | 29.24% | 182.76 | -0.13% | 183.00 | -1.12% | 185.08 |
| 多层板 | 391.06 | 24.15% | 314.99 | -0.93% | 317.93 | 0.94% | 314.96 |
单位直接材料成本的波动与原材料价格密切相关，发行人主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、干膜、半固化片、油墨、金盐等，其中覆铜板是公司最主要的原材料，报告期各年覆铜板采购金额占原材料采购总额的50%左右。报告期内，发行人主要原材料的采购单价及其变动情况如下：
| 项目 | 单位 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均单价 | 变动 | 平均单价 | 变动 | 平均单价 | 变动 | 平均单价 | ||
| 覆铜板 | 元/平方米 | 135.90 | 58.41% | 85.79 | -1.14% | 86.78 | -4.44% | 90.81 |
| 铜球 | 元/千克 | 60.56 | 32.63% | 45.66 | 3.80% | 43.99 | -4.10% | 45.87 |
| 铜箔 | 元/千克 | 93.14 | 45.46% | 64.03 | 5.17% | 60.88 | -11.88% | 69.09 |
| 干膜 | 元/平方米 | 4.43 | -6.14% | 4.72 | 2.83% | 4.59 | 10.34% | 4.16 |
| 半固化片 | 元/平方米 | 12.70 | 22.82% | 10.34 | -4.88% | 10.87 | -11.41% | 12.27 |
| 油墨 | 元/千克 | 40.72 | 8.99% | 37.36 | 3.78% | 36.00 | 1.84% | 35.35 |
| 金盐 | 元/克 | 230.03 | -2.94% | 236.99 | 25.31% | 189.12 | 16.87% | 161.82 |
2018-2020年，覆铜板、半固化片、铜球、铜箔等主要原材料采购均价整体下降，但单位直接材料成本上升，变动趋势不一致。发行人不断优化调整产品结构，大力发展毛利率较高的多层板业务，多层板销售收入占比分别为31.71%、
39.25%和42.27%，且2019年和2020年六层及以上多层板销售收入上升（报告期内，比例分别为2.04%、4.93%和5.54%）。产品层数越多，单位产品耗用的原材料数量越多，即使主要原材料采购单价下降，单位直接材料成本也会上升。随着覆铜板、铜球、铜箔和半固化片等主要原材料价格大幅上涨，2021年1-6月单位直接材料成本较2020年上涨27.98%。
发行人不同产品耗用的主要原材料的量存在较大差异，其中覆铜板的用量与PCB 产品的层数具有正相关关系，单面板和双面板使用1 张覆铜板，四层板及以上的N层板使用（N/2-1）张覆铜板；铜球的用量与PCB板铜厚、镀铜面积有关系，铜厚要求高、镀铜面积大的产品单位面积消耗的铜球越多；铜箔仅用于多层板的生产，每张多层板需2片铜箔，单张铜箔的耗用量与产品要求的铜厚要求存在正相关关系；单面板使用1张干膜，双面板及多层板使用2张干膜；双面板不需使用半固化片，双面以上的N 层板根据产品不同使用（N-2）张、N张或（N+1）张半固化片；油墨用量取决于 PCB 板的面积大小及镀铜铜厚。综上分析，报告期内，发行人单位直接材料变动趋势与原材料价格波动有差异具有合理性。问题十、报告期内，发行人存在聘请第三方进行市场推广并支付销售佣金及推广费的情形，请项目组说明：（1）发行人通过第三方机构进行市场开拓的原因、对发行人业绩影响，是否对其存在依赖；（2）说明报告期内第三方机构基本情况，推广服务的主要内容，市场服务的具体对象、市场开拓费用支付比例和支付依据，披露佣金及推广费的具体分项构成和金额、费用归集、核算方式及会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求，分析并披露报告期内各期佣金及推广费用与营业收入的匹配情况；（3）推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形。
回复：
1、发行人通过第三方机构进行市场开拓的原因、对发行人业绩影响，是否对其存在依赖
2018年8月起，发行人吉安工厂二期陆续投产，根据发行人的发展战略，将重点开拓汽车电子、高端消费电子等行业客户。因此，报告期内，发行人通过
第三方机构的渠道及资源重点开拓了如江苏天宝汽车电子有限公司、延锋伟世通等汽车电子客户以及东莞新劲电子有限公司等高端消费电子客户。报告期内，通过第三方机构开拓的客户实现的营业收入占营业收入比例不足5%，对发行人业绩影响较小，发行人对第三方机构不存在依赖。
2、说明报告期内第三方机构基本情况，推广服务的主要内容，市场服务的具体对象、市场开拓费用支付比例和支付依据
报告期内，发行人第三方机构主要情况如下：
| 第三方 机构 | 基本情况 | 推广内容 | 服务对象 | 支付比例及依据 |
| 建联业电子（深圳）有限公司 | 成立于2011年3月，注册资本为50万港元，注册地址为：深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田工业区华丰国际商务大厦906，法定代表人为庄晓玲，经营范围为：一般经营项目是：自动化设备、机械设备、生产设备、检测设备、电子产品、塑胶制品、五金制品、电梯零配件、工业产品、工业仪器的批发；进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务） | 利用自身的社会资源、专业市场推广知识等为发行人提供针对第三方客户的市场调研、方案制作、洽谈、维护等全方位的客户管理服务事项 | 江苏天宝汽车电子有限公司、延锋伟世通汽车电子有限公司、延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司 | 按不同项目，未税收款金额的3%-7%作为服务佣金 |
| 东莞市闻京电子科技有限公司 | 成立于2020年4月，注册资本为200万元，注册地址为：广东省东莞市大朗镇富民中路2号8栋215室，法定代表人为孙强，经营范围为：销售、研发：电子产品及周边配件、电子通讯设备、集成电路、计算机软硬件及辅助设备；市场推广服务、产品推广服务、市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 利用自身市场推广能力、客户开发渠道以及相关社会资源，为发行人提供针对性客户开发管理服务，服务内容包括：特定客户调研、开发方案制定、合作方案洽谈、合作关系维护、合作事项协调、争议纠纷处理等 | 东莞新劲电子有限公司 | 按照未税收款金额的5%作为服务佣金 |
| 东莞市凡语信息咨询有限公司 | 成立于2018年4月，注册资本为10万，注册地址为：东莞市南城街道胜和社区建设路12号4楼411，后变更为广东省东莞市南城街道鸭 | 华南，华东电子行业订单需求信息收集及PCB行业客户 | 伟易达（东莞）电子产品有限公司、格力电器等 | 包年收取咨询服务费，双方协商 |
| 第三方 机构 | 基本情况 | 推广内容 | 服务对象 | 支付比例及依据 |
| 仔塘山庄路1号207室，法定代表人为佘超益，经营范围为：经济信息咨询；商务信息咨询；企业投资策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 开发信息收集服务 | |||
| 惠州市智慧源科技咨询有限公司 | 成立于2018年9月，注册资本为30万，注册地址为：惠州市惠城区惠州大道20号赛格假日广场12层13号，法定代表人为李和燕，经营范围为：科技信息咨询；电子产品技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 华南、华东、台湾、日本电子行业订单需求信息收集及PCB行业客户开发信息收集服务 | 台达电子、康舒科技等 | 包年收取咨询服务费，双方协商 |
3、披露佣金及推广费的具体分项构成和金额、费用归集、核算方式及会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求
（1）佣金及推广费的具体分项构成和金额
报告期各期，佣金及推广费的具体构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 咨询及推广费 | 63.00 | 120.00 | 109.85 | 76.75 |
| 佣金 | 112.51 | 150.15 | 76.08 | 39.12 |
| 合计 | 175.51 | 270.15 | 185.93 | 115.87 |
（2）费用归集、核算方式
发行人费用归集及核算方式如下表所示：
| 项目 | 费用归集情况 | 核算方式 |
| 咨询及推广费 | 第三方公司为发行人客户提供业务推广服务 | 根据销售人员提供的费用审批单、发票确定及核算咨询及推广费 |
| 佣金 | 第三方公司为公司所指定客户提供推广、商务洽谈，项目订单争取等综合中介服务 | 相关客户已对账并回款金额*约定的佣金率 |
公司收到佣金及推广费的费用审批单、费用发票、其他相关资料后，确认佣金及推广费，借记“销售费用”，贷记“应付账款”或“银行存款”，符合《企业会计准则》的规定。
| 项目 | 会计处理 |
| 项目 | 会计处理 |
| 咨询及推广费 | 公司每月根据销售人员提供的咨询及推广费用审批单、发票及尚未提交发票但归属于会计核算期间内的咨询及推广费用，借记“销售费用”，贷记“应付账款”或者“银行存款” |
| 佣金 | 公司季度根据销售人员提供的咨询及推广费用审批单、对账单、发票及尚未提交发票但归属于会计核算期间内的咨询及推广费用，借记“销售费用”，贷记“应付账款”或者“银行存款” |
4、分析并披露报告期内各期佣金及推广费用与营业收入的匹配情况报告期内，发行人佣金及推广费用与营业收入的情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 佣金及推广费 | 175.51 | 270.15 | 185.93 | 115.87 |
| 营业收入 | 52,986.17 | 96,248.60 | 80,670.66 | 70,805.48 |
| 占比 | 0.33% | 0.28% | 0.23% | 0.16% |
报告期内，发行人佣金及销售推广费占营业收入的比重分别为0.16%、0.23%、
0.28%和0.33%，呈上升趋势，主要原因系吉安工厂二期陆续投产后，发行人不断加大对汽车电子、高端消费市场的开拓力度所致。整体来看，报告期内，发行人支付佣金费用以汽车类客户为主，佣金及推广费占营业收入的比重低于同行业可比公司平均水平，同行业可比公司均值分别为0.73%、0.79%、0.57%和0.49%。
5、推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形根据发行人、推广商出具的说明，并经项目组对发行人业务经办人员、部分推广商进行访谈，经核查，上述推广商不存在仅为发行人提供推广服务的情形。发行人与推广商签订服务协议，推广商按照约定完成相关推广服务，通过市场推广，发行人与目标客户建立了良好的合作关系，并取得了一定的销售收入，推广效果良好，推广商承担了相应的工作内容。发行人的推广商系与发行人无关联关系的独立市场经营主体，并非专门为发行人营销服务设立，推广商与发行人之间不存在费用过账的情形。
问题十一、报告期内，发行人各年固定资产投入较多，请项目组：（1）结合新增设备或工程投入的内部验收流程、转固时点确认依据等，说明是否存在延迟转固的情形；（2）比较产能、产量与固定资产的变动情况，说明是否匹配，并比较同行业的固定资产结构、产能和产量情况，说明固定资产的投资规模是否存在异常。
回复：
1、新增设备或工程投入的内部验收流程、转固时点确认依据
发行人的在建工程转固政策：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。根据《企业会计准则第4号—固定资产》及《<企业会计准则第4号—固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。对于各类固定资产，公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准。公司每月对已达到预定可使用状态但尚未进行结算的在建工程进行汇总，再按成本将其结转为固定资产，并于结转次月计提折旧。
发行人新增设备或工程投入的内部验收流程、转固时点确认依据如下：
| 分类 | 内部验收流程 | 转固时点 | 转固时点确认 依据 |
| 设备类 | 设备采购回厂后，仓库按照清单与送货人当面清点品种、规格型号、单位数量等以及外观包装，确认无误后由仓库人员签收《送货单》。工艺部、设备部等部门负责人连同设备商召开会议进行设备安装位置的选定，并提供符合安装的环境要求配合设备商完成设备安装调试。设备的验收主要关注点为设备的技术规格、性能要求、质量等各方面是否符合合同条款约定，由工艺部在OA系统提供设备调试的使用数据，分别经各部负责人在《固定资产验收单》签署验收意见。 | 验收完成 | 《工具、设备/仪器验收报告》 |
| 工程类 | 工程全部完工后，总经办重大项目组组织竣工验收组，成员包括分管工程师、监理单位、施工单位、设计单位、财务部、采购部等相关部门。竣工验收组对全部工程进行验收和全面评价，主要检查工程施工是否合格、是否与设计相符、施工情况、支出情况是否符合主管部门要求等。竣工验收组总结需 | 验收完成 | 《工程/服务完工验收单》 |
| 分类 | 内部验收流程 | 转固时点 | 转固时点确认 依据 |
| 改进的方面，由监理督促施工单位尽快进行整改。待所有问题改进解决后，由总经办重大项目组组织竣工验收组再次进行验收，验收通过后总经办重大项目组编制《竣工验收报告》，竣工验收组在《竣工验收报告》上签字确认。 |
针对上述问题，项目组实施了以下核查程序：
（1）了解发行人在建工程及固定资产相关的会计政策；
（2）对期末在建工程、待安装设备进行实地观察、检查大额在建工程项目和待安装设备；
（3）针对部分新增固定资产验收过程中发现存在质量问题导致用时较久的情况，检查了相对应的验收报告和供应商的服务报告；
（4）核查相关项目完工验收记录、项目试生产结果，确认转固时间及时准确。
经核查，发行人按照会计准则的相关规定，将达到可使用状态的在建工程及时转固，结转时间准确、及时，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，转固时间符合《企业会计准则》的相关规定。
2、固定资产与产能、产量之间的匹配性分析及同行业可比公司情况
（1）固定资产中机器设备与产能、产量之间的匹配性情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期末机器设备原值（万元） | 49,020.97 | 43,286.86 | 36,658.09 | 28,220.78 |
| 产能（万平方米） | 119.31 | 237.81 | 200.53 | 175.40 |
| 产量（万平方米） | 106.81 | 217.88 | 189.72 | 168.00 |
| 每百万平方米产能机器设备投入（亿元） | 2.05 | 1.82 | 1.83 | 1.61 |
| 每百万平方米产量机器设备投入（亿元） | 2.29 | 1.99 | 1.93 | 1.68 |
注：上表中将2021年1-6月每百万平方米产能机器设备投入和每百万平方米产量机器设备投入对应的产能、产量进行了年化处理。
报告期内，公司机器设备原值与产能、产量之间呈较为稳定的匹配关系，其中，公司2019年、2020年和2021年1-6月每单位产能和每单位产量对应的机器设备投入水平较2018年数据增长明显，主要原因系公司于2019年和2020年陆
续新增产线，其中采购钻孔机等大型设备较多，机器设备原值增长较快，且新增产线中包括部分主要用于生产多层板的设备，由于多层板工序较复杂，机器设备投入较高，此外，2021年1-6月单位产能机器设备投入增加，主要系当期钻孔等机器设备增加，钻孔工序非影响产能的瓶颈工序，不会导致产能增加。因此产能、产量的增长速率与机器设备原值变动并非完全同步，导致2019年、2020年和2021年1-6月的每平方米产能、产量对应的机器设备投入水平较2018年产生较大增幅，符合公司实际生产经营状况。
（2）同行业可比公司的固定资产结构、产能和产量情况如下：
| 公司名称 | 年度 | 机器设备原值 （万元） | 机器设备原值占固定资产原值比例 | 产能 （万平方米） | 产量 （万平方米） | 每百万平方米产能机器设备投入 （亿元） | 每百万平方米产量机器设备投入 （亿元） |
| 胜宏科技 | 2014 | 42,900.57 | 67.10% | 170.00 | 179.55 | 2.52 | 2.39 |
| 世运电路 | 2016 | 58,424.77 | 67.79% | 247.00 | 244.00 | 2.37 | 2.39 |
| 博敏电子 | 2014 | 68,108.63 | 74.81% | 146.80 | 136.38 | 4.64 | 4.99 |
| 奥士康 | 2016 | 71,101.32 | 86.14% | 265.57 | 244.70 | 2.68 | 2.91 |
| 中京电子 | 2010 | 13,659.16 | 69.52% | 63.00 | 56.23 | 2.17 | 2.43 |
| 广东骏亚 | 2016 | 26,728.12 | 57.15% | 195.23 | 166.24 | 1.37 | 1.61 |
| 中富电路 | 2020 | 44,761.70 | 82.88% | 94.90 | 75.96 | 4.72 | 5.89 |
| 科翔股份 | 2019 | 53,259.47 | 82.27% | 189.29 | 200.40 | 2.81 | 2.66 |
| 平均值 | / | 47,367.97 | 0.73 | 171.47 | 162.93 | 2.91 | 3.16 |
| 发行人 | 2020 | 43,286.86 | 69.38% | 217.88 | 237.81 | 1.82 | 1.99 |
数据来源：WIND资讯，可比公司招股说明书、年度报告注：由于无法获取上市公司最近年度的产能情况，故上表中数据选取可比公司招股说明书中最后一年的相关数据。公司每单位产能对应的机器设备低于同行业平均水平，主要因为产品类型、结构不同所致。报告期内，公司主要产品为刚性板，而部分同行业可比公司还涉及HDI板、挠性板等产品。同时，生产相同面积的PCB产品，由于多层板增加压合工序和内层线路工序，机器设备投入相应增加。2018-2020年，公司双面板产量占比较高，分别为78.67%、73.68%和70.54%，相较以多层板产品为主的同行业可比公司，公司每单位产能对应的机器设备投入也相对较低。如中京电子2010年、广东骏亚2016年双面板占比较大，产品结构与公司较为接近，所以公司每单位产能对应的机器设备水平也较为接近。同行业可比公司如博敏电子、中
富电路等公司主要产品以多层板为主，每单位产能对应的机器设备也相对较高。
因为固定资产中机器设备与产能、产量的关联性较高，所以选取同行业可比公司的机器设备原值占固定资产原值的比例作为固定资产结构对比的重要指标。所选取可比公司的平均比例为73.46%，略高于发行人于报告期最后一年末的
69.38%。其中，胜宏科技、世运电路和中京电子的比例分别为67.10%、67.79%和69.52%，与发行人可比性较高，不存在发行人固定资产结构异常的情况。
综上分析，发行人固定资产的投资规模与产能、产量具有较稳定的匹配关系，固定资产结构接近可比公司均值，发行人的固定资产投资规模不存在异常。
问题十二、报告期内，发行人的其他业务收入主要为废料收入，每单位产品废料收入逐年增加，请项目组结合具体的废料销售明细，说明废料收入与产量的匹配性。
回复：
1、废料销售收入具体构成
单位：吨、万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | |||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | ||
| 废料销售收入 | 提铜板 | 225.28 | 1,275.66 | 44.68 | 352.06 | 1,466.88 | 40.38 |
| 含铜废液 | 1,088.61 | 285.78 | 10.01 | 2,742.65 | 588.94 | 16.21 | |
| 报废板及边角料 | 487.22 | 418.04 | 14.64 | 852.53 | 536.97 | 14.78 | |
| 报废铝片 | 195.98 | 265.80 | 9.31 | 309.35 | 322.40 | 8.87 | |
| 报废铜箔 | 25.52 | 130.48 | 4.57 | 46.70 | 159.03 | 4.38 | |
| 其他 | / | 450.19 | 15.77 | / | 538.99 | 14.84 | |
| 小计 | / | 2,825.95 | 98.98 | / | 3,613.21 | 99.46 | |
| 其他 | / | 28.99 | 1.02 | / | 19.51 | 0.54 | |
| 合计 | / | 2,854.94 | 100.00 | / | 3,632.72 | 100.00 | |
（续）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | ||
| 废料销售收入 | 提铜板 | 254.35 | 1,021.54 | 38.37 | 199.96 | 809.19 | 66.34 |
| 含铜废液 | 2,870.12 | 545.63 | 20.49 | 889.80 | 112.53 | 9.23 | |
| 报废板及边角料 | 670.03 | 428.31 | 16.09 | 218.14 | 114.83 | 9.41 | |
| 报废铝片 | 202.76 | 185.54 | 6.97 | - | - | - | |
| 报废铜箔 | 24.18 | 88.33 | 3.32 | - | - | - | |
| 其他 | / | 359.71 | 13.51 | / | 165.52 | 13.57 | |
| 小计 | / | 2,629.07 | 98.75 | / | 1,202.07 | 98.55 | |
| 其他 | / | 33.21 | 1.25 | / | 17.68 | 1.45 | |
| 合计 | / | 2,662.28 | 100.00 | / | 1,219.75 | 100.00 | |
注：2018年公司压合、钻孔环节以委外加工为主，废垫板、废铝片、粉尘、废铜箔等废料相对较少，未单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算。报告期内，公司其他业务收入主要为生产PCB产生的废料销售收入，占比分别为98.55%、98.75%、99.46%和98.98%。发行人废料销售收入中提铜板、含铜废液、报废板及边角料、报废铝片及铜箔销售收入占比85%左右。PCB 生产中，废料产生、处置数量随产量增加，但由于 PCB生产工序多，客户定制化需求、工艺难度、设备技术水平的不同均会影响废料产生的数量，故废料产生、处置数量与产量之间无准确的折算关系，行业内亦无统一标准。
（1）提铜板、含铜废液变动分析
含铜废液最初均来源于蚀刻环节，涉及内层图形、电镀和干菲林等工序，其中内层图形工序仅多层板涉及，电镀、干菲林工序各类产品均涉及。
蚀刻环节产生的含铜废液由于含铜量高，通常价值较高，公司有三种处理方式：A、与提铜厂商合作，从含铜废液中提取铜板，提铜后的低浓度废液循环利用。同行业可比公司科翔股份采用该类处理方式。B、将含铜废液出售给具有危废处置资质的第三方。同行业可比公司科翔股份和中富电路采用该类处理方式。C、第三方处置能力不能响应公司需求时，含铜废液由发行人污水处理站处理后达标排放，含铜污泥出售给具有危废处置资质的第三方。
报告期内，含铜废液销量分别为889.80吨、2,870.12吨、2,742.65吨和1,088.61吨，其他年度较2018年大幅增加，主要原因包括：A、吉安工厂二期陆续投产，产量特别是多层板产量增加，压合工序外协加工量减少，导致生产环节产生的含铜废液增加。报告期内，公司产量分别为168.00万平方米、189.72万平方米、
217.88万平方米和106.81万平方米，2019年和2020年增长率分别为12.93%和
14.84%；多层板产量分别为34.66万平方米、49.00万平方米、63.00万平方米和
34.06万平方米，2019年和2020年增长率分别为41.37%和28.57%。此外，电镀、
干菲林环节产生含铜废液量也随产量变动而相应增加。B、2019年惠州市臻鼎环保科技有限公司提铜设备处理能力不足，公司将不能及时处理的含铜废液出售给具有危废处置资质的第三方。2019年11月和2020年9月，公司新增广东德同环保科技有限公司和深圳市成辉环保设备有限公司两家提铜合作厂商，公司含铜废液处理能力进一步提升，2020年含铜废液销量较2019年略有下降。
报告期内，含铜废液平均销售单价分别为1,264.63元/吨、1,901.08元/吨、2,147.36元/吨和2,625.17元/吨，2019年较2018年高50.33%，主要系2019年产量特别是多层板产量增加，导致含铜废液大幅增加，公司含铜废液合作企业增加，谈判能力增强；2021年1-6月较2020年高22.25%，主要系电解铜1#的市场价格上升所致。报告期内，公司提铜板销量分别为199.96吨、254.35吨、352.06吨和225.28吨，持续增加，主要原因系：A、吉安工厂二期陆续投产，产量特别是多层板产量增加，压合工序外协加工量减少，导致生产环节产生的含铜废液增加。B、新增提铜厂商或原提铜厂商新增提铜设备，以及铜回收效率不断提升。报告期内主要提铜厂商惠州市臻鼎环保科技有限公司系从2018年6月开始合作，广东德同环保科技有限公司从2019年11月开始合作。报告期内，公司合作的提铜厂商具体情况如下：
| 提铜厂商 | 合作方 （对应工厂、含铜废液类型） | 报告期内收益分成期间 | 发行人 分成比例 | 发行人享有的提铜板分成量（吨） | |||
| 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 深圳市成辉环保设备有限公司 | 发行人 （吉安工厂一期、碱性废液） | 2018.1- 2018.3 | 60% | - | - | - | 20.91 |
| 2020.9-今 | 市场铜价当天在45,000元以上，68%；在45,000元以下，65% | 67.36 | 48.80 | - | - | ||
| 广东臻鼎环境科技有限公司 | 发行人 （吉安工厂二期、酸性废液） | 2018.7-今 | 扣除运行成本（12,000元/吨铜）后80% | 93.30 | 178.80 | 233.27 | 145.20 |
| 发行人 （吉安工厂二期、碱性废液） | 2018.10-今 | 扣除运行成本（9,000元/吨铜）后82% | |||||
| 广东德同环保科技有限公司 | 发行人 （吉安工厂二期、酸性废液） | 2019.12-今 | 扣除运行成本（13,000元/吨铜）后76% | 62.83 | 124.46 | 12.05 | - |
| 深圳市洁驰科技有限公司 | 深圳满坤 （深圳工厂、碱性废液） | 2018.1- 2019.5 | 52% | 1.79（注） | - | 9.03 | 33.85 |
| 合计 | 225.28 | 352.06 | 254.35 | 199.96 |
注：深圳满坤于2021年4月处置与深圳市洁驰科技有限公司在中止合作前提取的部分提铜板。
报告期内，公司合作的提铜厂商有四家，其中深圳市成辉环保设备有限公司、深圳市洁驰科技有限公司提铜效果不达预期，公司分别于2018年3月、2019年5月与其终止合作；2018年7月和2019年12月，公司开始分别与惠州市臻鼎环保科技有限公司、广东德同环保科技有限公司产生收益分成，整体提铜能力逐步提升。深圳市成辉环保设备有限公司技术能力提升后，公司于2020年9月与其恢复合作。
报告期内，公司提铜板平均销售单价分别为40,468.40元/吨、40,163.27元/吨、41,666.22元/吨和56,625.44元/吨。提铜板的销售价格一般以收运当日上海金属网、上海有色金属网等公开市场的电解质铜1#报价为基础，并根据含铜废液中含铜量、处理费用等因素按照94%-96%折扣区间确定。2018年-2020年销售单价相对稳定，2021年1-6月销售单价随1#电解铜市场价格增加而增加，较2020年增长35.90%。报告期内，公司提铜板平均销售价格与电解质铜1#价格波动趋势一致，具体如下图所示：
来源：上海金属网。发行人采购单价为含税价格。
（2）报废板及边角料收入变动分析
报废板指生产过程中产生的不良半成品或报废产成品；边角料主要产生于开料和CNC成型两个工序，为切割下来的覆铜板板边和电路板边框。报废板及边角料销售收入与PCB产量、产品类型、工艺难度及技术熟练程度等因素有关。
报告期内，报废板及边角料销量分别为218.14吨、670.03吨、852.53吨和
487.22吨，逐年增加，特别是2018年销量明显偏低。2018年销量明显偏低，主要原因系：A、2018年公司压合、钻孔环节以委外加工为主，公司将未开料的覆铜板整体外发至外协厂商，公司回收外协厂商委外加工过程中产生的边角料有限。2019年以来，随着吉安工厂二期产线的陆续投产，新增多台压合、钻孔设备，压合和钻孔工序外协加工量减少，对应的边角料产生量提升。B、吉安工厂二期产线陆续投产，产线前期批量生产磨合阶段叠加产品结构多元化、客户数量增加等多重因素影响，导致产品良率不高，报废板数量增加。C、随着公司多层板产量增加，生产环节产生的边角料也随之增加。为了保证生产环节单位产品尺寸精确，排版时会根据产品层数、工艺难度等调整单张覆铜板有效生产面积，覆铜板利用率一般随产品层数、工艺难度增加而降低。
报告期内，报废板及边角料平均销售单价分别为5,264.02元/吨、6,392.33元/吨、6,298.53元/吨和8,579.97元/吨。2018年差异较大，主要系当年公司压合、钻孔环节以委外加工为主，废垫板、废铝片、粉尘、废铜箔等废料相对较少，未单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算，废垫板和粉尘价格相对较低。2019年和2020年销售单价相对稳定，2021年1-6月销售单价随1#电解铜市场价格增加而增加，较2020年增长36.22%。
（3）废铝片及废铜箔收入变动分析
废铝片产生于钻孔工序，废铜箔产生于多层板的压合环节。为了降低钻咀高速切削产生的温度，提高钻咀定位的精确度，钻孔时通常会在覆铜板上覆盖一层铝片，铝片不能重复使用。多层板通常是通过半固化片将铜箔与内层板链接在一起形成，为防止压合过程中胶流到板材上，铜箔尺寸通常比内层板大，压合完成后会形成铜箔废料。
2018年，公司压合、钻孔环节以委外加工为主，废铜箔和废铝片相对较少，未单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算。2019年以来，随着吉安工厂二期产线的陆续投产，压合和钻孔工序外协加工量减少，废铜箔和废铝片数量随之增加，2019年、2020年和2021年1-6月，废铜箔和废铝片销售收入合计分别为273.87万元、481.43万元和396.28万元。
（4）其他废料收入变动分析
其他废料收入主要系废水处理污泥、含锡废液、粉尘、废垫板和报废金属渣等销售收入，其中：含铜污泥系废水经公司污水处理站处理后沉淀下来的污泥，因含有铜离子，具有回收价值；含锡废液主要产生于电镀环节，锡用于蚀刻时保护无需被蚀刻掉的线路图形，蚀刻完图形后，褪锡形成含锡废液；粉尘和废垫板主要产生于钻孔环节；报废金属渣主要系废金渣、废锡渣等，产生于沉金、化金、喷锡、沉锡环节。报告期内，其他废料收入分别为165.52万元、359.71万元、
538.99万元和450.19万元，金额不大。
2、其他业务收入与产量的匹配性
一般而言，PCB生产产生的废料价值与产量直接相关，但由于PCB行业工艺流程复杂、工序众多，无法单独量化各类废料与各产品产量之间的配比关系，因此采用废料总收入与PCB总产量进行匹配分析。报告期内，公司每单位PCB产量对应的废料收入分别为7.16元、13.86元、16.58元和26.46元，2018年较低，主要系提铜板、含铜废液、报废板及边角料、报废铝片及铜箔产值较低影响，具体原因详见本问题之“1、废料销售收入具体构成”。随着吉安工厂二期逐步量产、铜回收效率提升、产品结构趋于稳定，2019年以来公司每单位PCB产量对应的废料收入增加且趋于稳定，2021年1-6月每单位PCB产量对应废料收入增加，主要系铜价大幅上涨，导致废料销售单价相应提高所致。
问题十三、发行人对格力电器的销售回款存在融单业务，请项目组说明融单业务的具体模式、融单协议中双方权利义务的约定，对应收账款转让是否终止确认的判断，是否属于第三方回款情形，会计处理及信息披露是否符合会计准则要求。
回复：
1、融单业务的具体模式、融单协议中双方权利义务的约定
发行人对格力电器的信用政策为票到30天付款，其中70%结算方式为银行承兑汇票，30%为6个月期限的融单，自2021年1月起新增交易取消融单结算方式，改为全部用银行承兑汇票结算。针对融单方式，公司收到融单后相关货款仍在应收账款核算，待融单到期托收后终止确认应收账款。
格力融单是格力电器2015年底为提升结算效率推出的电子化货款结算方式，
目前已全面推广至格力电器全国8个基地。格力融单是格力电器与其供应商进行交易的常规结算模式，并非仅针对发行人。
针对融单业务，格力电器作为开单人，向发行人开出融单后，发行人可于格力产业金融平台上查询到格力电器已确认的应收账款信息、应收账款收款方信息、应收账款到期信息、应收账款对应基础合同等。融单到期时，格力电器全资子公司珠海横琴格力商业保理有限公司向发行人支付货款。发行人于融单到期前，可向珠海横琴格力商业保理有限公司贴现，但需按天数计算利息。融单协议约定：甲方（发行人）保证其通过平台上传或发布的任何资料信息均真实有效。否则，造成的任何法律后果，甲方都将自行承担责任。甲方须及时对平台上自己账户的交易状态进行修改、确认。否则由此造成的损失由甲方自行负责。甲方保证其未对且将不会对融单项下的应收账款债权设立质押或其他任何优先权益，且未曾向他人转让。如若发生前述情形的，甲方同意处理其与第三方就应收账款债权转让所形成的权利负担或者索赔，甲方同意发生的前述情形不得影响本协议及与本协议相关协议的履行。甲方保证其对融单项下的应收账款债权仅在平台转让或者融资。融单协议中约定：丙方（格力电器各生产基地）成为平台用户，在使用平台时享有本协议所约定的全部权利和义务，除此之外，丙方应当保证其与原始债权人之间的基础交易真实、合法、有效。否则，资金方（珠海横琴格力商业保理有限公司）有权要求原始债权人与丙方共同偿还资金方已基于融单所支付的款项，并赔偿因此造成的全部损失。丙方保证融单一经出具，任何情况下，丙方应当依据融单向融单持有人兑付。丙方不得就其与原始债权人基于基础交易发生纠纷或者交易存在瑕疵，而拒绝向持单人兑付融单。丙方保证其开出的融单作为其对甲方所负债务的凭证，一经开具不得要求撤销或者撤回。丙方和债权人均保证同意配合资金方对其基础交易及资信进行尽职调查，否则，资金方有权拒绝为融单提供融单融资。
2、融单业务对应收账款转让是否终止确认的判断，会计处理及信息披露是否符合会计准则要求
公司收到融单后相关货款仍在应收账款核算，不进行会计处理；待融单到期
托收后，终止确认应收账款；融单贴现时，不终止确认应收账款，融资收到款项在“短期借款”科目中核算，待融单到期托收后，借“短期借款”，贷“应收账款”。上述会计处理及信息披露符合会计准则要求。
3、融单业务是否属于第三方回款的情形
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。
对于格力融单业务，融单业务的开单人为格力电器，同时格力电器为与发行人签订经济合同往来的主体。格力电器向发行人开出融单后，达到一定条件的情况下，格力电器的全资子公司珠海横琴格力商业保理有限公司（资金方）向发行人支付货款。经核查，格力融单业务不属于第三方回款的情形。
问题十四、子公司深圳满坤租赁厂房存在瑕疵。请项目组说明深圳满坤租赁集体建设用地房屋的具体情况，使用上述房产的用途，产生的收入、毛利、利润情况，对发行人的重要性以及搬迁的费用及承担主体等。
回复：
发行人全资子公司深圳满坤向深圳市沙井蚝三股份合作公司租赁的沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋房产是其生产经营所在地，该项房产无房屋权属证明，存在一定瑕疵，但相关租赁事项已在深圳市宝安区住房和建设局进行备案。
该项瑕疵房产的面积为8,762平方米，本保荐工作报告出具日，占发行人自有房产面积的9.95%。报告期内，该项瑕疵房产产生的营业收入、毛利和利润总额占比逐年下降，占比相对较小。报告期内具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入
| 营业收入 | 7,361.65 | 13.89% | 13,404.63 | 13.93% | 14,404.14 | 17.86% | 20,443.76 | 28.87% |
利润总额
| 利润总额 | -298.84 | -5.54% | 184.80 | 1.37% | 167.83 | 1.86% | 952.11 | 10.91% |
针对上述租赁瑕疵事项，发行人实际控制人已出具《关于租赁瑕疵事项的承诺函》，未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担，保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）证券发行审核部关注的主要问题及相关意见落实情况
问题一、关于实际控制人
1、2018年1月，发行人股东由洪氏夫妇2人变更为洪氏家族7人。发行人股东洪氏家族签署《一致行动协议》，认定为共同实际控制人。请项目组：（1）结合股权变更、董事高管变更、7人在公司具体负责业务，说明认定洪氏家族7人为共同实际控制人，是否符合公司实际情况，是否符合监管规定；（2）说明一致行动协议的主要条款，由于7人中在董事会中占4席，而且持股较为分散，不存在单一持股比例较高的股东，是否存在无法协商成功、不能达成一致的情况，请按照董事会和股东会决议两个层面，说明纠纷解决机制是否有效，是否能实际控制公司经营决策；（3）发行人前身满坤有限控股股东洪耿东任职情况，洪耿东及其投资公司是否在员工持股平台或基金股东中直接或间接持有权益，员工持股平台中存在洪氏家族亲属，请说明未认定为共同实际控制人的原因，是否符合监管规定，是否存在纠纷和潜在纠纷。
回复：
（1）结合股权变更、董事高管变更、7人在公司具体负责业务，说明认定洪氏家族7人为共同实际控制人，是否符合公司实际情况，是否符合监管规定
①洪氏家族的构成及关系
截至本保荐工作报告出具日，洪氏家族为公司的控股股东、实际控制人，洪氏家族由洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英等7人构成。其中洪俊城、洪娜珊系夫妻关系（简称为“洪氏夫妇”），洪耿奇、洪耿宇系洪氏夫妇之子，洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，洪记英系洪俊城之妹。
②发行人股权变更情况
2018年1月发行人股东由洪氏夫妇2人变更为洪氏家族7人，2019年9月和2020年12月两次增资扩股后，截至本保荐工作报告出具日，洪氏家族持股
90.42%。2018年以来，洪氏家族一直处于绝对控股地位。
发行人2018年以来股权变更情况如下：
| 序号 | 事项 | 股本/注册资本 | 股权结构 |
| 1 | 2018年1月 洪俊城、洪娜珊股权转让 | 6,000万元 | 洪俊城20%；洪娜珊20%；洪耿奇25%；洪耿宇20%；洪丽旋6%；洪丽冰5%；洪记英4% |
| 2 | 2018年5月 增资扩股 | 10,000万元 | |
| 3 | 2018年11月 股份公司设立 | 10,000万股 | |
| 4 | 2019年9月 增资扩股 | 10,966万股 | 洪俊城18.24%；洪娜珊18.24%；洪耿奇22.80%；洪耿宇18.24%；洪丽旋5.47%；洪丽冰4.56%；洪记英3.65%；瑞智炜信4.22%；盛德伟达1.82%；信德伟达1.65%；明德伟达1.11% |
| 5 | 2020年12月 增资扩股 | 11,060万股 | 洪俊城18.08%；洪娜珊18.08%；洪耿奇22.60%；洪耿宇18.08%；洪丽旋5.42%；洪丽冰4.52%；洪记英3.62%；瑞智炜信4.18%；明德伟达1.95%；盛德伟达1.81%；信德伟达1.64% |
③发行人董事高管变更
发行人2018年初至2018年10月（股份公司设立），洪俊城为公司董事、经理；洪娜珊为公司监事。2018年10月以来，公司建立完善的三会架构，其中洪俊城为发行人董事长、总经理，洪娜珊为发行人董事；洪耿奇为发行人董事、副总经理；洪丽旋为发行人董事、董事会秘书；洪记英为发行人副总经理。2018年以来董事高管变更具体情况如下：
| 序号 | 期间 | 董高管情况 |
| 1 | 2018年1月- 2018年10月 | 监事：洪娜珊 董事、经理：洪俊城 |
| 2 | 2018年10月至今 | 董事：洪俊城（董事长）、洪娜珊、洪耿奇、洪丽旋、罗宏（独立董事）、张清伟（独立董事）、刘娥平（独立董事） 监事：肖学慧、彭威、杨向丽 高级管理人员：洪俊城（总经理）、洪耿奇（副总经理）、洪丽旋（董事会秘书）、洪记英（副总经理）、胡小彬（财务总监） |
④洪氏家族任职情况
洪氏家族在发行人的任职情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 在公司任职情况 |
| 1 | 洪俊城 | 董事长、总经理 |
| 2 | 洪娜珊 | 董事 |
| 3 | 洪耿奇 | 董事、副总经理 |
| 4 | 洪耿宇 | 重大项目办建设项目副总经理 |
| 5 | 洪丽旋 | 董事、董事会秘书 |
| 6 | 洪丽冰 | 总经办主任 |
| 7 | 洪记英 | 副总经理 |
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于共同实际控制人的相关规定：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。结合股权变更、董事高管变更、洪氏家族在公司具体负责业务等，认定洪氏家族为共同实际控制人的理由如下：
A.洪氏家族一直实际持有和控制发行人的股权及相应表决权。2018年至今，洪氏家族合计持有的发行人股份比例从未低于90.42%，处于绝对控制地位。
B.洪氏家族主要成员均在发行人处担任重要职务，2018年10月之前，洪俊城一直任董事、经理，洪娜珊任监事；2018年10月之后，洪俊城任董事长、总经理，洪娜珊任董事，洪耿奇任董事、副总经理，洪丽旋任董事、董事会秘书，洪记英任副总经理。
虽然洪耿宇、洪丽冰未任公司董事或高级管理人员，但是洪耿宇持股18.08%，持股比例较高；洪丽冰持股4.52%，虽未超过5%，但其2013年以来一直在公司任职，且目前任公司总经办主任，能够实际参与公司运营。故亦将洪耿宇和洪丽冰纳入共同控制。
C.此外，洪氏家族已签署《一致行动协议》，上述股东在发行人的重大决策
过程中均保持了一致行动，并已约定未来在发行人的经营投资决策及董事会、股东大会审议表决等事项上保持一致行动；如经协商未能达成一致意见的，洪氏家族应在满坤科技的股东大会/董事会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。
综上所述，认定为洪氏家族7人为共同实际控制人，符合公司实际情况，符合监管规定。
（2）说明一致行动协议的主要条款，由于7人中在董事会中占4席，而且持股较为分散，不存在单一持股比例较高的股东，是否存在无法协商成功、不能达成一致的情况，请按照董事会和股东会决议两个层面，说明纠纷解决机制是否有效，是否能实际控制公司经营决策。
为明确洪氏家族各方之间的一致行动人关系，确保公司对相关事宜的高效决策，依据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，洪氏家族于2017年12月29日签署《一致行动协议》。
根据《一致行动协议》，在发行人股东大会层面，协议各方承诺，协议各方应在满坤科技股东大会投票表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在满坤科技的股东大会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。
在发行人董事会层面，协议各方承诺，如各方现在或未来在满坤科技担任董事的，担任满坤科技董事的协议各方应在董事会会议表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，担
任满坤科技董事的协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在满坤科技的董事会会议投票表决时应依据担任董事的协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。
此外，根据《一致行动协议》，如协议任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给守约方造成损失的应当予以赔偿；如各方违约则分别承担违约责任。综上分析，洪氏家族签署的《一致行动协议》，在董事会和股东会决议两个层面，详细约定纠纷解决机制，纠纷解决机制有效，能够实际控制公司经营决策。
（3）发行人前身满坤有限控股股东洪耿东任职情况，洪耿东及其投资公司是否在员工持股平台或基金股东中直接或间接持有权益，员工持股平台中存在洪氏家族亲属，请说明未认定为共同实际控制人的原因，是否符合监管规定，是否存在纠纷和潜在纠纷
①洪耿东与公司之间的关系说明
洪耿东系洪氏夫妇之子，满坤有限设立至2014年6月，洪耿东为满坤有限第一大股东，持股比例为80%。2014年6月，洪耿东因个人规划拟不再持股满坤有限股权，将其持有的满坤有限全部股权转让给洪氏夫妇。2014年6月之后，洪耿东不再为满坤有限或满坤科技的股东，且不在其任职。
②洪耿东及其投资公司是否在员工持股平台或基金股东中直接或间接持有权益
截至本保荐工作报告出具日，洪耿东投资了5家公司，具体情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 主营业务 | 股权结构 |
| 1 | 恒盈资产管理有限公司（HENG WIN ASSET MANAGEMENT LTD） | 投资管理 | 洪耿东持股100% |
| 2 | 深圳市恒盈富达资产管理有限公司 | 投资管理 | 洪耿东持股100% |
| 3 | 香港恒盈控股有限公司(HENGWIN HOLDLINGS LIMITED) | 投资管理 | 洪耿东持股100% |
| 4 | 广州恒盈股权投资有限公司 | 投资管理及相关 | 香港恒盈控股有限公司持 |
| 咨询服务 | 股100% | ||
| 5 | 恒盈资本有限公司（HENGWIN CAPITAL LTD） | 对外投资 | 洪娜珊持股30% 洪俊城持股25% 洪耿东持股45% |
上述企业主营业务均为投资管理、对外投资等，除香港恒盈控股有限公司对外投资广州恒盈股权投资有限公司外，其余公司均未对外投资。项目组通过对洪耿东、员工持股平台合伙人、瑞智炜信（机构股东）及其执行事务合伙人的负责人进行访谈，同时取得洪耿东报告期内的银行流水、员工持股平台合伙人和瑞智炜信间接股东的调查表，以及取得员工持股平台、瑞智炜信历次股权变动的工商资料等方式进行核查。经核查，洪耿东及其投资公司不存在员工持股平台或瑞智炜信中直接或间接持有权益。
③员工持股平台中存在洪氏家族亲属，请说明未认定为共同实际控制人的原因，是否符合监管规定，是否存在纠纷和潜在纠纷
发行人共设立三个员工持股平台，其中明德伟达的有限合伙人洪秀凤为洪乐英之女，洪乐英为发行人实际控制人之一洪俊城之妹、洪记英之姐。洪秀凤未认定为共同实际控制人的主要原因如下：
A.洪秀凤于2021年1月21日通过受让老股方式成为明德伟达的有限合伙人，洪秀凤通过明德伟达间接持有发行人1.5万股，间接持股比例0.01%。洪秀凤入股时间较短，间接持股且持股比例较小。
B.洪秀凤在公司中担任采购专员，具体负责覆铜板的询价及订单交期跟进，以及对接覆铜板备料需求的统计和复核等工作，不参与公司其他经营事情，对公司的生产经营影响较小。
C.洪秀凤未与洪氏家族签署《一致行动协议》，与洪氏家族不属于一致行动人。
综上所述，洪秀凤虽然为洪氏家族的亲属，但是其入股时间短、间接持股且持股比例较小，此外，其与洪氏家族不属于一致行动人，将其未认定为共同实际控制人，符合监管规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
问题二、关于同业竞争及关联交易
1、报告期内，发行人与关联方香港满坤集团、H&L、盈信发电子存在关联交易，请说明：（1）结合相关公司经营范围、业务开展情况，说明是否存在同业竞争；（2）香港满坤集团、H&L作为发行人海外业务销售平台，盈信发电子只为发行人提供加工服务，请说明报告期内关联交易定价公允性，停止关联交易后其后续经营情况，是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在为发行人垫付费用的情况。
回复：
（1）结合相关公司经营范围、业务开展情况，说明是否存在同业竞争
香港满坤集团、H&L为发行人实际控制人控制的其他企业，系发行人PCB境外销售平台，与发行人不存在同业竞争。香港满坤集团、H&L均于2018年12月终止与发行人发生交易，并于2019年开始启动注销程序，分别于2020年7月、2021年2月完成注销。
深圳市盈信发电子有限公司（以下简称“盈信发”）为实际控制人中洪俊城之妹洪乐英控制的公司，经营范围为：“一般经营项目是：电子产品、设计；钻咀、铝片、电子材料的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
电子产品生产、加工”。盈信发的主营业务为PCB的钻孔、锣板加工服务，钻孔、锣板加工是PCB生产的环节之一，其不涉及生产、销售PCB成品，与发行人不存在同业竞争。2018年盈信发向发行人提供钻孔、锣板加工服务的金额为398.69万元，为减少关联交易，发行人与盈信发自2019年开始不再发生业务往来。
综上分析，香港满坤集团、H&L、盈信发均与发行人不存在同业竞争。
（2）香港满坤集团、H&L作为发行人海外业务销售平台，盈信发电子只为发行人提供加工服务，请说明报告期内关联交易定价公允性，停止关联交易后其后续经营情况，是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在为发行人垫付费用的情况
①报告期内关联交易定价公允性
A.发行人与香港满坤集团、H&L之间交易定价公允性分析报告期内，发行人仅2018年通过香港满坤集团向艾佳普、光宝海外贸易有限公司、捷普等客户提供销售服务，通过H&L向凯利来（精密）塑胶电子有限公司、安创特（亚太）有限公司、得利捷等客户提供销售服务。2018年，发行人与香港满坤集团、H&L的交易金额分别为469.35万元和162.19万元，合计金额占当期主营业务收入的0.91%。
发行人向境外销售平台PCB的定价原则：香港满坤集团、H&L作为发行人境外销售平台，并作为合同签订主体、资金结算主体、运费、境外员工工资等承担主体，发行人在通过香港满坤集团、H&L向境外客户销售 PCB时，发行人需为其留存适当的利润，发行人在考虑运费、工资、未来市场开拓、战略发展对资金的需求、汇率波动等因素的情况下，在参考最终对外销售价格的基础上，发行人与香港满坤集团、H&L之间的交易按照终端客户的约九四折进行定价，定价公允。
B.发行人与盈信发之间交易定价公允性分析
报告期内，发行人仅2018年向盈信发采购钻孔、锣板加工服务，采购金额
398.69万元。
2018年，针对钻孔工序，发行人和盈信发之间的定价与其他非关联供应商之间的定价对比如下：
| 供应商名称 | 报价内容 | 含税单价 （元/千孔） |
| 盈信发 | 0.9mm及以下板厚、1.01-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的双面板价格 | 0.21-0.46 |
| 惠州市威能精机科技有限公司 | 0.99mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.20mm-0.50mm及以上孔径的单/双面板价格 | 0.21-0.46 |
| 广东远程电子科技有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1.01-1.60mm板厚；0.25mm-0.50mm及以上孔径的双面板价格 | 0.21-0.46 |
| 东莞市崴志线路板有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1.01-1.60mm板厚；0.20mm-0.50mm及以上孔径的双面板价格 | 0.21-0.46 |
| 深圳市浩森隆五金电子有限公司 | 0.99mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.20mm-0.50mm及以上孔径的单/双面板价格 | 0.21-0.46 |
| 吉安市泓通精密科技有限公司 | 0.9mm及以下板厚、1-1.60mm板厚；0.20mm-0.50mm及以上孔径的单/双面板价格 | 0.21-0.46 |
注：发行人钻孔供应商报价均为单/双面板报价，通常情况，四层板报价为在双面板价格的基础上增加10%，六层板报价为在四层板价格基础上增加10%，以此类推。
如上表所示，2018年发行人主要钻孔供应商价格均在0.21-0.46元/千孔，发
行人与盈信发定价与其他非关联供应商之间报价一致，价格公允。
2018年，针对锣板工序，发行人和盈信发之间的定价与其他非关联供应商之间的定价对比如下：
| 供应商名称 | 报价内容 | 含税单价 （元/英寸） |
| 盈信发 | 板厚0.3-1.6mm | 0.0072 |
| 广东远程电子科技有限公司 | 板厚小于等于1.6mm | 0.0075 |
| 深圳市君卓电子有限公司 | 板厚0.3-1.6mm | 0.0072 |
| 深圳市锦荣盛科技有限公司 | 板厚小于等于1.6mm | 0.0072 |
锣板价格通常与板厚、板材类型等因素有关。如上表所示，发行人主要锣板（板厚小于等于1.6mm）供应商价格普遍在0.0072-0.0075元/英寸，发行人与盈信发定价与其他非关联供应商之间价格不存在明显差异，价格公允。
②停止关联交易后其后续经营情况，是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在为发行人垫付费用的情况
2018年，香港满坤集团、H&L、盈信发停止与发行人进行交易后，均未开展其他业务。其中香港满坤集团、H&L分别于2020年7月、2021年2月完成注销。发行人与香港满坤集团、H&L、盈信发之间的债权债务均系正常交易产生，截至2018年底已全部结清，不存在为发行人垫付费用的情况。
报告期内，发行人已按照《企业会计准则》和深交所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易，不存在关联交易非关联化的情况。
此外，发行人分别2021年1月7日和2021年1月22日召开第一届第十次董事会、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司报告期内关联交易的议案》，对发行人报告期内的关联交易进行了确认。发行人独立董事认为：
“报告期内，公司的关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价合理；交易过程公平、公正，且已履行了相关审批程序或确认程序；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
问题三、关于业务
1、发行人所处行业市场集中度较低、市场竞争激烈，报告期内发行人报废率存在波动，请项目组说明报废率波动的原因以及控制报废率采取的措施，与同行业公司相比，发行人技术及产品品质是否处于竞争劣势。回复：
（1）报废率波动的原因和采取的措施
2018-2020年，发行人产品报废率整体波动较小，2019年相对较高，主要原因系：1、发行人吉安工厂二期于2018年8月陆续投产，设备存在调试期，调试期间设备磨合和技术参数调试等因素会导致产品报废率相对较高；2、吉安工厂二期投产后，陆续加大新客户的导入，且多层板的生产比重逐步加大，相比与单/双面板，多层板的技术难度要求更高，发行人在承接新订单时特别是特殊材料的产品订单时也会加大对报废率波动的影响。另外，2021年上半年由于新客户的产品处于导入磨合期，导致整体报废率略有上升。
针对报废率的波动，发行人实行精细化的管理模式，通过ERP管理系统进行过程控制及数据管理，密切监控生产过程，针对报废率高的产品定期分析原因，提出对应的改善措施，通过持续加强对生产人员的专业技能培训，不断优化产品报废该工序的生产工艺流程，加强产品生产各环节的品控管控，使产品良率逐渐提升，综合报废率控制在较低的范围之内。
（2）与同行业公司相比，发行人技术及产品品质是否处于竞争劣势
制程能力是指一个制程在固定生产条件及稳定管制下所展现的品质能力，发行人与同行业可比公司官网披露的主要制程能力指标对比如下：
| 公司 | 最高层 | 最小线宽线距 | 最小孔径 （机械钻孔） | 最大厚径比 （机械钻孔） |
| 胜宏科技 | 24L | 0.06/0.06mm | 0.10mm | 16:1 |
| 博敏电子 | 36L | 0.035mm | 0.15mm | 15:1 |
| 世运电路 | 24L | 0.05/0.05mm | 0.15mm | 14:1 |
| 奥士康 | 30L | 0.05/0.06mm | 0.15mm | 15:1 |
| 中京电子 | 14L | 0.075/0.075mm | 0.15mm | 10:1 |
| 广东骏亚 | 24L | 0.075/0.075mm | 0.15mm | 10:1 |
| 科翔股份 | 32L | 0.075/0.075mm | 0.20mm | 10:1 |
| 可比公司整体能力 | 14-36L | 0.035/0.05mm-0.075/0.075mm | 0.10mm-0.20mm | 10:1-16:1 |
| 发行人 | 24L | 0.05/0.0625mm | 0.15mm | 12:1 |
注：以上数据来源于上市公司官网，主要对比指标以刚性板生产能力为主，中富电路未披露相关指标通过上表对比，发行人产品类型符合行业主流需求，能够满足公司主要客户的需求，相关制程能力指标与同行业可比公司基本处于同一水平，不存在明显竞争劣势。发行人通过了ISO9001、ISO14000、IATF16949、UL及CQC等质量管理和产品安全管理体系认证，从采购、生产、销售、人力、物流等环节建立完善的品质管理体系、制度、规范及操作作业指导书，从产品设计工程、工艺、品控等方面识别产品风险点，出台相关措施且过程严格管控，保证产品出货及时，且质量合格。发行人产品应用广泛，涵盖通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等多个领域，客户大部分为下游各细分领域的知名优质企业，报告期内，发行人未因产品质量问题与主要客户发生纠纷。综上，PCB行业通常生产工序多（通常大工序为10几道，一道大工序可能有3-10道小工序不等）、生产设备数量多且投资总额高，产品生产时间长（量产产品从投料到完工包装的生产时间，双面板约7-10天，多层板约10-15天），且产品均系定制化生产，同一时间在线产品规格有上百种，因此，行业定制化生产普遍存在一定的报废率。
（3）项目组核查
①核查程序
A.访谈了发行人高级管理人员及生产负责人，了解了报废率波动的原因及解决措施，了解发行人的技术能力及产品质量情况；获得了报告期内发行人报废率的统计资料；
B.查阅了同行业可比公司的制程能力、发行人的质量管控体系。
②核查结论
经核查，项目组认为：PCB行业产品均系定制化生产，普遍存在一定的报
废率，发行人报废率整体控制较低，与同行业公司相比，技术水平和产品品质不存在明显的竞争劣势。
2、发行人对部分客户存在VMI模式与非VMI模式并存的情况，请说明原因及区分标准，发行人是否可以在两种模式间切换。回复：
（1）发行人对部分客户同时存在VMI模式与非VMI模式的原因及区分标准
发行人部分客户台达电子、大华股份、得利捷同时存在VMI模式和非VMI模式。报告期内，VMI模式下台达电子、大华股份、得利捷各期收入如下：
| 序号 | 客户 | VMI模式销售金额（万元） | 占VMI 销售总额的比例 |
| 2021年1-6月 | |||
| 1 | 台达电子 | 2,727.91 | 16.08% |
| 2 | 大华股份 | 2,467.27 | 14.54% |
| 3 | 得利捷 | - | - |
| 合计 | 5,195.18 | 30.62% | |
| 2020年度 | |||
| 1 | 台达电子 | 6,002.70 | 22.31% |
| 2 | 大华股份 | 4,503.70 | 16.74% |
| 3 | 得利捷 | 261.77 | 0.97% |
| 合计 | 10,768.16 | 40.02% | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 大华股份 | 4,713.36 | 27.62% |
| 2 | 台达电子 | 3,298.52 | 19.33% |
| 3 | 得利捷 | 728.92 | 4.27% |
| 合计 | 8,740.80 | 51.22% | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 台达电子 | 1,752.03 | 23.68% |
| 2 | 得利捷 | 124.34 | 1.68% |
| 3 | 大华股份 | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 1,876.37 | 25.36% | |
发行人对部分客户存在VMI模式与非VMI模式并存的具体情况为：
①台达电子。2020年9月前，发行人与台达电子中的下属企业DeltaElectronics(Thailand)Public Company Limited之间的往来均为非VMI模式，2020年9月开始改为部分产品VMI模式，部分非VMI模式。除发行人与DeltaElectronics(Thailand)Public Company Limited之间的交易之外，台达电子其余下属企业与发行人的合作方式都为VMI模式。
②大华股份。2019年6月前，发行人与大华股份之间的交易模式都是非VMI模式，2019年6月之后全部改成VMI模式。
③得利捷。2018年8月前，发行人与得利捷之间的交易模式全部都是非VMI模式，2018年8月之后部分产品改为VMI方式，部分非VMI模式，2020年5月之后全部改为非VMI模式。
发行人对部分客户存在VMI模式与非VMI模式的主要原因系：发行人部分客户希望降低自身存货管理风险、降低自身存货积压，出于自身管理需求，故而与发行人之间的合作采用逐步扩大VMI模式销售的方式，或客户集团内部分下属公司与发行人之间的交易改为VMI模式。在这种情况下，发行人与客户之间的交易同时存在两种模式。
当发行人与客户之间同时存在两种模式时，发行人将VMI模式下该部分存货运往VMI货仓，定期与VMI客户进行对账，对客户已领用产品确认收入。在非VMI模式下，内销收入在发行人将产品运送至合同约定交货地点并经客户（或其指定第三方）签收时确认收入，外销收入在发行人根据合同或订单的约定发货，货物经报关并取得提单或客户（或其指定第三方）签收单时确认收入。
（2）发行人是否可以在VMI模式与非VMI模式两种模式间切换
通常情况下，由于采用VMI模式销售有益于减轻发行人客户存货积压的压力，所以对于VMI模式的转变要求多半由发行人客户提出，发行人通常不会主动要求转变成VMI模式。但发行人仍与客户之间存在一定的协商空间，如发行人与得利捷之间的交易自2020年5月改为非VMI模式系由发行人主动提出。
（3）项目组核查
①核查程序
A.查阅发行人与同时存在VMI与非VMI模式的客户之间的交易合同，查看相关合同条款；B.查阅发行人与客户之间开始VMI交易的明细，核实发行人与客户之间开始VMI交易的时点以及采用VMI销售的收入金额。
②核查结论
经项目组核查，发行人对于VMI与非VMI模式收入划分合理。在VMI模式与非VMI模式之间，发行人通常不会主动提出切换，但与客户之间仍然存在一定的协商空间。
3、报告期单位产量耗电量存在波动，请说明原因及合理性，产量数据是否准确。
回复：
（1）报告期内单位产量耗电量情况
报告期内，发行人电量与产量情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电量（万千瓦时） | 4,562.29 | 8,173.67 | 7,452.61 | 5,694.06 |
| 产量（万平方米） | 106.81 | 217.88 | 189.72 | 168.00 |
| 单位产量耗电量（千瓦时/平方米） | 42.71 | 37.51 | 39.28 | 33.89 |
注：电量为生产用电。
报告期内，发行人产量不断提升，与生产用耗电量变化趋势一致，单位产量耗电量分别为33.89千瓦时/平方米、39.28千瓦时/平方米、37.51千瓦时/平方米和42.71千瓦时/平方米，整体呈现上升的趋势，存在一定的波动。
（2）原因及合理性
报告期内单位产量耗电量呈上升趋势，2020年有所降低，主要原因系：
①2018年8月，吉安工厂二期陆续投产，设备陆续到厂安装，2019年整体产能处于爬坡期，设备安装调试阶段稼动率较低，尤其是钻孔、电镀等设备耗电量大，用电效率低，致使单位产量耗电量较高；
②2020年，发行人客户订单稳定，计划产线排产也较为稳定，同时，对生
产用电进行严格管控。设备稼动率的提升，大幅减少了除定期保养之外的停线开线，由于每次停线后需对设备进行升温，因此也在一定程度上减少了能源耗用；空压机、冰水机、排风设施等耗电量较大的辅助设备一般为多个生产工序共同使用，产量不断提升也会拉低相关通用设备的单位能耗。
○32021年1-6月，单位产量耗电量较高，一方面系钻孔工序外发量减少，另一方面系上半年产能利用率较低。
综上，发行人单位产量耗电量存在一定波动，符合发行人实际情况，具有合理性。
（3）产量数据是否准确
经项目组核查，产量数据准确。
（4）项目组核查
①核查程序
A.项目组取得了发行人及其子公司报告期内的产量、电量统计数据；
B.访谈了发行人高级管理人员及生产负责人。
②核查结论
经核查，发行人报告期内单位产量耗电量存在波动，主要原因系吉安二厂投产后产能爬坡，设备稼动率低所致，符合发行人实际情况，具有合理性，发行人产量数据统计准确。
4、发行人报告期存在个人卡支付问题，其他业务收入主要是生产PCB产生的废料销售收入，请说明增长率高于主营收入增长率的原因，是否与产量的变动匹配，废料收入是否完整准确，相关内控制度是否有效执行。
回复：
（1）其他业务收入增长率高于主营收入增长率的原因
报告期内，发行人主营业务收入分别为69,585.73万元、78,008.38万元、92,615.87万元和50,131.22万元，2019年和2020年分别同比增长12.10%和
18.73%；其他业务收入分别为1,219.75万元、2,662.28万元、3,632.72万元和
2,854.94万元，2019年和2020年分别同比增长118.26%和36.45%。其他业务收入增长率高于主营业务增长率主要系其他业务收入除与销售规模相关外，还与产能、产品结构、钻孔和压合外协加工量等因素有关。
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||
| 金额 | 占2020年比例 | 比例 | 金额 | 增长率 | 比例 | 金额 | 增长率 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务收入
| 主营业务收入 | 50,131.22 | 54.13 | 94.61 | 92,615.87 | 18.73 | 96.23 | 78,008.38 | 12.10 | 96.70 | 69,585.73 | 98.28 |
其他业务收入
| 其他业务收入 | 2,854.94 | 78.59 | 5.39 | 3,632.72 | 36.45 | 3.77 | 2,662.28 | 118.26 | 3.30 | 1,219.75 | 1.72 |
营业收入
| 营业收入 | 52,986.17 | 55.05 | 100.00 | 96,248.60 | 19.31 | 100.00 | 80,670.66 | 13.93 | 100.00 | 70,805.48 | 100.00 |
（2）其他业务收入是否与产量的变动匹配
报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比例较低，分别为1.72%、3.30%、
3.77%和5.39%，主要为生产PCB产生的废料收入，占比分别为98.55%、98.75%、
99.46%和98.98%。发行人废料销售收入中提铜板、含铜废液、报废板及边角料、报废铝片及铜箔销售收入占比85%左右。PCB 生产中，废料产生、处置数量随产量增加，但由于 PCB生产工序多，客户定制化需求、工艺难度、设备技术水平的不同均会影响废料产生的数量，故废料产生、处置数量与产量之间无准确的折算关系，行业内亦无统一标准。
报告期内，公司每单位PCB产量对应废料收入分别为7.16元、13.86元、
16.58元和26.46元，呈逐年上升趋势。随着公司产能增加，钻孔和压合外协加工量减少，并根据市场情况调整优化产品结构，多层板销售收入占比提升，上述因素导致2019年含铜废液/提铜板、报废铝片和铜箔、边角料等废料收入较2018年增加。此外，吉安工厂二期陆续投产后，由于产品结构更加多元化及客户数量增加，影响产能爬坡阶段的产品良率水平，导致2019年报废板增加。随着吉安工厂二期量产、产品结构趋于稳定等因素，公司每单位PCB产量对应废料收入逐渐增加并趋于稳定。2021年1-6月其他业务收入占营业收入的比例以及每单位PCB产量对应废料收入增加，主要系铜价大幅上涨，导致废料销售单价相应提高所致。
（3）废料收入是否完整准确，相关内控制度是否有效执行
项目组通过取得报告期内发行人与废料相关客户签收的合同、废料对账单、其他业务收入明细账、废料收入发票等资料，对主要废料客户、发行人财务总监、废料负责人等进行访谈，以及核查废料收入回款情况等方式进行核查，经核查，发行人废料收入是完整、准确的。针对废料管理，发行人制定了《废品废料管理作业指导书》、《生产管理制度》等，对废料的收集、存储、出售等关键环节均进行详细规定，并配备专人负责。报告期内，发行人能够按照相关制度的要求对废料进行管理，相关制度能够有效执行。同时，天健就公司内部控制的有效性出具了《关于吉安满坤科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-431号），报告认为：“满坤科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
问题四、关于财务
1、关于毛利率。（1）发行人行业地位低于可比同行业公司排名，综合毛利率高于同行业平均水平，请说明原因及合理性；（2）发行人废料业务收入对应成本较低，请说明与同行业公司核算方式是否一致，对发行人主营业务毛利率的影响；（3）发行人直接材料成本占主营业务成本比重较高，其中覆铜板、铜球、铜箔、金盐等有色金属相关材料占比较高，请结合发行人定价模式、相关材料波动趋势，说明发行人主营业务毛利率波动与材料价格波动是否相匹配；（4）外销毛利率高于内销毛利率，差异较大，是否合理；（5）寄售、非寄售模式毛利率差异较大，说明差异原因是否合理；（6）工控安防类和汽车电子类均以多层板为主，请说明这两类毛利率变动趋势不一致的原因。
回复：
（1）发行人行业地位低于可比同行业公司排名，综合毛利率高于同行业平均水平，请说明原因及合理性
发行人连续7年（2014年-2020年）获得中国电子电路行业协会（CPCA）颁发的中国电子电路行业排行榜百强企业称号，其中2020年发行人在综合PCB企业中名列第46位，在内资PCB企业中名列第24位。
发行人市场地位排名与综合毛利率与同行业可比公司对比如下：
| 公司名称 | 综合企业排名 | 综合毛利率 | |||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 胜宏科技 | 12 | 14 | 18 | 23.96% | 24.36% | 25.75% | 27.56% |
| 博敏电子 | 27 | 25 | 31 | 20.55% | 21.35% | 20.15% | 21.09% |
| 世运电路 | 30 | 28 | 29 | 16.12% | 25.91% | 25.83% | 22.73% |
| 奥士康 | 25 | 30 | 28 | 24.27% | 26.12% | 26.84% | 23.94% |
| 中京电子 | 35 | 33 | 36 | 20.42% | 23.20% | 23.23% | 20.48% |
| 广东骏亚 | 36 | 38 | 49 | 23.46% | 23.57% | 18.07% | 20.43% |
| 科翔股份 | 42 | 41 | 45 | 17.76% | 21.91% | 22.70% | 21.92% |
| 中富电路 | 50 | 46 | 56 | 19.80% | 21.79% | 21.64% | 23.08% |
| 平均值 | - | - | - | 20.79% | 23.53% | 23.03% | 22.65% |
| 发行人 | 46 | 48 | 51 | 21.44% | 25.25% | 22.19% | 22.96% |
数据来源：可比公司招股说明书、定期报告。注：发行人2020年和2021年1-6月以及胜宏科技、奥士康、广东骏亚、中富电路、科翔股份等6家公司2020年毛利率剔除了仓储物流费的影响。如上表，报告期内，除2019年度发行人综合毛利率略低于同行业可比公司之外，其他年度均略高于同行业可比公司均值。其中，胜宏科技、世运电路、奥士康报告期内整体综合毛利率高于发行人；博敏电子、中京电子、广东骏亚、科翔股份、中富电路报告期内整体综合毛利率略低于发行人，主要原因分析如下：
| 可比公司 | 原因分析 |
| 博敏电子 | 报告期内综合毛利率为21.09%、20.15%、21.35%、20.55%。博敏电子主要产品为多层板（含HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板。博敏电子下游应用领域以家电、POS机等消费电子为主，竞争较为激烈，致使产品毛利率较低。 |
| 中京电子 | 报告期内综合毛利率为20.48%、23.23%、23.20%、20.42%。中京电子主要产品包括刚性电路板（RPCB）、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA），产品种类较多，其中柔性电路板组件收入占比约为10-17%，其毛利率约为14-20%，相应拉低了综合毛利率。 |
| 广东骏亚 | 报告期内综合毛利率为20.43%、18.07%、23.57%、23.46%。广东骏亚主要产品包括双面板、多层板等（含SMT产品），产品应用领域主要集中于普通消费电子刚性板，相关产品竞争加剧，致使产品毛利率较低。2020年度广东骏亚毛利率上升，主要系PCB 产品销售规模增长，降低单位成本所致。 |
| 科翔股份 | 报告期内综合毛利率为21.92%、22.70%、21.91%、17.76%。科翔股份主要产品以双面板及多层板为主，产品应用领域集中在消费电子与通讯设备领域。科翔股份与发行人2018年度及2019年度综合毛利率较为接近，2020年度，科翔电子综合毛利率较低的原因主要系受芯片国产化替代影响，PCB 制板工艺相应调整，HDI新品投入及产品批次增加，生产效率下降导致HDI板成本增幅较大。 |
| 可比公司 | 原因分析 |
| 中富电路 | 报告期内综合毛利率为23.08%、21.64%、21.79%、19.80%。中富电路主要产品以多层板为主，产品应用领域集中在通信、工业控制领域。中富电路与发行人2018年度综合毛利率较为接近，2019年度和2020年度较低。2019年度和2020年度中富电路通信领域收入占主营业务收入比重均在40%以上，通信领域产品毛利率略低于20%，故而毛利率相较2018年度有所降低。 |
综上，发行人综合毛利率与同行业公司的差异主要受产品结构、产品种类、产品应用领域等因素的影响。行业地位排名系以收入规模为标准，排名前后即收入规模大小与毛利率高低并无绝对关系，发行人综合毛利率总体与同行业可比公司无显著差异，略高于同行业平均水平具有合理性。
（2）发行人废料业务收入基本没有成本，请说明与同行业公司核算方式是否一致，对发行人主营业务毛利率的影响
发行人废料业务收入基本没有对应成本，发行人不对废料业务成本进行单独核算。
经项目组核查，同行业可比公司胜宏科技、世运电路、博敏电子、奥士康、中京电子、广东骏亚、科翔股份核算废料业务收入与发行人核算方式一致，均不对废料业务单独核算成本。
报告期内，其他业务收入占营业收入比重分别为1.72%、3.30%、3.77%和
5.38%，废料业务占比较低，发行人不对废料业务成本进行单独核算，符合行业特性，不构成对发行人主营业务毛利率核算的影响。
（3）发行人直接材料占主营业务成本比重较高，其中覆铜板、铜球、铜箔、金盐等有色金属相关材料占比较高，请结合发行人定价模式、相关材料波动趋势，说明发行人主营业务毛利率波动与材料价格波动是否相匹配
报告期内，发行人主要原材料的定价方式为：
| 项目 | 简介 | 价格主要影响因素 | 定价模式 |
| 覆铜板 | 系将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料 | 金属铜、树脂、玻纤布价格 | 定期询价确定 |
| 铜球 | 一般采用磷铜球，在沉铜、电镀 | 金属铜价格 | 根据当天公开市场 |
| 项目 | 简介 | 价格主要影响因素 | 定价模式 |
| 工序中作为阳极氧化，参与化学反应 | 价格（上海有色金属网1号电解铜公开市场）加上相应加工费（定期询价确定） | ||
| 铜箔 | 在多层板生产中使用，一般采用电解铜箔，即以铜为主要原料采用电解法生产的金属箔，容易粘合于绝缘层，腐蚀后形成电路图样。 | 金属铜价格 | 定期询价确定 |
| 干膜 | 一种感光材料，用于线路板图形的转移制作，主要用于内外层线路 | / | 定期询价确定 |
| 半固 化片 | 主要由树脂和增强材料（玻纤布、纸基、复合材料等）组成，在多层板生产中使用 | 玻纤布、树脂价格 | 定期询价确定 |
| 油墨 | 用于抗蚀层或抗电镀层 | / | 定期询价确定 |
| 金盐 | 用于表面处理中的沉金、镀金工序 | 黄金价格 | 根据上海黄金交易所公开市场价格加上相应加工费 （定期询价确定） |
报告期内，发行人主要原材料的采购单价及其变动情况如下表所示：
| 项目 | 单位 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均单价 | 变动 | 平均单价 | 变动 | 平均单价 | 变动 | 平均单价 | ||
| 覆铜板 | 元/平方米 | 135.90 | 58.41% | 85.79 | -1.14% | 86.78 | -4.44% | 90.81 |
| 铜球 | 元/千克 | 60.56 | 32.63% | 45.66 | 3.80% | 43.99 | -4.10% | 45.87 |
| 铜箔 | 元/千克 | 93.14 | 45.46% | 64.03 | 5.17% | 60.88 | -11.88% | 69.09 |
| 干膜 | 元/平方米 | 4.43 | -6.14% | 4.72 | 2.83% | 4.59 | 10.34% | 4.16 |
| 半固化片 | 元/平方米 | 12.70 | 22.82% | 10.34 | -4.88% | 10.87 | -11.41% | 12.27 |
| 油墨 | 元/千克 | 40.72 | 8.99% | 37.36 | 3.78% | 36.00 | 1.84% | 35.35 |
| 金盐 | 元/克 | 230.03 | -2.94% | 236.99 | 25.31% | 189.12 | 16.87% | 161.82 |
报告期内，覆铜板、半固化片、铜球、铜箔采购价格先降后升；油墨价格有所上涨；金盐和干膜先升后降。报告期内，发行人主营业务毛利率波动情况如下：
单位：元、平方米
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动/ 占2020年比例 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 单位产品售价 | 484.39 | 13.34% | 427.38 | 1.43% | 421.34 | -1.42% | 427.43 |
| 单位产品成本 | 402.13 | 21.13% | 331.99 | -2.08% | 339.05 | 1.20% | 335.04 |
| 其中：单位产品直接材料 | 282.96 | 27.98% | 221.10 | 1.72% | 217.35 | 2.91% | 211.20 |
| 单位产品直接人工 | 48.33 | 8.92% | 44.37 | -8.30% | 48.38 | -1.93% | 49.34 |
| 单位产品制造费用 | 70.84 | 6.48% | 66.53 | -9.25% | 73.31 | -1.60% | 74.50 |
| 产品销售面积 | 103.49 | 47.76% | 216.70 | 17.05% | 185.14 | 13.72% | 162.80 |
| 毛利率 | 16.98% | -5.34% | 22.32% | 2.79% | 19.53% | -2.08% | 21.61% |
注：2020年和2021年1-6月单位产品成本、毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为21.61%、19.53%、22.32%和16.98%，上下波动；发行人单位产品直接材料分别为211.20元/平方米、217.35元/平方米、
221.10元/平方米和282.96元/平方米，呈不断上升趋势；发行人主要原材料覆铜板、半固化片价格呈先下降再上升趋势，三者波动趋势存在不一致的情形，主要原因分析如下：
发行人生产不同层数结构的PCB产品耗用的主要原材料数量不同，其中覆铜板的用量与 PCB 产品的层数具有正相关关系，单面板和双面板使用1 张覆铜板，四层板及以上的N层板使用（N/2-1）张覆铜板；铜球的用量与PCB板铜厚、镀铜面积有关系，铜厚要求高、镀铜面积大的产品单位面积消耗的铜球越多；铜箔仅用于多层板的生产，每张多层板需2张铜箔，单张铜箔的耗用量与产品铜厚要求存在正相关关系；单面板使用1张干膜，双面板及多层板使用2张干膜；单/双面板不需使用半固化片，双面以上的N 层板根据产品不同通常使用（N-2）张、N张或（N+1）张半固化片；油墨用量取决于 PCB 板的面积大小及镀铜铜厚。
报告期内，发行人不断优化调整产品结构，大力发展毛利率较高的多层板业务。2018-2020年，发行人多层板销售收入占比分别为31.71%、39.25%和42.27%，呈不断上升趋势，且2019年和2020年六层及以上多层板销售收入占比较2018年有较大提升（2018-2020年，比例分别为2.04%、4.93%和5.54%）。产品层数越多，单位产品耗用的覆铜板、铜箔、半固化片、干膜等原材料数量越多，覆铜
板是发行人最主要的原材料，报告期各期覆铜板采购金额占原材料采购总额的50%左右，对直接材料影响较大。因此，2018-2020年，主要原材料如覆铜板、半固化片采购单价下降的情况下，由于多层板销售占比的不断提升，致使主要原材料耗用量增加，从而抵消了主要原材料价格下降的影响，使单位产品直接材料成本上升。2021年1-6月，随着覆铜板、铜球、铜箔和半固化片等主要原材料价格大幅上涨，单位直接材料成本较2020年上涨27.98%。2021年1-6月主营业务毛利率下降5.34%，主要系受覆铜板等主要原材料价格上涨的影响，2021年1-6月单位销售成本较2020年上涨21.13%。为降低原材料上涨对经营业绩的影响，发行人积极与客户沟通提价，但由于价格传导速度及提价幅度不及原材料上涨幅度，2021年1-6月单位销售价格较2020年上涨13.34%。
综上分析，报告期内，发行人主营业务毛利率波动趋势、单位产品直接材料变动趋势与主要原材料价格波动趋势不完全一致，系产品结构变化所致，符合发行人实际经营情况，具有合理性。
（4）外销毛利率高于内销毛利率，差异较大，是否合理
发行人报告期内，外销毛利率与内销毛利率如下：
单位：元/平方米、万平方米
| 区域 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动/占2020年比例 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | ||
| 内销 | 单位售价 | 473.93 | 14.96% | 412.26 | 2.85% | 400.83 | -1.68% | 407.69 |
| 单位成本 | 397.80 | 21.76% | 326.72 | -1.86% | 332.90 | 1.15% | 329.13 | |
| 销售面积 | 98.25 | 47.93% | 204.97 | 16.77% | 175.54 | 15.15% | 152.44 | |
| 毛利率 | 16.07% | -4.68% | 20.75% | 3.80% | 16.95% | -2.32% | 19.27% | |
| 外销 | 单位售价 | 680.80 | -1.55% | 691.54 | -13.16% | 796.33 | 10.95% | 717.71 |
| 单位成本 | 483.36 | 13.98% | 424.09 | -6.04% | 451.37 | 6.96% | 422.00 | |
| 销售面积 | 5.24 | 44.63% | 11.74 | 22.29% | 9.60 | -7.34% | 10.36 | |
| 毛利率 | 28.95% | -9.72% | 38.67% | -4.65% | 43.32% | 2.12% | 41.20% | |
注：2020年和2021年1-6月单位成本、毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，公司内销毛利率分别为19.27%、16.95%、20.75%和16.07%，外销毛利率分别为41.20%、43.32%、38.67%和28.95%，外销毛利率高于内销毛利率，主要原因系：
①发行人外销以多批次小批量为主，产品附加值高，且外销客户价格敏感性相对内销客户低，发行人对外销客户的议价能力相对较强，故毛利率相对较高。
②2018-2020年，发行人对工业安防领域客户（如台达电子、得利捷、飞旭）销售额占外销收入比例分别为53.27%、57.80%和55.95%，工业安防领域外销毛利率分别为47.31%、43.68%和38.04%，发行人工控安防领域小批量占比相对其他领域高、并以多层板为主。发行人工控安防领域客户技术要求较高，如台达电子工业电源产品多为厚铜板，表面处理工艺为沉金（镀金）、金手指等；如条码阅读器、移动数据终端产品，多层板层数较其他产品高，对产品一致性要求较高，且表面处理工艺涉及沉金、金手指、沉银等。产品附加值较高，故毛利率相对较高。
③2018-2020年，发行人外销收入中多层板占比分别为52.72%、56.51%和
69.25%，内销收入中多层板占比分别为29.20%、37.37%和39.68%。报告期内，双面板毛利率分别为18.98%、15.15%和18.49%，多层板毛利率分别为27.14%、
26.17%和27.46%。由于外销收入中多层板占比显著高于内销，且多层板毛利率较高，故导致外销毛利率高于内销毛利率。
（5）寄售、非寄售模式毛利率差异较大，说明差异原因是否合理
报告期内，发行人寄售模式毛利率与非寄售模式毛利率如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 寄售模式 | 23.77% | -8.09% | 31.86% | 1.81% | 30.05% | -3.18% | 33.23% |
| 非寄售模式 | 13.51% | -4.90% | 18.41% | 1.83% | 16.59% | -3.65% | 20.23% |
| 合计 | 16.98% | -5.34% | 22.32% | 2.79% | 19.53% | -2.08% | 21.61% |
注：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，发行人寄售模式毛利率分别为33.23%、30.05%、31.86%和23.77%，非寄售模式毛利率分别20.23%、16.59%、18.41%和13.51%，寄售模式毛利率较高。
报告期内，寄售模式下各应用领域收入及占比如下：
单位：万元
| 领域 | 2021年1-6月收入 | 比例 | 2020年度 收入 | 比例 | 2019年度 收入 | 比例 | 2018年度 收入 | 比例 |
| 工控安防 | 5,291.96 | 31.20% | 11,012.14 | 40.92% | 8,796.39 | 51.55% | 1,884.14 | 25.47% |
| 汽车电子 | 3,227.65 | 19.03% | 6,658.81 | 24.75% | 5,415.62 | 31.74% | 5,392.39 | 72.89% |
| 消费电子 | 8,443.55 | 49.78% | 9,238.24 | 34.33% | 2,852.00 | 16.71% | 121.85 | 1.65% |
| 总计 | 16,963.16 | 100.00% | 26,909.20 | 100.00% | 17,064.01 | 100.00% | 7,398.38 | 100.00% |
报告期内，寄售模式下主要客户大华股份、台达电子等为工控安防领域客户，德赛西威与延锋伟世通等为汽车电子领域客户，格力电器为消费电子领域客户。而非寄售模式下主要应用领域系通信电子和消费电子。报告期内，发行人在寄售模式下工控安防与汽车电子领域合计销售收入占比分别为98.35%、83.29%、65.67%和50.23%，其中，工控安防领域产品的毛利率分别为31.91%、27.60%、33.04%和20.32%，汽车电子领域产品的毛利率分别为29.10%、29.88%、37.08%和34.72%，毛利率均高于发行人通信电子、消费电子领域。
综上，寄售模式毛利率较非寄售模式高的主要原因系报告期内工控安防领域与汽车电子领域收入占寄售模式收入比例较高。故而，寄售模式毛利率与工控安防、汽车电子领域毛利率水平较为接近，高于以消费电子、通信电子领域为主的非寄售模式毛利率。
（6）工控安防类和汽车电子类均以多层板为主，请说明这两类毛利率变动趋势不一致的原因
报告期内，发行人按产品类型划分的毛利率为：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 单面板 | 16.18% | -13.48% | 29.66% | -0.32% | 29.98% | 2.87% | 27.11% |
| 双面板 | 15.46% | -3.03% | 18.49% | 3.34% | 15.15% | -3.83% | 18.98% |
| 多层板 | 19.13% | -8.33% | 27.46% | 1.28% | 26.17% | -0.97% | 27.14% |
| 主营业务 | 16.98% | -5.34% | 22.32% | 2.79% | 19.53% | -2.08% | 21.61% |
注：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，发行人多层板毛利率分别为27.14%、26.17%、27.46%和19.13%，增长率为-0.97%、1.28%、-8.33%。多层板毛利率高于双面板。
报告期内，发行人工控安防类产品与汽车电子类产品毛利率为：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 工控安防 | 20.32% | -12.72% | 33.04% | 5.44% | 27.60% | -4.30% | 31.91% |
| 汽车电子 | 34.72% | -2.36% | 37.08% | 7.20% | 29.88% | 0.78% | 29.10% |
| 合计 | 16.98% | -5.34% | 22.32% | 2.79% | 19.53% | -2.08% | 21.61% |
注：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，发行人工控安防类产品的毛利率分别为31.91%、27.60%、33.04%和20.32%，汽车电子类产品的毛利率分别为29.10%、29.88%、37.08%和34.72%。发行人工控安防类产品毛利率变动趋势与多层板毛利率变动趋势一致。报告期内，发行人汽车电子类产品毛利率呈先升后降趋势，与多层板毛利率先降后升再下降的变动趋势不一致。报告期内，发行人工控安防类产品与汽车电子类产品收入占比如下：
| 占比 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工控安防 | 59.14% | 64.17% | 66.12% | 65.60% |
| 汽车电子 | 70.97% | 70.42% | 61.99% | 51.65% |
报告期内，发行人多层板占工控安防类产品收入的比例分别为65.60%、
66.12%、64.17%和59.14%，多层板占比较高。故而，工控安防类产品毛利率波动趋势与多层板一致。
报告期内，发行人多层板占汽车电子类产品收入的比例分别为51.65%、
61.99%、70.42%和70.97%，发行人汽车电子类产品销售收入中多层板比例不断上升。由于多层板毛利率显著高于双面板，发行人提升汽车领域销售中多层板的占比会拉高汽车领域毛利率。同时，报告期内发行人不断提升毛利率较高的主要客户（如江苏天宝等）的多层板销售占比，亦提升了汽车电子类产品的毛利率。
综上，工控安防类产品毛利率先降后升再降，汽车电子类产品毛利率呈先上升后下降趋势，两者变动趋势不一致，主要由产品结构差异所致。
（7）项目组核查
①核查程序
A.查阅同行业可比公司的招股说明书与年度报告，对比发行人与同行业可比公司毛利率的差异，分析差异的合理性；
B.查阅同行业可比公司招股说明书，对比发行人与同行业可比公司之间对于
废料收入核算方式的异同，并分析废料收入核算对毛利率的影响；
C.获取主要原材料的采购价格，了解主要原材料在发行人不同产品之间的使用情况，分析原材料定价方式、采购价格对直接材料成本的影响；
D.获取发行人不同维度（按应用领域、VMI与非VMI模式、销售区域等标准划分）的毛利率，分析波动情况。
②核查结论
经项目组核查，发行人毛利率波动在合理范围内，能够真实反映发行人业务实际经营的情况。
2、关于收入，报告期各期退换货金额较大，且占主营业务收入的比例持续增长，VMI模式收入增幅较大，请项目组：（1）说明退换货增长较大的原因，涉及主要客户名称、金额及具体退换货原因，运费承担情况，相关退换货的账务处理是否准确，相应存货是否应计提跌价准备，计提是否充分；（2）VMI模式收入增幅较大的原因，VMI模式下，存货如何动态管理，相关内控执行是否有效。
回复：
（1）说明退换货增长较大的原因，涉及主要客户名称、金额及具体退换货原因，运费承担情况，相关退换货的账务处理是否准确，相应存货是否应计提跌价准备，计提是否充分；
①发行人退换货主要客户名称、金额、具体退换货原因及运费承担情况
报告期内，发行人退换货金额及比例如下:
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退货金额 | 279.28 | 152.56 | 241.05 | 97.95 |
| 换货金额 | 689.97 | 1,254.94 | 823.54 | 348.14 |
| 退换货合计 | 969.25 | 1,407.50 | 1,064.59 | 446.09 |
| 占主营业务收入比例 | 1.93% | 1.52% | 1.36% | 0.64% |
报告期内，发行人不存在大额异常退换货情形，退换货金额分别为446.09万元、1,064.59万元、1,407.50万元和969.25万元，占主营业务收入比例分别为
0.64%、1.36%、1.52%和1.93%。报告期内，退换货金额占主营业务收入比例上升。
报告期内，发行人主要客户退换货明细如下：
单位：万元
| 客户 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 视源股份 | 85.29 | 264.07 | 60.44 | 132.01 |
| 普联技术 | 426.07 | 442.72 | 578.59 | 205.61 |
| 格力电器 | 297.24 | 213.24 | 80.54 | 0.00 |
| 台达电子 | 11.81 | 163.36 | 16.40 | 0.00 |
| 海康威视 | 21.11 | 80.94 | 29.23 | 11.80 |
| 延锋伟世通 | 28.50 | 0.00 | 64.17 | 4.72 |
| 德赛西威 | 20.16 | 13.60 | 49.57 | 20.75 |
| TCL通力 | 0.00 | 4.92 | 40.72 | 30.45 |
| 总计 | 890.18 | 1,182.86 | 919.66 | 405.35 |
| 退换货金额 | 969.25 | 1,407.50 | 1,064.59 | 446.09 |
| 占总体退换货比例 | 91.84% | 84.04% | 86.39% | 90.87% |
报告期内，发行人退换货金额增长较大原因主要系：
A.普联技术报告期内退换货金额分别为205.61万元、578.59万元、442.72万元和426.07万元。普联技术为发行人报告期内各期第一大客户，普联技术2019年度处于5G业务转型期，自身周转速度放慢，对供应商品质服务要求提升，同时吉安工厂二期投产前期磨合阶段部分产品不符合客户的外观、质量要求，故而发行人当年度对于普联技术的退换货比例上升，其后退换货比例随普联技术自身周转水平回升而降低。2021年1-6月，发行人对普联技术的退换货比例升高，主要系受芯片短缺影响，超周期产品增加所致。
B.视源股份报告期内退换货金额分别为132.01万元、60.44万元、264.07万元和85.29万元。2020年视源股份退换货金额上升203.63万元，主要原因为2019年视源股份对供应商压价幅度较大，发行人为之后年度获得较大的议价空间，增大议价筹码，发行人与视源股份协商提价，经协商一致后，发行人从2019年第四季度开始逐步上调其双面板价格，故而加强对视源股份的换修服务，该行为属于正常的客户关系维护。
C.格力电器退换货金额分别为0.00万元、80.54万元、213.24万元和297.24万元，发行人对格力电器的销售于2019年度开始放量，故报告期内发行人对格力电器退换货金额随收入增长。2021年1-6月，发行人对格力电器的退换货比例升高，主要系发行人对格力电器业务量增长以及芯片、元器件短缺等因素的影响，导致超周期产品增加所致。D.报告期内，台达电子对发行人退换货金额逐年上升，主要原因系发行人对台达电子内销金额逐年上升，2018-2020年，内销金额分别为0.00万元、1,457.02万元和5,911.98万元。由于海外运费较贵，通常外销客户如发现质量问题，不做退换货处理，客户与发行人协商一般做品质扣款处理。发行人2018年对台达电子销售额皆为外销收入，故2018年退换货金额为零，2019年度及2020年度，发行人对台达电子内销收入增长，退换货金额随之增长。2021年1-6月，随着对台达电子产品生产熟练度提升，退换货比例相应下降。发行人与普联技术有限公司的合同中相关条款为：“乙方（满坤科技）在收到传真后需在一天内到甲方（普联技术）工厂确认责任归属并运走涉及的退货（属于乙方责任），如不能按时运走退货，需在一天内主动与甲方采购课协商，并约定运走及补货期限。”项目组查看了发行人与主要客户的合同、抽查退换货相关凭证，经核查，通常情况下，如发生退换货，运费由发行人承担。
②相关退换货的账务处理是否准确
PCB属于定制化产品，发行人不存在除质保问题以外的退换货协议。对于退货，若已确认收入，发行人在退货的当月冲减已确认的收入和成本；若尚未确认收入，发行人无需进行账务处理。发行人不对客户收取费用，换货通常不跨月，对于换货，发行人无需进行账务处理。
发行人关于退换货的内部控制为：“若涉及品质问题，需退回返修或补货，则客服部将信息反馈至市场部跟单员。跟单员在ERP系统中录入客诉单，客服部审批客诉单后将信息传递至成品仓。成品仓管员接收ERP客诉单，将客户退回的产品进行实物入仓和系统入仓（入“暂存仓”）操作。客服部按照《客诉信息传递/退货/仓存跟进表》中出具的处理意见，将《客诉单》中涉及的产品推送
至对应产线工序进行处理。计划部根据《客诉单》打印返修LOT卡提交至仓库。仓库将返修LOT卡与《客诉信息传递/退货/仓存跟进表》与实物板一同提交至对应产线工序处理。返修完成后按照正常程序进行质量检验入库，仓库按照客服部与客户协商处理结果进行发货。返修完成后按照正常程序进行质量检验入库，仓库按照客服部与客户协商处理结果进行发货。”发行人对于无需进行账务处理的退换货，通过ERP系统追踪、管理，通常在一个月之内已处理完毕，故而无需额外进行账务处理。
经项目组核实，发行人对于退换货的账务处理准确，能够完整反映发行人退换货的实际情况。
③相应存货是否应计提跌价准备，计提是否充分
发行人发生退换货情况主要系产品外观、质量检验、超周期导致表面氧化等因素导致产品不能达到客户的要求，通常进行返修处理。经项目组核实，发行人退换货产品进行处理后都会在短时间之内重新向客户发货，报告期各期末，发行人账面上不存在因退换货形成的长库龄存货，故无需计提存货跌价准备。
项目组已对报告期各期末存货进行存货跌价测试。经项目组核实，发行人报告期各期末，存货跌价准备计提充分。
（2）VMI模式收入增幅较大的原因，VMI模式下，存货如何动态管理，相关内控执行是否有效
①VMI模式收入增幅较大的原因
VMI模式是指供应商在客户的要求下将货物运送至客户指定仓库，并根据客户需求维护库存水平，客户领用之前的货物仍归供应商所有。
报告期内，发行人VMI模式销售收入分别为7,398.38万元、17,064.01万元、26,909.20万元和16,963.16万元，销售占比分别为10.63%、21.87%、29.05%和
33.84%，销售金额及占比逐年增加。发行人采用寄售模式进行销售的主要原因系发行人的客户基于降低自身存货管理风险为出发点，希望降低自身存货积压。报告期内，VMI模式收入增幅较大原因主要系发行人主要系（1）部分VMI客户如格力电器、江苏天宝、延锋伟世通等销售规模增加，（2）部分客户如台达电子基于自身存货管理需求，要求发行人扩大VMI销售范围，台达电子下属企业
DELTA ELECTRONICS (THAILAND) PCL于2020年9月从非VMI模式改为部分VMI模式进行销售。
②VMI模式下存货如何进行动态管理、相关内部控制是否有效报告期内，发行人如何对VMI模式下存货进行动态管理情况如下：
发行人《存货管理制度》中对寄售仓存货盘点管理进行了详细约定，具体内部控制程序如下：
A.每月，财务部要求客户对寄售的存货进行盘点，并获取客户盘点结果《VMI库存盘点表》（含客户盘点原始表单或供应链系统进销存记录），与发行人发货单、客户订购合同、订单和过往对账结算清单进行核对检查；
B.财务部制定VMI寄售仓现场盘点计划，结合客户自身的盘点计划和工作安排，轮流对寄售仓库进行现场存货盘点，每年至少一次国内客户现场盘点（海外客户可酌情调整）；
C.财务部与市场部人员前往客户处，按照当前最新的《VMI库存盘点表》对寄售存货进行现场盘点，财务现场监盘，双方在盘点表单上签字确认。若存在盘点差异，应与客户当场确认并进行复盘，确认无误后拟定《差异联络单》记录盘点差异，客户签字确认；并提交市场部跟单员、财务部应收组负责人审核；
D.市场部跟单员与寄售客户每月对账结算时，应同时结算盘点差异部分。
报告期内，发行人能够按照相关制度的要求对寄售存货进行管理，相关制度能够有效执行。同时，天健就公司内部控制的有效性出具了《关于吉安满坤科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-431号），认为：“满坤科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
（3）项目组核查
①核查程序
A.获取发行人与主要客户的退换货明细，并分析报告期内退换货金额变动较大的原因。
B.项目组获取并查阅发行人与主要客户之间的交易合同，查看了合同中涉及
退换货的主要条款。
C.抽取了发行人与主要客户之间的退换货凭证、单据，并核实发行人与客户之间的退换货情况是否与合同条款一致，账务处理是否反应退换货的实质情况。D.取得了发行人报告期各期末的库龄表，与退换货明细进行比对。E.对报告期各期末的存货进行跌价测试，核实报告期各期末退换货形成的存货是否需要计提存货跌价，存货跌价准备是否计提充分。
②核查结论
经项目组核查，发行人对于退换货的账务处理准确，能够完整反映发行人退换货的实际情况。发行人报告期各期末，存货跌价准备计提充分。
项目组对VMI模式下收入的核查情况如下：
1、核查程序
（1）获取VMI模式下的销售明细表，统计VMI模式下销售收入金额及占比，了解VMI模式的主要客户情况及合作历史。
（2）查阅同行业可比公司VMI模式下的收入确认政策，并对照《企业会计准则》对发行人收入确认政策的合理性进行分析。
（3）取得不同客户间发出商品至收入确认的平均时长，核查是否存在较大差异及其原因，获取各客户计算报告期各期发行人VMI模式下存货周转天数（即发出商品至被领用的间隔时间），分析报告期内是否存在明显变动。
（4）查阅同行业可比公司招股说明书或定期报告，对比VMI模式下发出商品情况。
（5）取得并查阅发行人VMI模式下主要客户的合同及约定条款，核实VMI模式下相关运输及仓储的责任承担约定情况。
（6）对寄售模式下40万元以上的收入进行抽凭，检查其对应的会计处理。
（7）在报告期内抽取了VMI模式下的订单做收入穿行测试，获取了合同订单、送货单、报关单、定期对账单、回款单据等资料，检查相关控制是否得到有效执行。
（8）报告期末，对发行人主要VMI客户进行了实地走访，并对VMI模式的发出商品进行了监盘。
（9）对发行人财务总监人员针对VMI模式下的存货盘点和账务处理等情况进行访谈；对发行人销售负责人针对VMI模式下客户发开及维护等情况进行访谈。
2、核查结论
经项目组核查，发行人能够按照相关制度的要求对VMI存货进行管理，相关制度能够有效执行。
3、报告期内，发行人主要原材料覆铜板采购价格较可比公司低，存货跌价准备计提比例变动幅度较大。请项目组：（1）结合发行人具体产品等说明主要原材料覆铜板采购价格较可比公司低的原因及合理性；（2）结合存货库龄、主要原材料及产品价格变动情况等说明报告期内存货跌价准备计提比例变动幅度较大的原因，存货跌价准备计提是否充分。
回复：
（1）结合发行人具体产品等说明主要原材料覆铜板采购价格较可比公司低的原因及合理性
由于同行业可比公司并未全部披露2018年-2021年1-6月采购数据，故选取同行业披露相关数据的公司进行比较，具体如下表所示：
| 项目 | 单位 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 覆铜板 | 元/平方米 | 生益电子 | - | 138.81 | 131.78 | 106.45 |
| 本川智能 | - | 103.46 | 106.25 | 114.15 | ||
| 金禄电子 | 130.56 | 87.23 | 90.12 | 105.29 | ||
| 迅捷兴 | - | 90.09 | 92.80 | 100.35 | ||
| 科翔股份 | 121.87 | 87.56 | 84.32 | 93.77 | ||
| 中富电路 | - | 94.35 | 85.34 | 93.56 | ||
| 五株科技 | - | 83.83 | 85.12 | 93.04 | ||
| 满坤科技 | 135.90 | 85.79 | 86.78 | 90.81 |
数据来源：同行业公司招股说明书。其中：本川智能、中富电路系普通FR-4板采购均价，生益电子2020年度数据为2020年1-6月采购均价；科翔股份系2020年1-3月采购均价；五株科技系2020年1-9月采购均价。除科翔股份和金禄电子外，上表中其他同行业公
司未披露2021年1-6月相关原材料采购价格报告期内，发行人覆铜板主要以普通FR-4板为主，报告期内采购均价分别为90.81元/平方米、86.78元/平方米、85.79元/平方米和135.90元/平方米，与同行业可比公司科翔股份、中富电路（普通FR-4板）较为接近，价格不存在显著差异。2021年1-6月，受铜等大宗商品价格上涨的影响，公司覆铜板采购均价较2020年均价上涨58.41%，增幅较大，变动趋势与金禄电子和科翔股份基本一致。由于覆铜板种类较多，不同类型（如普通FR-4板、高频板、高速板等）、规格（如板材厚度、镀铜厚度、TG值等）的板材采购价格差异较大。通常来说，从覆铜板类型上看，高频板、高速板的价格会高于普通板的价格；从覆铜板规格上看，板材厚度、镀铜厚度较厚的覆铜板价格较高，TG值较高的覆铜板价格较高；此外，从品牌上看，国外厂商的价格整体高于国内厂商，且受品牌认可度、市场地位、产品质量等因素影响，不同厂商之间的价格也有所不同。同时，覆铜板采购价格也受销售渠道、单次采购批量大小、付款周期等多种因素影响。
如上表所示，发行人覆铜板价格低于部分同行业公司，主要原因系产品结构和下游应用领域不同，如生益电子覆铜板采购均价较高，系其产品主要应用领域为通信设备，客户主要为华为、中兴通讯等，随着5G业务的增多，采购覆铜板部分为高频型、高速型覆铜板，价格较普通型覆铜板高，据其招股说明书及反馈意见披露高频型覆铜板/半固片2018年、2019年平均价格在500-600元/平方米之间，从而使得整体覆铜板采购价格较高；发行人覆铜板采购均价略低于金百泽、本川智能、金禄电子、迅捷兴，主要系采购量不同，发行人与金禄电子均为以大批量板生产为主的PCB企业，金百泽、本川智能与迅捷兴以小批量板生产为主。2018-2020年，发行人覆铜板的采购量最大，相对可以获得较好的议价空间，采购价格上发行人较有优势。此外，终端产品不同也导致覆铜板存在差异。金百泽与迅捷兴以小批量板为主，其产品应用领域较为分散，除了涉及发行人主要应用领域通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子外，还应用于电力能源、医疗设备、轨道交通等领域，其他终端领域使用的特殊覆铜板比例相对较高，因此，整体采购价格相对发行人较高。本川智能FR-4板最主要的应用领域为工业控制，占比超过30%；金禄电子最主要的应用领域为汽车电子，占比超过40%，发行人FR-4板主要用于通信电子和消费电子领域，合计占比超过60%，技术较为成
熟，覆铜板价格相对较低。
由于采购覆铜板产品的结构、厂商有所不同，同行业各公司在覆铜板采购价格上存在较大的差异，各公司覆铜板采购均价并不完全具有可比性。发行人覆铜板采购主要以普通FR-4型为主，仅少量涉及特殊板材，因此整体采购价格较同行业公司低。
（2）结合存货库龄、主要原材料及产品价格变动情况等说明报告期内存货跌价准备计提比例变动幅度较大的原因，存货跌价准备计提是否充分
报告期内，发行人计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 原材料 | 27.40 | 64.86 | 30.02 | 30.02 |
| 库存商品 | 161.97 | 109.84 | 35.40 | 62.31 |
| 发出商品 | 69.15 | 25.35 | 26.80 | 66.77 |
| 存货跌价准备合计 | 258.52 | 200.06 | 92.21 | 159.10 |
| 占存货余额比例 | 1.90% | 2.32% | 1.08% | 2.51% |
报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为159.10万元、92.21万元、200.06万元和258.52万元，占存货余额的比例分别为2.51%、1.08%、2.32%和1.90%。报告期内，存货跌价计提比例于2019年下降，于2020年回升后又于2021年6月末下降。
报告期内，发行人存货的库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 一年 以内 | 一年 以上 | 一年 以内 | 一年 以上 | 一年 以内 | 一年 以上 | 一年 以内 | 一年 以上 | |
| 原材料 | 2,879.50 | 226.36 | 2,170.88 | 312.36 | 3,028.52 | 252.45 | 2,167.24 | 85.25 |
| 在产品 | 3,695.27 | - | 1,960.69 | - | 1,286.46 | - | 1,393.49 | - |
| 库存商品 | 3,146.84 | 78.26 | 2,090.46 | 89.33 | 1,949.98 | 34.14 | 1,719.36 | 43.43 |
| 发出商品 | 3,426.71 | 118.43 | 1,959.21 | 48.33 | 1,995.53 | 16.55 | 902.71 | 2.09 |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - | 12.87 | - |
| 合计 | 13,148.31 | 423.05 | 8,181.24 | 450.02 | 8,260.49 | 303.14 | 6,195.66 | 130.77 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 一年 以内 | 一年 以上 | 一年 以内 | 一年 以上 | 一年 以内 | 一年 以上 | 一年 以内 | 一年 以上 | |
| 占期末存货余额比例 | 96.88% | 3.12% | 94.79% | 5.21% | 96.46% | 3.54% | 97.93% | 2.07% |
报告期各期末，发行人对原材料计提跌价金额为30.02万元、30.02万元、
64.86万元和27.40万元。发行人对各期末超过保质期的板材已全额计提跌价。报告期各期末，库龄一年以上的原材料金额逐年增加，主要系覆铜板和辅料。公司根据预期订单需求采购覆铜板，但实际领用量与采购量存在一定差异，形成少量库龄较长的覆铜板。随着客户数量及对应产品种类增加，发行人需要采购多种不同规格类型的覆铜板，形成的长库龄覆铜板金额也相应增加。一方面覆铜板保质期较长，通常为两年，各期末处于可使用状态。此外，发行人定期对覆铜板进行清理，根据使用情况对部分库龄较长的覆铜板全额计提跌价准备。报告期各期末，发行人库龄超过1年的辅料主要为五金配件、劳保用品等，单次集中采购量大且易于存放、保质期较长，不存在长时间未领用过期的情况。
报告期各期末，发行人对库存商品计提跌价准备分别为62.31万元、35.40万元、109.84万元和161.97万元，发行人库存商品库龄一年以上金额分别为43.43万元、34.14万元、89.33万元和78.26万元，跌价准备波动趋势与库龄一年以上金额波动水平一致。发行人对库存商品计提的存货跌价准备于2019年下降，又于2020年增加，主要原因系公司产品价格2019年处于下降通道，2019年发行人PCB平均单价下降1.42%，2020年PCB平均单价上升1.43%，2020年平均单价稳中有升，从而导致2019年末发行人进行存货跌价测试时所取单价较2018年底进行测试时所取的单价略高，可变性净值较高，故而发行人2019年末库存商品的跌价准备计提比例低于2018年末。2020年末，发行人对库存商品的存货跌价准备金额较高系发行人对2020年末库龄较长且无订单支持的库存商品全额计提跌价准备，导致当年末跌价准备计提比例较高。报告期内，发行人对发出商品计提跌价准备分别为66.77万元、26.80万元、
25.35万元和69.15万元。发行人发出商品库龄一年以上金额分别为2.09万元、
16.55万元、48.33万元和118.43万元。发出商品跌价准备与发出商品库龄一年以上余额波动趋势不一致。原因系报告期内发行人对格力电器的销售自2019年开始逐步放量，报告期内，发行人对格力电器的发出商品余额分别为100.74万
元、349.51万元、 891.11万元和1,613.63万元，余额逐年增长，其中发出商品库龄一年以上余额中格力电器存货的占比分别为0.00%、50.90%、48.92%和
99.32%。由于发行人对格力电器的销售采取VMI模式，发行人发出商品至格力电器寄售仓之后，即使产品存放于寄售仓较长时间未被客户领用，但由于格力电器的订单自合作以来显著上涨，发行人预计该部分存货将于期后实现销售，具有订单支撑，故发行人采用报告期各期末近期销售订单单价计算可变现净值，进行存货跌价测试，从而导致2019年末及2020年末发出商品跌价准备较小。综上，发行人已结合存货库龄、业务实际情况、产品价格波动情况计提存货跌价准备。经项目组核实，报告期内，存货跌价准备计提比例的波动有合理性，存货跌价准备计提充分。
（3）项目组核查
①核查程序
A.获得发行人的库龄表，查看报告期各期末库龄较长存货的存放、处置情况。B.对发行人报告期各期末存货进行监盘。C.获得报告期间发行人的订单单价，对报告期末存货进行存货跌价测试。
②核查结论
经项目组核查，报告期内，存货跌价准备计提比例的波动有合理性，存货跌价准备计提充分。
4、根据差异报表，发行人存在调整固定资产折旧、坏账准备情况，请说明具体原因，履行决策程序是否完备。
回复：
根据天健出具的《关于吉安满坤科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-35号），2018年发行人申报报表与原始财务报表在固定资产折旧、坏账准备数据方面存在差异，具体差异及原因分析如下：
| 项目 | 差异原因 |
| 固定资产折旧调整—母公司报表层面 | |
| 固定资产调减1,893,789.78元 营业成本调减1,650,600.71元 管理费用调减243,189.07元 | 对部分固定资产重新进行分类，根据公司固定资产折旧政策厘定累计折旧 |
| 固定资产折旧调整—合并报表层面 | |
| 固定资产调减2,244,318.65元 营业成本调减1,945,883.27元 销售费用调减2,721.70元 管理费用调减404,921.57元 未分配利润调增109,207.89元 | 对部分固定资产重新进行分类，根据公司固定资产折旧政策厘定累计折旧 |
| 坏账准备调整—母公司报表层面 | |
应收账款调减738,073.89元其他应收款调减175,400.00元资产减值损失调增1,098,972.94元未分配利润调增185,499.05元
| 因为收入确认政策调整等，应收账款、其他应收款金额发生变动，根据公司坏账准备政策厘定应收账款及其他应收款坏账准备 | |
| 坏账准备调整—合并报表层面 | |
应收账款调减869,405.04元其他应收款调减274,812.02元资产减值损失调增1,040,148.70元未分配利润调减104,068.36元
上述固定资产折旧和坏账准备的调整，均不涉及会计估计变更，无需履行相关决策程序。
5、发行人2020年投资开办了满坤职业学校，系民办非企业单位，请说明具体运营情况、财务状况，说明根据会计准则是否应纳入合并范围。
回复：
（1）满坤职业学校基本情况
满坤职业学校成立于2020年4月24日，系由发行人全资投资的民办非企业单位，开办资金为20.00万元人民币，单位性质是利用非国有资产自愿投资举办的从事职业培训的非营利性的民办职业培训机构。
截至2021年12月31日，满坤职业学校尚未实际对外开展业务，亦未产生相关培训业务收入。满坤职业学校已于2021年12月31日向井开区人力资源和社会保障局提出民办职业培训机构行政许可注销申请，并于2021年1月4日取得其出具的同意注销资质的通知。根据吉安市民政局社会组织管理局于2022年1月4日出具的《证明》，满坤职业学校正在办理民政局注销手续工作。
（2）培训学校不纳入合并范围的依据及说明
①会计准则及其相关规定
《企业会计准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
②满坤职业学校章程及相关规定
根据《井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校章程》规定：
满坤职业学校的性质是利用非国有资产自愿投资举办的从事职业培训的非营利性的民办职业培训机构。
满坤职业学校的举办者是发行人。举办者享有以下权利：（1）了解满坤学校经营状况和财务状况；（2）推荐理事和监事；（3）有权查阅理事会会议记录和满坤学校财务会计报告。
满坤职业学校经费来源于开办资金、政府资助、在业务范围内开展服务活动的收入、利息、捐赠和其他合法收入。经费必须用于章程规定的业务范围和实业的发展，盈余不得分红。
③满坤职业学校不纳入合并范围的说明
根据《企业会计准则》的相关规定，纳入合并范围需同时满足拥有对被投资方的权力，能够通过参与相关活动而享有可变回报，能够行使权力影响可变回报三个条件。根据《井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校章程》，发行人仅有了解满坤职业学校的经营状况和财务状况、推荐理事和监事以及查阅理事会会议记录和财务会计报告的权利，同时，满坤职业学校属于非营利性的民办职业培训机构，且盈余不得分红。
发行人并不能从满坤职业学校从事的活动中获得经济上的利益，发行人无法在满坤职业学校享有可变回报，也无法行使权力影响可变回报，不满足《企业会计准则》关于纳入合并报表范围的条件，因而未将其纳入合并范围。
综上，发行人严格按照《企业会计准则》的规定，发行人未将满坤职业学校纳入合并范围，符合企业会计准则的规定。
6、发行人存在个人卡支付情况，请说明具体情况、整改措施，相关内控制度制定及执行情况，是否仍存在类似不规范问题。
回复：
2018年1月至2019年4月，发行人存在使用杨梅（发行人出纳）、彭威（发行人财务人员、监事）个人卡取现或网银转账等方式用于支付部分人员报销费用、人员工资、管理层电话费、备用金等，个人卡的资金来源均系发行人转账。会计处理方式为：
（1）针对备用金。“借：库存现金；贷：银行存款”；实际支付时：“借：管
理费用/销售费用/应付职工薪酬等科目（根据具体用途）；贷：库存现金”。
（2）针对报销费用：“借：管理费用/销售费用等；贷：银行存款”。
2019年4月2日及之后，发行人员工报销、员工工资、备用金借支等均通过发行人银行账户进行，不存在通过员工个人名义开立账户进行支付的情形。报告期内存在使用个人卡的具体情况详见本章节之“（一）质控部关注的主要问题及相关意见落实情况”之“问题二”。
发行人针对通过个人卡取现用于支付部分人员报销费用、人员工资、管理层电话费、备用金等情形进行了规范，具体整改措施及内控制度安排包括：
1、公司在资金管理过程中，对出纳等财务人员进行培训，明确人员报销费用、人员工资、管理层电话费、备用金等支出均需通过公司银行账户来操作。
2、进一步修订和完善《资金管理制度》，明确在公司的经营过程中不再使用个人卡账户。内控部门加强对公司货币资金制度执行情况的监管，按照公司内部资金循环控制的相关规定对制度执行的有效性进行测试，如出现异常情况及时进行规范整改。
经过规范整改后，2019年4月2日及之后，发行人员工报销、员工工资、备用金借支等均通过公司银行账户操作，不存在通过员工个人名义开立账户进行支付的情形。
7、发行人存在佣金及推广费，请结合销售模式，说明存在的必要性，相关单位合作具体情况，是否存在关联关系，是否存在商业贿赂等违法行为。
回复：
（1）结合销售模式，说明佣金及推广费存在的必要性，相关单位合作具体
情况
发行人采用“直销”为主的销售模式，通常与下游的电子产品制造商客户签署合作协议或框架协议、质量协议等，在合作期间内客户按照实际需求向公司发出具体订单，发行人据此安排产品生产与交货。根据发行人的发展战略，将重点开拓汽车电子、高端消费电子等行业客户。因此，报告期内，发行人通过第三方机构开发部分新客户、获取新订单，具体形式包括通过协助收集行业内最新消息，针对各下游领域企业的发展动态和行业内订单需求进行信息统计，以及通过第三方渠道和资源重点开拓了如江苏天宝汽车电子有限公司、延锋伟世通等汽车电子客户以及东莞新劲电子有限公司等高端消费电子客户。
报告期内，发行人第三方机构基本情况、合作方式和对应客户名称如下：
| 第三方机构 | 基本情况 | 推广内容 | 服务对象 | 支付比例及依据 | 合作开始时间 |
| 建联业电子（深圳）有限公司 | 成立于2011年3月，注册资本为50万港元，注册地址为：深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田工业区华丰国际商务大厦906，法定代表人为庄晓玲，经营范围为：一般经营项目是：自动化设备、机械设备、生产设备、检测设备、电子产品、塑胶制品、五金制品、电梯零配件、工业产品、工业仪器的批发；进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务） | 利用自身的社会资源、专业市场推广知识等为发行人提供针对第三方客户的市场调研、方案制作、洽谈、维护等全方位的客户管理服务事项 | 江苏天宝汽车电子有限公司、延锋伟世通汽车电子有限公司、延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司 | 按不同项目，未税收款金额的3%-7%作为服务佣金 | 2018年 |
| 东莞市闻京电子科技有限公司 | 成立于2020年4月，注册资本为200万元，注册地址为：广东省东莞市大朗镇富民中路2号8栋215室，法定代表人为孙强，经营范围为：销售、研发：电子产品及周边配件、电子通讯设备、集成电路、计算机软硬件及辅助设备；市场推广服务、产品推广服务、市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 利用自身市场推广能力、客户开发渠道以及相关社会资源，为发行人提供针对性客户开发管理服务，服务内容包括：特定客户调研、开发方案制定、合作方 | 东莞新劲电子有限公司 | 按照未税收款金额的5%作为服务佣金 | 2020年 |
| 第三方机构 | 基本情况 | 推广内容 | 服务对象 | 支付比例及依据 | 合作开始时间 |
| 案洽谈、合作关系维护、合作事项协调、争议纠纷处理等 | |||||
| 东莞市凡语信息咨询有限公司 | 成立于2018年4月，注册资本为10万，注册地址为：东莞市南城街道胜和社区建设路12号4楼411，后变更为广东省东莞市南城街道鸭仔塘山庄路1号207室，法定代表人为佘超益，经营范围为：经济信息咨询；商务信息咨询；企业投资策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 华南，华东电子行业订单需求信息收集及PCB行业客户开发信息收集服务 | 伟易达（东莞）电子产品有限公司、格力电器等 | 包年收取咨询服务费，双方协商 | 2018年 |
| 惠州市智慧源科技咨询有限公司 | 成立于2018年9月，注册资本为30万，注册地址为：惠州市惠城区惠州大道20号赛格假日广场12层13号，法定代表人为李和燕，经营范围为：科技信息咨询；电子产品技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 华南、华东、台湾、日本电子行业订单需求信息收集及PCB行业客户开发信息收集服务 | 台达电子、康舒科技等 | 包年收取咨询服务费，双方协商 | 2019年 |
报告期内，发行人佣金及推广费分别为115.87万元，185.93万元、270.15万元和175.51万元，2019年和2020年分别较上年增长60.46%和45.30%，2021年上半年占2020年全年的64.97%，主要原因系吉安工厂二期陆续投产后，发行人不断加大对汽车电子、高端消费市场的开拓力度所致。同行业可比公司中世运电路、奥士康、广东骏亚和中富电路等均存在借助第三方机构进行推广并支付佣金及推广费的情况，发行人与第三方机构的合作模式符合行业惯例。
综上所述，发行人的佣金及推广费属于行业惯例，对促进公司发展具备存在的必要性。
（2）发行人与第三方机构是否存在关联关系，是否存在商业贿赂等违法行为的核查
报告期内，发行人与第三方机构不存在关联关系。发行人与各业务主要负责人和关键岗位员工均签订了《员工廉洁协议》，严格禁止上述人员进行任何形式的商业贿赂等不正当竞争行为。
（3）项目组核查
①核查程序
A.获取并查阅市场推广费和佣金的协议；B.获取发行人各期市场推广费和佣金的支付明细，并根据协议，测算市场推广费和佣金的金额，确认上述费用的准确性；
C.获取向第三方机构支付费用的发票等凭证；D.查询上述第三方机构的工商资料，检查其注册地址、主要股东和主要人员情况，并取得第三方机构与发行人分别出具的无关联关系和无商业贿赂等违法行为的声明；
E.获取发行人与关键人员签订的《员工廉洁协议》并查阅主要条款；F.通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）进行查询检索，并通过主要互联网媒体进行查询。
②核查结论
经核查，项目组认为：发行人与佣金、推广费相关第三方机构不存在关联关系，合作过程中不存在商业贿赂等违法行为。
8、关于研发费用，报告期内，发行人研发费用中研发人员人均薪酬较低。请项目组结合报告期各期研发人员人数变化说明研发人员人均薪酬与发行人整体人均薪酬、同地区工资水平比较是否存在显著差异，差异是否合理；结合母子公司研发项目等说明各项研发费用的划分和核算是否准确，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；母子公司研发费用加计扣除是否准确，是否存在被税务机关处罚的风险。
回复：
（1）报告期各期研发人员人数变化说明研发人员人均薪酬与发行人整体人
均薪酬、同地区工资水平比较是否存在显著差异，差异是否合理；
①报告期内，发行人研发人员的平均人数、人均薪酬和整体人均薪酬以及同地区工资水平如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 整体平均薪酬（万元） | 8.69 | 8.34 | 8.44 | 7.05 |
| 研发人员平均薪酬（万元） | 11.20 | 10.02 | 7.39 | 7.45 |
| 研发人员平均人数（人） | 185 | 142 | 132 | 74 |
| 位于吉安市的研发人员平均人数（人） | 151 | 115 | 105 | 63 |
| 位于深圳市的研发人员平均人数（人） | 34 | 27 | 27 | 11 |
| 吉安市工资水平（万元） | - | 7.01 | 6.76 | 6.05 |
| 深圳市工资水平（万元） | - | - | 10.14 | 9.16 |
| 两地工资水平按照当年研发人员归属比例加权平均数（万元） | - | 7.45 | 6.51 |
注：1、研发人员每年度的平均人数为当年每月末研发人数的平均数；
2、吉安市工资水平数据选自江西省统计局公布的《统计年鉴》中城镇单位就业人员平均工资，2021年上半年数据尚未公布。深圳市工资水平数据选自深圳市统计局公布的《统计年鉴》中城镇单位制造业就业人员平均工资，2020年和2021年上半年数据未公布。
3、两地工资水平按照当年研发人员归属比例加权平均数=位于吉安市的研发人员占比*吉安市工资水平+位于深圳市的研发人员占比*深圳市工资水平。
4、为保持可比性，2021年1-6月的薪酬进行了年化处理
报告期内，发行人研发人员的平均薪酬为7.45万元、7.39万元、10.02万元和11.20万元，其中，2020年度研发人员的平均薪酬较2019年度明显增长，主要原因系2020年公司根据既定发展战略聘请光电板、汽车板、HDI等高端产品的研发团队所致。
②研发人员人均薪酬与发行人整体人均薪酬、同地区工资水平对比分析
报告期内，研发人员人均薪酬与发行人整体人均薪酬基本持平，不存在显著差异。发行人的研发以客户导向和创新导向结合并行，根据不同的工作内容和研发方向，研发项目主要分为以下三类：（1）结合公司发展计划布局新的市场领域所配套的研发项目；（2）针对客户提出的新产品需求所设计的研发项目；（3）结合生产过程中的重点、难点，对原有生产工艺进行改善的研发项目。基于发行人研发项目的特点，发行人对研发人员的从业经验和对公司的产品、生产工艺以及客户验收标准的熟悉程度要求较高，因此发行人持续从生产、维修、品质等各一线部门中选拔经验丰富的员工培养为研发人员，在各研发项目主导角色的带领下
进行研发辅助工作。发行人综合考虑该部分员工的既定工资和发行人所在地平均工资水平等因素定薪。
由于吉安工厂的工作人员、设备配置以及其他各方面的配套条件更为成熟，发行人将研发工作的主要重心放置在吉安工厂，可以利用成熟的产线和经验丰富的员工更高效地进行研发工作。报告期内，发行人研发人员位于吉安市的人数分别为63人、105人、115人和151人，占研发人员的比例为85.14%、79.55%、
80.99%和81.67%，位于深圳市的人数分别为11人、27人、27人和34人，占比分别为14.86%、20.45%、19.01%和18.33%。2018-2019年，两地平均工资按照当年研发人员数量归属比例的加权平均数分别是6.51万元和7.45万元，基本与发行人整体平均工资持平。
③发行人研发人员工资水平与同行业可比公司对比分析
根据公开披露信息，可获得同行业可比公司研发人员的最新平均年薪为2020年度数据，具体如下：
| 公司 | 研发人员平均年薪（万元） | 上市年份 | 所在地 |
| 胜宏科技 | 12.13 | 2015年 | 广东省惠州市 |
| 世运电路 | 9.03 | 2017年 | 广东省鹤山市 |
| 博敏电子 | 10.08 | 2015年 | 广东省梅州市 |
| 奥士康 | 12.67 | 2017年 | 广东省深圳市 |
| 中京电子 | 8.79 | 2011年 | 广东省惠州市 |
| 广东骏亚 | 9.76 | 2017年 | 广东省惠州市 |
| 中富电路 | · | 2020年过会尚未发行 | 广东省深圳市 |
| 科翔股份 | 10.70 | 2020年 | 广东省惠州市 |
| 平均 | 10.52 | - | - |
| 发行人 | 10.02 | - | 江西省吉安市 |
同行业可比公司于2020年的研发人员平均年薪为10.52元，略高于发行人，主要原因系：（1）同行业可比公司中除中富电路未上市外其余均为上市公司，经营规模和融资渠道更具有优势，薪酬也相应地具有一定优势；（2）同行业可比公司集中在经济较为发达的广东省深圳市、惠州市等地区，相较于发行人所处的江西省吉安市的平均工资和生活成本更高，而不同地区的工资水平也会对定薪产生一定的影响。
综上分析，发行人的研发人员薪酬水平符合行业惯例，且与发行人整体人均薪酬、同地区工资水平相比不存在异常差异。
（2）结合母子公司研发项目等说明各项研发费用的划分和核算是否准确，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；
报告期内，满坤科技与其全资子公司深圳满坤分别独立进行研发工作，但发行人研发工作的重心在吉安，且不断向满坤科技倾斜。为了进一步提高研发工作的效率，在发行人的统筹安排下，深圳满坤逐渐只负责一些难度较低，用时较短、规模较小的研发项目。
报告期内，满坤科技的研发费用分别为2,201.67万元、2,738.44万元、3,503.74万元和2316.70万元，所进行研发项目的数量分别为15项、16项、21项和26项；深圳满坤的研发费用分别为951.05万元、710.88万元、682.88万元和404.92万元，所进行研发项目的数量为6项、6项、9项和7项，具体如下：
| 序号 | 主体 | 项目名称 | 费用支出金额（万元） | |||
| 2021年 1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 1 | 满坤科技 | 印制电路板制备用曝光机的研究 | - | - | 76.17 | |
| 2 | 满坤科技 | 印制电路板开料分条机的研究 | - | - | 76.29 | |
| 3 | 满坤科技 | 印制电路板数控钻机的研究 | - | - | 76.21 | |
| 4 | 满坤科技 | 电路板贴膜机的研究 | - | - | 109.83 | |
| 5 | 满坤科技 | 印制电路板制造执行系统的研究 | - | - | 188.74 | |
| 6 | 满坤科技 | 现代化车间防火、防盗监控平台的研究 | - | - | 95.29 | |
| 7 | 满坤科技 | PCB板检测系统的研究 | - | - | 111.99 | |
| 8 | 满坤科技 | 改善聚四氟乙烯印制电路板成型毛刺的研究 | - | - | 96.35 | |
| 9 | 满坤科技 | 陶瓷混压印制电路板工艺的研究 | - | - | 207.62 | |
| 10 | 满坤科技 | 工业电源印制电路板工艺的研究 | - | - | 207.10 | |
| 11 | 满坤科技 | 具有防护功能的印制电路板冲孔装置的研究 | - | - | 207.17 | |
| 12 | 满坤科技 | 节能的印制电路板制造过程中废水处理设备的研究 | - | - | 206.92 | |
| 13 | 满坤科技 | 可除尘的多层电路板磨边机的研究 | - | - | 206.47 | |
| 14 | 满坤科技 | 车间工装工具技术的研究 | - | - | 163.87 | |
| 15 | 满坤科技 | 沉锡印制电路板的研究 | - | - | 171.65 | |
| 序号 | 主体 | 项目名称 | 费用支出金额（万元） | |||
| 2021年 1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 16 | 满坤科技 | 高性能显卡印制电路板新产品的研究 | - | 337.93 | - | |
| 17 | 满坤科技 | 多层印制电路板钻孔夹pin作业工艺的研究 | - | 211.12 | - | |
| 18 | 满坤科技 | 厚铜板阻焊丝印方法的研究 | - | 111.36 | - | |
| 19 | 满坤科技 | 超声波冷光源固化装置的研究 | - | 152.98 | - | |
| 20 | 满坤科技 | 阻焊多孔径铝片塞孔方法的研究 | - | 312.23 | - | |
| 21 | 满坤科技 | 印制电路板龙门线震动监视装置的研究 | - | 121.01 | - | |
| 22 | 满坤科技 | 印制电路板龙门电镀线伸缩支架的研究 | - | 202.68 | - | |
| 23 | 满坤科技 | 树脂塞孔+电镀填平印制电路板新产品的研究 | 199.45 | 242.16 | - | |
| 24 | 满坤科技 | 印制的电路板化金厚金工艺的研究 | - | 123.90 | - | |
| 25 | 满坤科技 | 碳油前二钻沉头孔工艺的研究 | - | 99.09 | - | |
| 26 | 满坤科技 | 显影破壁式物理消泡工艺的研究 | - | 149.89 | - | |
| 27 | 满坤科技 | 多阻抗+多表面处理高层板新产品的研究 | - | 224.69 | - | |
| 28 | 满坤科技 | 5G高速运算服务器印制电路板新产品的研究 | 192.81 | 129.14 | - | |
| 29 | 满坤科技 | 5G终端信号网卡印制电路板新产品的研究 | 225.07 | 127.73 | - | |
| 30 | 满坤科技 | 高压树脂油墨印制电路板新产品的研究 | 225.54 | 107.15 | - | |
| 31 | 满坤科技 | 5G功放陶瓷铝基混压板 | 249.59 | 85.38 | - | |
| 32 | 满坤科技 | 成品无管位线路板新产品的研究 | 231.22 | - | - | |
| 33 | 满坤科技 | 阻焊二次印刷电路板的研究 | 153.85 | - | - | |
| 34 | 满坤科技 | 背钻工艺印制电路板的研究 | 150.20 | - | - | |
| 35 | 满坤科技 | 无铅耐高温回流焊防护膜印制电路板的研究 | 119.79 | - | - | |
| 36 | 满坤科技 | 机械钻高厚铜板孔型弯曲改善的研究 | 105.66 | - | - | |
| 37 | 满坤科技 | PTH大孔径干膜酸性流程产品的研究 | 165.84 | - | ||
| 38 | 满坤科技 | 高纵横比（12:1）线路板的研究 | 158.20 | - | - | |
| 39 | 满坤科技 | 3OZ以上高厚铜板解决丝印气泡的研究 | 158.80 | - | - | |
| 40 | 满坤科技 | 一种改善金板平整度加工装置的研究 | 74.66 | 64.96 | - | - |
| 41 | 满坤科技 | 二阶HDI线路板新产品的研究 | 88.70 | 203.94 | - | - |
| 42 | 满坤科技 | 高传输效率的多层超高导铝基板的研究 | 96.98 | 215.53 | - | - |
| 序号 | 主体 | 项目名称 | 费用支出金额（万元） | |||
| 2021年 1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 43 | 满坤科技 | 超高精细影像显示印制光电路板的研究 | 83.64 | 204.53 | - | - |
| 44 | 满坤科技 | 厚板大铜面化学沉锡印制电路板的研究 | 124.70 | 190.57 | - | - |
| 45 | 满坤科技 | 一种热电分离抗电磁干扰PCB线路板的研究 | 110.77 | 164.31 | - | - |
| 46 | 满坤科技 | 传感控制Touch技术印制电路板新产品的研究 | 72.83 | 61.50 | - | - |
| 47 | 满坤科技 | Mini-LED高动态对比显示技术印制电路板新产品的研究 | 95.85 | 62.39 | - | - |
| 48 | 深圳满坤 | 一种新型便于散热的电路板结构 | - | - | 116.48 | |
| 49 | 深圳满坤 | 一种新型稳定电路PCB板 | - | - | 95.50 | |
| 50 | 深圳满坤 | 一种电路板检测装置 | - | - | 102.29 | |
| 51 | 深圳满坤 | 一种电路板检测用工作台 | - | - | 129.41 | |
| 52 | 深圳满坤 | 一种电路板加工用定位装置 | - | - | 113.48 | |
| 53 | 深圳满坤 | 一种印制电路板的新型加工方法 | - | 281.20 | 393.89 | |
| 54 | 深圳满坤 | 一种多功能异性电路板的研发 | - | 85.45 | - | |
| 55 | 深圳满坤 | 一种电路板加工用打孔装置的研发 | - | 93.55 | - | |
| 56 | 深圳满坤 | 一种电路板清洗装置的研发 | - | 84.39 | - | |
| 57 | 深圳满坤 | 一种电路板表面抗静电处理装置的研发 | - | 88.18 | - | |
| 58 | 深圳满坤 | 一种电路板板边毛刺的去除装置的研发 | - | 78.12 | - | |
| 59 | 深圳满坤 | 一种便于定位的电路板 | 101.68 | - | - | |
| 60 | 深圳满坤 | 一种线路板腐蚀效率高的腐蚀机构 | 84.09 | - | - | |
| 61 | 深圳满坤 | 一种电路板加工用干燥设备 | 26.03 | - | - | |
| 62 | 深圳满坤 | 一种PCB板测试用治具 | 43.50 | - | - | |
| 63 | 深圳满坤 | 一种电路板加工用双通道连续式清洗槽 | 46.42 | - | - | |
| 64 | 深圳满坤 | 一种防断裂的加固型电路板 | 97.56 | - | - | |
| 65 | 深圳满坤 | 一种可折叠的电路板 | 102.28 | - | - | |
| 66 | 深圳满坤 | 一种废料灰尘自收集的电路板钻孔打磨机构 | 126.70 | 133.28 | - | - |
| 67 | 深圳满坤 | 一种可调式线路板插板架 | 39.19 | - | - | |
| 68 | 满坤科技 | 智能车载印制电路板新产品的研究 | 115.06 | |||
| 69 | 满坤科技 | 压接半孔安防印制电路板新产品的研究 | 90.56 | |||
| 70 | 满坤科技 | 一种高频高速5G印制电路板制造工 | 86.27 | |||
| 序号 | 主体 | 项目名称 | 费用支出金额（万元） | |||
| 2021年 1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 艺的研究 | ||||||
| 71 | 满坤科技 | 一种LCD液晶显示印制电路板制造工艺的研究 | 94.86 | |||
| 72 | 满坤科技 | 一种芯片IC封装印制电路板制造工艺的研究 | 113.05 | |||
| 73 | 满坤科技 | 一种用于改善LED灯板粉尘塞孔钻咀的研究 | 109.21 | |||
| 74 | 满坤科技 | 一种提升光电板尺寸稳定性加工装置的研究 | 93.49 | |||
| 75 | 满坤科技 | 一种梅花异形孔干膜封孔制作装置的研究 | 92.98 | |||
| 76 | 满坤科技 | 一种PCB蚀刻均匀性检测装置的研究 | 119.91 | |||
| 77 | 满坤科技 | 一种加工Toz铜箔压合装置的研究 | 95.4 | |||
| 78 | 满坤科技 | 电感效应印制电路板新产品的研究 | 93.94 | |||
| 79 | 满坤科技 | 一种新型超薄高多层印制电路板的研究 | 70.9 | |||
| 80 | 满坤科技 | 一种测量电镀夹仔电流装置的研究 | 69.86 | |||
| 81 | 满坤科技 | 移动办公电脑印制电路板新产品的研究 | 95.76 | |||
| 82 | 满坤科技 | 一种防焊显影添加槽改良装置的研究 | 48.86 | |||
| 83 | 满坤科技 | 一种Rogers塞铜柱印制电路板制作工艺的研究 | 62.47 | |||
| 84 | 满坤科技 | 一种检验AOI设备能力测试板的研究 | 58.03 | |||
| 85 | 满坤科技 | 一种防焊油墨万用测试板的研究 | 57.95 | |||
| 86 | 深圳满坤 | 一种易于压合留胶封边的双面铝基板 | 84.84 | |||
| 87 | 深圳满坤 | 一种PCB板转运用放置箱 | 34.59 | |||
| 88 | 深圳满坤 | 一种边缘耐磨且易于拆装的卡接电路板 | 92.1 | |||
| 89 | 深圳满坤 | 一种低损耗的电路板热压装置 | 46.5 | |||
| 90 | 深圳满坤 | 一种电路板一体钻孔装置 | 18.94 | |||
| 91 | 深圳满坤 | 其他 | 1.25 | 8.85 | ||
| 合计 | 2,721.62 | 4,186.62 | 3,449.32 | 3,152.72 | ||
（3）母子公司研发费用加计扣除是否准确，是否存在被税务机关处罚的风险报告期内，发行人主要是根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部、国家税务总局、
科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》国家税务总局公告2015年第97号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）及《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税[2021]13号）等文件明确的规定范围和比例向税务机关申请研发费用加计金额。2018-2020年，满坤科技和深圳满坤符合加计扣除范围的研发费用在按规定据实扣除的基础上，按照实际发生额的75%从当年度的应纳税所得额中扣除。2021年1-6月，满坤科技和深圳满坤计算所得税费用时未考虑研发费用加计扣除。发行人及其子公司按照相关规定未将现存产品、服务、技术、材料或工艺流程进行的重复或简单改变等不适用税前加计扣除政策的费用列入税前加计扣除的范围。根据国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局出具的《证明》，证明2018年1月1日至2021年6月30日，满坤科技不存在因违反税收相关法律法规而受到处罚的情形，暂未发现满坤科技拖欠、漏缴、偷税逃税或其他违反税收相关法律法规的情形。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《证明》，暂未发现深圳满坤于2018年01月01日至2021年6月30日期间有重大税务违法记录。
综上所属，发行人母子公司研发费用加计扣除准确，不存在被税务机关处罚的风险。
（4）项目组核查
①核查程序
A.获取并查阅满坤科技和深圳满坤的研发明细账、研发辅助账，关注发行人是否按照研发项目将物料及低值易耗品摊销、职工薪酬等费用归集；
B.获取报告期内各研发项目的立项报告、验收报告、研发领料单和工时表等支持性文件，并对照发行人的研发辅助账进行比对；
C.取得并核查了发行人的研发人员工资表，分析各项期间费用中职工薪酬的变动原因；
D.抽取金额较大的研发费用的入账凭证，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；
E.查阅公司研发相关制度，对公司研发具体业务流程进行了解，包含项目立项、项目审批、项目过程管理等；取得并核查了各研发项目的立项、预算等相关文件；
F.取得了发行人企业所得税纳税申报表，分析研发费用加计扣除金额与发行人实际发生的研发费用金额之间的差异原因；
G.获取并查阅了国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局和国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的合规证明文件。
②核查结论
经核查，发行人的研发人员薪酬水平符合行业惯例，且与发行人整体人均薪酬、同地区工资水平相比不存在异常差异；发行人母子公司各项研发费用的划分和核算准确，不存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；发行人母子公司研发费用加计扣除准确，不存在被税务机关处罚的风险。
9、发行人存在票据置换业务，请说明具体业务模式，是否存在以票据质押对体系外公司担保或融资情况。
回复：
（1）票据置换的具体业务模式
报告期内，发行人使用票据置换业务主要系出于结算便利之目的，将持有的大面额应收银行承兑汇票置换等值的小面额银行承兑汇票用于支付供应商采购款。
2018年9月20日，发行人与交通银行股份有限公司吉安支行（以下简称“交行吉安分行”）签订《交通银行蕴通账户服务协议》，并于2018年10月29日签订《交通银行蕴通账户票据池汇票质押合同》后开立了票据池业务，发行人可将取得的票据质押给交行吉安分行，交行吉安分行接受所质押的票据组成质押票据池，公司可用质押票据池中所有质押票据向交行吉安分行申请票据质押项下的授信。
公司将收到的客户票据质押入交行吉安分行票据池，质押的票据到期后托收转入保证金账户，系受限资金。在票据池中所质押票据余额的总额度内，公司可以质押的票据为担保向交行吉安分行申请开具银行承兑汇票，待开具的应付票据到期后，银行直接从保证金账户进行扣收。
（2）是否存在以票据质押对体系外公司担保或融资情况
发行人以票据质押开具的银行承兑汇票均用于支付供应商采购款，不存在以票据质押对体系外公司担保或融资情形。
（3）项目组核查
①核查程序
A.项目组通过获取发行人主要票据质押合同，以及对发行人财务部门关键人员及负责票据业务的人员访谈的方式对票据置换业务模式及相关内控流程进行了解。
B.取得了发行人《人行征信报告》。
C.取得了发行人应收票据、应付票据明细账，对票据的开票、前手背书、后手背书、贴现及后续资金流转等情况进行逐笔核查。
D.取得了发行人报告期内票据质押明细，逐一核查了所质押票据的来源，并对质押票据金额与开具的应付票据匹配性进行核对。
E.对发行人进行票据质押的银行实施了函证程序，并取得了发行人保证金账户银行流水，结合发行人应付票据明细账及序时账，对保证金账户银行流水进行逐笔核查，抽查部分采购合同、采购发票、验收单等相关原始单据，对质押票据以开具银行承兑汇票的交易背景进行核查。
F.取得了发行人于2021年3月6日出具的《对资金及票据使用规范的说明》和《关于不存在以票据质押对体系外公司担保或融资情况的说明》
②核查结论
经核查，发行人以票据质押开具的银行承兑汇票均用于支付供应商采购款，发行人不存在以票据质押对体系外公司担保或融资情形。
问题五、关于合规运营
1、请说明发行人与国家工商行政管理总局关于商标诉讼具体情况，是否对发行人业务开拓产生不利影响，关联方及贸易客户是否存在使用发行人品牌、商号的情况，交易价格是否公允。
（1）发行人与国家工商行政管理总局关于商标诉讼具体情况
发行人因商标申请驳回复审行政纠纷一案，不服国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称被告）于2017年8月29日作出的商评字[2017]第111051号关于19590891号“满坤科技MankunTechnology及图”（）商标驳回复审决定，向北京知识产权法院提起诉讼，请求北京知识产权法院撤销被告作出的商标驳回复审决定，责令被告就其复审请求重新作出决定。北京知识产权法院于2017年12月7日出具《案件受理通知书》（（2017）京73行初9275号）。
2018年8月1日，北京知识产权法院作出（2017）京73行初9275号《行政判决书》，驳回发行人的诉讼请求。
（2）是否对发行人业务开拓产生不利影响
发行人对外销售的PCB产品上面仅有“MK??”编码，无其他商标，同时发行人生产的PCB产品不会面向最终大众消费者，仅作为最终消费品的内部零件。发行人商标事项不会对业务开拓产生不利影响。
商标作为重要知识产权之一，发行人已陆续申请多个商标，截至2021年12月31日，发行人及其子公司共拥有18项商标权。相关商标均系发行人原始取得，目前均处于正常使用状态，商标具体情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 权利人 | 注册号 | 商标类别 | 有效期 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | 27339564 | 9 | 2018.10.28- 2028.10.27 | 原始取得 | |
| 2 | 发行人 | 27368843 | 9 | 2018.10.28- 2028.10.27 | 原始取得 |
| 序号 | 注册商标 | 权利人 | 注册号 | 商标类别 | 有效期 | 取得方式 |
| 3 | 发行人 | 27372040 | 9 | 2019.02.28- 2029.02.27 | 原始取得 | |
| 4 | 发行人 | 34146109 | 42 | 2019.06.14- 2029.06.13 | 原始取得 | |
| 5 | 发行人 | 34144795 | 9 | 2019.06.14- 2029.06.13 | 原始取得 | |
| 6 | 发行人 | 34146121 | 42 | 2019.06.14- 2029.06.13 | 原始取得 | |
| 7 | 发行人 | 34140819 | 35 | 2019.06.14- 2029.06.13 | 原始取得 | |
| 8 | 发行人 | 34140796 | 42 | 2019.06.14- 2029.06.13 | 原始取得 | |
| 9 | 发行人 | 34153499 | 35 | 2019.06.14- 2029.06.13 | 原始取得 | |
| 10 | 发行人 | 34143693 | 42 | 2019.06.14- 2029.06.13 | 原始取得 | |
| 11 | 发行人 | 34142579 | 9 | 2019.06.21- 2029.06.20 | 原始取得 | |
| 12 | 发行人 | 34153187 | 35 | 2019.06.21- 2029.06.20 | 原始取得 | |
| 13 | 发行人 | 34143637 | 11 | 2019.06.28- 2029.06.27 | 原始取得 | |
| 14 | 发行人 | 28021475 | 9 | 2019.07.14- 2029.07.13 | 原始取得 | |
| 15 | 发行人 | 34037075 | 40 | 2019.07.14- 2029.07.13 | 原始取得 | |
| 16 | 发行人 | 34045611 | 40 | 2019.07.14- 2029.07.13 | 原始取得 | |
| 17 | 发行人 | 34034653 | 40 | 2019.07.14- 2029.07.13 | 原始取得 | |
| 18 | 发行人 | 34027957 | 40 | 2019.08.07- 2029.08.06 | 原始取得 |
（3）关联方及贸易客户是否存在使用发行人品牌、商号的情况，交易价格
是否公允
报告期内，发行人未授权其他第三方使用发行人品牌、商号的情况。发行人关联方中香港满坤电子有限公司、满坤电子（惠州）有限公司、香港满坤集团（已于2020年7月完成注销）在名称中存在“满坤”字号。项目组经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发现邯郸市满坤贸易有限公司、山东玉满坤生物科技有限公司、广州满坤电子有限公司、广州信满坤科技应用有限公司、广州信满坤科技服务有限公司等多家公司名称中均有“满坤”字样，“满坤”字样应用较为广泛。同时根据境外法律意见书和查询查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）等，香港满坤电子有限公司、满坤电子（惠州）有限公司、香港满坤集团均未注册商标，不存在与发行人及其子公司名下存在相似商标的情况。报告期内，发行人经销客户为艾佳普和NCAB，均系欧洲知名PCB贸易商，发行人与经销客户的交易均为买断式销售，不存在与使用发行人品牌、商号的情况。综上分析，关联方及贸易客户不存在使用发行人品牌、商号的情况。
（4）项目组核查
①核查程序
A.项目组取得了发行人商标权证书、相关诉讼的起诉状、《行政判决书》，获得了国家知识产权局的商标档案；查阅了关联方境外法律意见书，查询了查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）；B.访谈了发行人高级管理人员。
②核查结论
经核查，发行人与国家工商行政管理总局关于商标诉讼不会否对发行人业务开拓产生不利影响，关联方及贸易客户不存在使用发行人品牌、商号的情况。
2、深圳满坤租赁厂房土地为集体土地，请结合吉安满坤、深圳满坤业务定位、收入利润占比、未来发展规划，说明对发行人的影响。
回复：
（1）深圳满坤厂房租赁情况
发行人子公司深圳满坤的生产经营厂房为租赁房产，具体情况如下：
| 租赁房屋地址 | 面积 （m2） | 出租人 | 承租人 | 租赁期限 | 租赁用途 | 是否备案 |
| 沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋 | 8,762 | 深圳市沙井蚝三股份合作公司 | 深圳 满坤 | 2019.12.01- 2022.11.30 | 厂房 | 是 |
深圳满坤向深圳市沙井蚝三股份合作公司租赁的沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋对应的土地为集体建设用地，因深圳市宝安区农村城市化历史遗留问题，未取得不动产权证书，存在一定的法律瑕疵，但该租赁事项已在深圳市宝安区住房和建设局进行备案。上述瑕疵房产的面积为8,762平方米，截至本保荐工作报告出具日，占发行人自有房产面积的9.95%。
（2）吉安满坤、深圳满坤业务定位、收入利润占比、未来发展规划
深圳满坤成立于2003年12月，成立时间较早，产品以单/双面板为主，应用领域以消费电子、通信电子为主。2008年，随着吉安工厂的逐步建设投产，深圳满坤的业务订单逐步转移至满坤科技（母公司），目前主要客户为满坤科技（母公司）、吉祥腾达、艾佳普。满坤科技成立于2008年，在产量规模、设备投资、生产工艺能力等方面均优于深圳满坤，产品也逐步从单/双面板向多层板提升，客户涵盖通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等众多领域。未来，发行人将重点发展满坤科技（母公司）的PCB业务，募投项目的扩产建设也由满坤科技实行。深圳满坤则主要维持现有业务，逐步成为满坤科技的加工工厂。
报告期内，深圳满坤的收入利润占比情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入
| 营业收入 | 7,361.65 | 13.89% | 13,404.63 | 13.93% | 14,404.14 | 17.86% | 20,443.76 | 28.87% |
利润总额
| 利润总额 | -298.84 | -5.54% | 184.80 | 1.37% | 167.83 | 1.86% | 952.11 | 10.91% |
（3）对发行人的影响
报告期内，深圳满坤收入、利润占比呈下降趋势，对发行人利润贡献较小。
根据深圳市沙井蚝三股份合作公司于2020年11月13日出具的《关于深圳
市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》：“上述厂房为深圳市沙井蚝三股份合作公司所有，厂房所在土地为上寮村村集体所有的集体建设用地，规划用途为非农业用地。截至本说明出具日，上述厂房不存在产权争议，所在地块（含地上建筑物）尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，尚未纳入城市更新改造范围，上述厂房不属于违法建筑，在上述租赁期限不会被强制拆除。如在租赁期限内因上述厂房被强制拆迁或其他不可抗原因致使与深圳满坤签署的租赁合同无法继续履行，深圳市沙井蚝三股份合作公司将尽早通知深圳满坤给予合理的搬迁时间，并按合同约定向深圳满坤全额退还保证金。”根据深圳市新桥上寮股份合作公司于2020年11月17日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》：“厂房所在土地为深圳市新桥上寮股份合作公司集体所有的集体建设用地，规划用途为非农业用地。截至本说明出具日，所在地块（含地上建筑物）尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，尚未纳入城市更新改造范围。”根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于2021年2月3日出具的《证明》：
“经核查，迄今为止，该公司租赁的深圳市宝安区沙井街道（现为新桥街道）南埔蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋厂房所在地块尚未经我局纳入城市更新拆除重建及土地整备计划范围。”
此外，针对上述租赁瑕疵事项，发行人实际控制人已出具《关于租赁瑕疵事项的承诺函》，未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担，保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（四）项目组核查
①核查程序
A.项目组查阅了有关租赁合同、相关房屋租赁备案文件；
B.查阅了深圳市新桥上寮股份合作公司于2020年11月17日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》、深圳市沙井蚝三股份合作公司于2020年11月13日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》及
深圳市宝安区城市更新和土地整备局于2021年2月3日出具的《证明》；C.查阅了会计师出具的《审计报告》，计算深圳满坤报告期收入利润占比情况；D.访谈了发行人高级管理人员。
②核查结论
经核查，项目组认为：上述房屋存在产权瑕疵非深圳满坤之原因造成，深圳满坤仅作为承租方租赁使用该项房屋，有关租赁合同已办理租赁备案手续，深圳满坤租赁使用该项房屋不构成重大违法行为，且该等房屋租赁面积占比较小，报告期内，深圳满坤的收入、利润占比呈下降趋势，且利润占比较小，对发行人的生产经营不会产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
3、发行人存在行政处罚，请说明具体情况，是否重大违法违规，是否整改，信息披露是否充分。
回复：
（1）发行人行政处罚的具体情况
报告期内，发行人存在行政处罚，具体情况如下：
| 序号 | 处罚机构 | 被处罚 主体 | 处罚原因 | 处罚时间 | 处罚金额 （万元） | 是否已完成整改 |
| 1 | 深圳市宝安区安全生产监督管理局 | 深圳满坤 | 存在安排未经职业健康检查的员工从事接触职业病危害因素的岗位作业问题 | 2018年7月31日 | 5 | 是 |
| 2 | 深圳满坤 | 一楼危险化学品仓库未建立危险化学品出入库核查、登记制度 | 2018年9月18日 | 2 | 是 |
2018年6月13日，深圳市宝安区安全生产监督管理局（以下简称“宝安区安监局”）对深圳满坤进行检查，发现深圳满坤存在安排未经职业健康检查的员工从事接触职业病危害因素的岗位作业问题，上述行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款的规定。2018年7月31日，宝安区安监局向对深圳满坤作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]672号），依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项的规定，对深圳满坤处以罚款5万元。
2018年8月28日，宝安区安监局对深圳满坤进行检查，发现深圳满坤存在一楼危险化学品仓库存放氢氧化钠、过硫酸钠、盐酸、氨水等危险化学品，未建立危险化学品出入库核查、登记制度的问题，上述行为违反《危险化学品安全管理条例》第二十五条第一款的规定。2018年9月18日，宝安区安监局向深圳满坤作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]976号），依据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款第（十）项的规定，对深圳满坤处以罚款2万元。
（2）是否重大违法违规，是否整改
①深圳满坤限期内进行了整改，并于2018年8月7日缴纳相应罚款。
经宝安区安监局复查，宝安区安监局2018年7月20日出具《整改复查意见书》（（深宝）安监复查[2018]2562号），确认深圳满坤对发现的问题已进行了有效整改。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条的规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭”，深圳满坤所受到的行政处罚在处罚依据中不属于“情节严重”的情形。此外，根据深圳市宝安区应急管理局
于2019年3月14日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》，上述违法行为属于一般违法行为。
②深圳满坤进行了整改，并于2018年9月26日缴纳相应罚款。根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条的规定：“有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处5万元以下的罚款；拒不改正的，处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿”，深圳满坤所受到的行政处罚在处罚依据中不属于“情节严重”的情形。此外，根据深圳市宝安区应急管理局于2019年3月14日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》，上述违法行为属于一般违法行为。
（3）项目组核查
2018年国务院机构改革，组建应急管理部，不再保留国家安全生产监督管理总局，各级安监局改为应急管理局
①核查程序
A.项目组查阅了主管部门出具的《行政处罚决定书》、查阅了发行人罚款的缴纳单据及凭证、发行人出具的整改报告、主管部门出具的《整改复查意见书》；B.查阅《中华人民共和国职业病防治法》《危险化学品安全管理条例》，获取了主管部门出具的情况说明；
C.对发行人高级管理人员及相关负责人进行了访谈。
②核查结论
经核查，项目组认为：发行人子公司深圳满坤上述处罚事项已缴纳了罚款，并进行了整改，主管部门深圳市宝安区应急管理局分别就上述处罚事项出具了说明，认定其均属于一般违法行为。因此，项目组认为上述处罚事项不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成障碍。
（4）信息披露是否充分
上述行政处罚事项已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、报告期内合法合规情况”予以了充分披露。
4、结合发行人董监高变动情况，说明实际控制人、董监高是否存在刑事诉讼、司法调查等事项。
回复：
（1）发行人董监高变动情况
报告期内，发行人实际控制人均为洪氏家族，未发生变动。
报告期初，发行人董事、经理为洪俊城，监事为洪娜珊。2018年10月发行人进行股份制改造，2018年10月至今，发行人董监高如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 董事任职期限 |
| 1 | 洪俊城 | 董事长、总经理 | 2018.10-2024.10 |
| 2 | 洪娜珊 | 董事 | 2018.10-2024.10 |
| 3 | 洪耿奇 | 董事、副总经理 | 2018.10-2024.10 |
| 4 | 洪丽旋 | 董事、董事会秘书 | 2018.10-2024.10 |
| 5 | 罗宏 | 独立董事 | 2018.10-2024.10 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 董事任职期限 |
| 6 | 刘娥平 | 独立董事 | 2018.10-2024.10 |
| 7 | 张清伟 | 独立董事 | 2018.10-2024.10 |
| 8 | 肖学慧 | 监事会主席 | 2018.10-2024.10 |
| 9 | 彭威 | 监事 | 2018.10-2024.10 |
| 10 | 杨向丽 | 职工监事 | 2018.10-2024.10 |
| 11 | 洪记英 | 副总经理 | 2018.10-2024.10 |
| 12 | 胡小彬 | 财务总监 | 2018.10-2024.10 |
（2）实际控制人、董监高是否存在刑事诉讼、司法调查等事项报告期内，除2019年发行人实际控制人之一、副总经理洪记英协助江西省监察委员会调查曹永琳案件的相关情况外，发行人实际控制人、董监高不存在刑事诉讼、司法调查等事项。
（3）项目组核查
①核查程序
项目组根据发行人提供的说明、实际控制人和董监高出具的调查函、无犯罪证明，以及对发行人实际控制人、董监高的访谈，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站的公开披露信息。
②核查结论
经核查，报告期内，除2019年发行人实际控制人之一、副总经理洪记英协助江西省监察委员会调查曹永琳案件的相关情况外，发行人实际控制人、董监高不存在刑事诉讼、司法调查等事项。
问题六、关于历史沿革
1、发行人前身满坤有限由洪耿东和深圳满坤共同出资设立，历史上多次认缴增资，2017年12月，深圳满坤成为发行人控股子公司，请项目组：（1）存在注册资本未实缴的情况下再次认缴增资的情况，请说明原因，历次实缴增资是否
符合章程和股东约定，股东间实缴比例不一致是否存在纠纷；（2）深圳满坤由发行人股东变为发行人子公司的原因，涉及发行人及深圳满坤的股权转让交易定价依据，是否公允。回复：
（1）存在注册资本未实缴的情况下再次认缴增资的情况，请说明原因，历次实缴增资是否符合章程和股东约定，股东间实缴比例不一致是否存在纠纷
①存在注册资本未实缴的情况下再次认缴增资的情况，请说明原因
满坤有限于2015年3月20日召开股东会，全体股东一致同意，审议通过了将满坤有限注册资本由原来的3,000万元增资为6,000万元。前次增资的3,000万元未缴足的情况下，满坤有限于2018年5月8日召开股东会，全体股东一致同意，审议通过满坤有限继续增加注册资本4,000万元，增资完成后注册资本为10,000万元。
发行人在注册资本未实缴的情况下再次认缴增资，主要系为后续改制操作方便。发行人拟定的改制时股本为10,000万股，若在改制前不新增认缴增资，鉴于改制前注册资本需全部实缴，发行人需在改制前实施一次未分配利润转增注册资本（目的为了注册资本缴足），改制时再进行一次未分配利润转增股本（目的是为了扩大股本），程序复杂且涉及自然人股东需缴纳两次个人所得税。
②历次实缴增资是否符合章程和股东约定
发行人从设立到本回复出具之日，共实施了7次实缴增资，具体情况如下：
| 项目 | 实缴情况 | 公司章程规定 | 是否符合公司章程、股东约定 |
| 发行人前身满坤有限的设立。注册资本3,000万元 | 首期出资：2008年4月9日，实缴600万元 第二期出资：2010年3月15日，实缴款1,400万元 第三期出资：2010年3月26日，实缴款1,000万元 | 首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 | 是 |
| 2015年3月，增资扩股。新增注册资本3,000万元 | 截至2018年7月30日，满坤有限以未分配利润转增注册资本的方式，注册资本已全部缴足 | 新增注册资本3,000万元将于2015年12月31日前到位 | 否，存在瑕疵 |
| 2018年5月，增资扩股。新增注册资本4,000万元 | 新增注册资本4,000万元将于2019年5月8日前到位 | 是 | |
| 2019年9月，增 | 截至2019年9月11日，已足额缴足 | 未明确约定 | 是 |
| 资扩股。新增股本966万股 | |
| 2020年12月，增资扩股。新增股本94万股 | 截至2020年12月22日，已足额缴足 |
综上，除2015年3月新增注册资本3,000万元的实缴情况存在瑕疵外，其余历次实缴增资均符合公司章程和股东约定。针对2015年3月的增资扩股，发行人股东洪俊城、洪娜珊未按《吉安市满坤科技有限公司章程》规定于2015年12月31日前向满坤有限缴纳3,000万元新增注册资本，但满坤有限已分别于2017年7月26日、2017年12月20日召开股东会决议将上述3,000万元注册资本的缴纳期限由2015年12月31日延至2018年12月31日，相关公司章程变更已在井冈山经济技术开发区工商行政管理局完成备案，且2018年7月满坤有限全体股东已通过未分配利润转增的方式向满坤有限足额缴纳了认缴注册资本。故上述逾期出资事项已得到纠正，不会对股东持有的满坤有限股权产生不利影响。
③股东间实缴比例不一致是否存在纠纷
发行人设立时注册资本的实缴存在股东间认缴比例不一致的情况，具体情况如下：
满坤有限是由洪耿东和深圳满坤共同出资设立的有限责任公司，满坤有限初始注册资本3,000万元，洪耿东认缴出资额2,400万元，占注册资本的80%；深圳满坤认缴出资额600万元，占注册资本的20%。2008年4月9日，洪耿东和深圳满坤分别以货币出资100万元和500万元，合计出资600万元，占注册资本的20%。满坤有限成立时股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 | 实收资本 | ||
| 金额（万元） | 占注册资本比例 | 金额（万元） | 占注册资本比例 | |
| 洪耿东 | 2,400.00 | 80.00% | 100.00 | 3.33% |
| 深圳满坤 | 600.00 | 20.00% | 500.00 | 16.67% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 600.00 | 20.00% |
2010年3月15日，满坤有限收到洪耿东第二期实缴出资款1,400万元，本期变更后洪耿东实缴出资款1,500万元。本次变更后，满坤有限各股东出资情况如下：
| 股东名称 | 注册资本 | 实收资本 |
| 金额（万元） | 占注册资本比例 | 金额（万元） | 占注册资本比例 | |
| 洪耿东 | 2,400.00 | 80.00% | 1,500.00 | 50.00% |
| 深圳满坤 | 600.00 | 20.00% | 500.00 | 16.67% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 2,000.00 | 66.67% |
除上述情况下，发行人不存在股东间实缴比例不一致的情形。根据《吉安市满坤科技有限公司章程》未规定股东必须按照认缴比例来实缴出资，同时上述注册资本（3,000万元）已于2010年3月36日全部实缴，股东间实缴比例不一致不存在纠纷。
（2）深圳满坤由发行人股东变为发行人子公司的原因，涉及发行人及深圳满坤的股权转让交易定价依据，是否公允
①深圳满坤由发行人股东变更为发行人兄弟公司
发行人设立时，深圳满坤认缴出资额600万元，占注册资本的20%。2011年9月15日，深圳满坤与洪俊城、洪娜珊分别签署了《股权转让协议》，将其持有的满坤有限10%股权、10%股权分别以300万元、300万元的对价转让给洪俊城、洪娜珊，股权转让价格均为1元/注册资本。
深圳满坤为洪俊城、洪娜珊夫妇全资子公司，本次转让原因为调整股权架构，系洪俊城、洪娜珊拟直接持有发行人股权。本次股权转让系同一实际控制人下的转让，转让价格为1元/注册资本，具有合理性、定价公允。
②深圳满坤由发行人兄弟公司变更为发行人控股子公司，再变更为发行人全资子公司
2017年12月1日，深圳满坤召开股东会，全体股东一致同意，审议通过深圳满坤增加注册资本1,350万元，增资价格为1元/注册资本，增资款全部由满坤有限认缴。增资完成后深圳满坤的注册资本变更为1,500万元人民币，满坤有限持股90%。深圳满坤由发行人兄弟公司变更为发行人控股子公司。深圳满坤由发行人兄弟公司变更为发行人控股子公司，主要目的是为了解决同业竞争问题，深圳满坤与发行人业务类似，发行人拟上市，需解决同业竞争问题。
2018年6月22日，洪俊城与满坤有限签署《股权转让协议》，约定洪俊城将其持有的深圳满坤1%股权作价77.75万元转让给满坤有限；同日，洪娜珊与
满坤有限签署《股权转让协议》，约定洪娜珊将其持有的深圳满坤9%股权作价
699.75万元转让给满坤有限。本次股权转让价格均为5.18元/注册资本，系参照深圳满坤2017年末经审计的每股净资产并经各方协商后确定，定价公允。深圳满坤由发行人控股子公司变更为发行人全资子公司，主要目的是为了解决发行人实际控制人与发行人共同对外投资的问题。
2、发行人目前股东包括共同实际控制人、投资基金和3个员工持股平台，其中明德伟达、信德伟达合伙人较多，盛德伟达合伙人较少，合伙人之间份额差距较大，请项目组说明：（1）股东穿透核查披露情况，是否符合监管指引要求；
（2）设立3个员工持股平台的原因，员工进入和退出的约定及锁定期间，是否符合监管规则的要求；（3）根据不同职级列示各人员份额，是否存在同等职级份额差距较大的情况，说明原因及合理性，是否存在代持情况，是否存在预留股份情况，股权是否清晰明确；（4）2019年9月信德伟达入股发行人，其合伙人存在未实缴出资转让份额的情况，请说明其对发行人的出资是否实际缴纳，合伙人未实缴出资、未离职即转让份额的原因，是否存在纠纷。
回复：
（1）股东穿透核查披露情况，是否符合监管指引要求
根据2021年2月5日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”）的要求，保荐机构对发行人股东信息披露情况进行了核查，并出具了《中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
关于股东信息披露的真实、准确、完整事项，经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
关于股份代持事项，经核查，保荐机构认为，发行人历史沿革过程中不存在股份代持的情形。
关于突击入股事项，经核查，保荐机构认为，发行人提交申请前最后一次存在新增股东的股权变动时间为2019年9月12日，发行人提交本次发行申请前12个月内未新增股东。
关于入股价格异常事项，经核查，保荐机构认为，发行人股东入股发行人的
交易价格具有合理性，不存在异常的情形。关于股东的适格性事项，经核查，保荐机构认为直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送。发行人已按《监管指引》出具承诺，并在招股说明书披露。发行人股东中存在私募投资基金，该等私募投资基金已按规定办理了私募基金/私募基金管理人备案/登记手续，已纳入金融监管。
（2）设立3个员工持股平台的原因，员工进入和退出的约定及锁定期间，是否符合监管规则的要求
①发行人设立3个员工持股平台的原因
为方便持股平台的后续管理，发行人设立了3个员工持股平台，分别为明德伟达、信德伟达、盛德伟达。其中明德伟达的合伙人主要为满坤科技（母公司）的员工，信德伟达的合伙人主要为发行人全资子公司深圳满坤的员工，盛德伟达的合伙人为发行人在2019年新引进的开发汽车领域客户的核心人员。
②员工进入和退出的约定及锁定期间，是否符合监管规则的要求
A.针对员工入伙的约定
根据《吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下合计简称《合伙协议》）的规定，针对员工入伙具体约定如下：
合伙企业为满坤科技的股权激励平台，仅接受发行人及其子公司的在职核心员工为合伙人。所述发行人技及其子公司的在职核心员工包括满坤科技董事、监事、高级管理人员及公司技术/业务/生产核心人员，但上述任职人员并不必然为合伙企业之合伙人。
在符合《合伙协议》规定的成为合伙人资格的情况下，并取得执行事务合伙人的书面同意后，新合伙人可以通过受让原合伙人出资或认缴合伙企业新增出资的方式入伙。
新合伙人入伙时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前的合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
B.针对员工退伙的约定
根据《合伙协议》的规定，针对员工退伙具体约定如下：
a.普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的；作为合伙人的自然人被依法宣告为无民事行为能力人；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
b.有限合伙人退伙
有限合伙人《合伙协议》的约定转让其持有的合伙企业全部财产份额从而退出合伙企业。除《合伙协议》另有约定外，有限合伙人不得要求以提前收回其实缴出资的方式退伙。
合伙期限内，有下情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经执行事务合伙人同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
有限合伙人有下列情形之一的，应当退伙：以正常方式离职（主要包括因公司经营状况、业务调整、岗位调整等非个人原因被辞退的；退休、丧失劳动能力的；本人主动提出辞职，经批准后离职的；合同期满双方未续约的；执行事务合伙人认定的其他情况），不再为公司员工；死亡或者被依法宣告死亡的；在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
C.针对锁定期间的约定
根据《吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以及明德伟达签署的《关于股份锁定的承诺函》，对明德伟达锁定期的约定如下：
“a.本合伙企业在发行人首次公开发行申报前12个月前持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发
行股票前已发行股份。此外，锁定期满后12个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的30%；锁定期满第13个月至24个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的30%；锁定期满24个月后，如本合伙企业需减持其持有的发行人的股份的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。
b.本合伙企业在发行人首次公开发行申报前12个月内新增持有的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年，且自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后12个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的50%；锁定期满第13个月至24个月内，如合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。c.如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
根据《吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以及盛德伟达和信德伟达分别签署的《关于股份锁定的承诺函》，对盛德伟达和信德伟达锁定期的约定如下：
“a.自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
b.锁定期满后12个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人30%股份；锁定期满第13个月至24个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人30%股份；锁定期满24个月后，如本合伙企业需减持其持有的发行人的股份的，其可以减持全部剩余的发行人股份。
c.如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本合伙企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上分析，3个员工持股平台的锁定期约定符合监管规则的要求。
（3）根据不同职级列示各人员份额，是否存在同等职级份额差距较大的情况，说明原因及合理性，是否存在代持情况，是否存在预留股份情况，股权是否清晰明确
发行人设立的3个员工持股平台，共有51个合伙人（剔除重复人员后），该等合伙人按照不同职级间接持有发行人股份的情况如下：
| 序号 | 合伙人 姓名 | 间接持有发行人股份数（股） | 岗位 | 职级划分 |
| 1 | 彭清林 | 1,950,000 | 销售副总 | 副总 |
| 2 | 张永俊 | 738,000 | 销售副总 | |
| 3 | 林芃年 | 255,000 | 销售副总 | |
| 4 | 廖乐华 | 300,000 | 制造总经理 | |
| 5 | 肖学慧 | 285,000 | 客户项目技术管理部副总经理 | |
| 6 | 周立荣 | 80,000 | 行政副总 | |
| 7 | 曾伟其 | 750,000 | 销售总监 | 总监、厂长 |
| 序号 | 合伙人 姓名 | 间接持有发行人股份数（股） | 岗位 | 职级划分 |
| 8 | 平雪芬 | 120,000 | 销售总监 | |
| 9 | 林玲 | 120,000 | 销售总监 | |
| 10 | 张孝斌 | 105,000 | 一厂厂长 | |
| 11 | 胡颂德 | 100,000 | 采购总监 | |
| 12 | 胡小彬 | 55,000 | 财务总监 | |
| 13 | 王辰 | 50,000 | 销售总监 | |
| 14 | 杨锋 | 45,000 | 深圳厂长 | |
| 15 | 罗俊胜 | 25,000 | 品质总监 | |
| 16 | 陈小兵 | 150,000 | 销售经理 | 经理 |
| 17 | 何惠红 | 55,000 | 审计经理 | |
| 18 | 谢外军 | 50,000 | 信息经理 | |
| 19 | 魏金柱 | 40,000 | 证券事务代表 | |
| 20 | 邓刚 | 40,000 | 采购经理 | |
| 21 | 王虎 | 35,000 | 工艺高级经理 | |
| 22 | 陈维明 | 35,000 | 工程经理 | |
| 23 | 宋晓花 | 30,000 | 品质经理 | |
| 24 | 奈宾柯 | 30,000 | 销售经理 | |
| 25 | 阳吉兴 | 30,000 | 生产经理 | |
| 26 | 曹永彬 | 25,000 | 生产经理 | |
| 27 | 姚宏伟 | 25,000 | 销售经理 | |
| 28 | 张创祥 | 25,000 | 物流经理 | |
| 29 | 胡剑锋 | 20,000 | 工程经理 | |
| 30 | 耿久艳 | 15,000 | 财务经理 | |
| 31 | 尹中洲 | 35,000 | 客服副总监 | 主管及以下 |
| 32 | 王宇翔 | 30,000 | 生产副经理 | |
| 33 | 旷珊 | 25,000 | 市场主管 | |
| 34 | 杨向丽 | 25,000 | 生产主管 | |
| 35 | 孙乾蓉 | 22,500 | 生产主管 | |
| 36 | 罗小玲 | 20,000 | 生产主管 | |
| 37 | 陈军国 | 20,000 | 采购主管 | |
| 38 | 彭菊花 | 20,000 | 行政主管 | |
| 39 | 吴雪华 | 20,000 | 品质主管 |
| 序号 | 合伙人 姓名 | 间接持有发行人股份数（股） | 岗位 | 职级划分 |
| 40 | 吴芳俊 | 18,000 | 行政主管 | |
| 41 | 曾立亿 | 18,000 | 环保高工 | |
| 42 | 王远春 | 18,000 | 生产主管 | |
| 43 | 姚茂苏 | 18,000 | 生产主管 | |
| 44 | 练祖裕 | 15,000 | 生产主管 | |
| 45 | 郭军利 | 15,000 | 品质副主管 | |
| 46 | 洪秀凤 | 15,000 | 采购专员 | |
| 47 | 罗树红 | 15,000 | 计划部副经理 | |
| 48 | 刘美英 | 12,500 | 精益生产组长 | |
| 49 | 阳志高 | 10,000 | 物控部副经理 | |
| 50 | 邹开菊 | 10,000 | 生产主管 | |
| 51 | 白玉军 | 10,000 | 维修主管 |
发行人在分配员工持股平台股份数时综合考虑员工所在岗位、绩效选定、员工个人自愿及资金情况等，按照不同岗位职级拟定的分配股份数如下：
| 职级 | 分配股份数 |
| 副总（包括销售副总、制造总经理、客户项目技术管理部副总经理、行政副总等） | 作为公司的核心管理层，人数较少，针对其每个人的工作性质，制定分配股份数，每个人差异较大 |
| 总监、厂长（包括销售总监、吉安和深圳厂长、采购总监、财务总监、工艺总监、品质总监等） | 通常为10-12万股（销售、采购、厂长等关键核心岗位） 通常为4-6万股（财务、工艺等支持性岗位） |
| 经理（包括销售经理、采购经理、生产经理工艺高级经理、工程经理、品质经理、物流经理等） | 通常为2.5-4万股 |
| 主管及以下（包括市场主管、生产主管、采购主管、行政主管、组长、副总管等） | 通常为1-2.5万股 |
通过上述分析，发行人员工持股平台中存在同等职级份额差距较大的情况，主要与工作岗位及入职时间等因素相关，经具有合理性，差异原因。具体如下：
| 合伙人姓名 | 间接持股数（股） | 岗位 | 差异原因 |
| 彭清林 | 1,950,000 | 销售副总 | 公司于2019年8月引进的开发汽车领域客户的牵头人，其在汽车领域拥有丰富的经验，加入公司后快速导入宁德时代、海纳川海拉等优质客户 |
| 曾伟其 | 750,000 | 销售总监 | 公司于2019年8月引进的开发北美客户的牵头人，负责开拓亚马逊、微软等世界知名企业 |
| 张永俊 | 738,000 | 销售副总 | 在公司任职超十年，主要负责境内大客户的维护和开发，普联技术、德赛西威等大客户均由其跟踪覆盖 |
| 合伙人姓名 | 间接持股数（股） | 岗位 | 差异原因 |
| 林芃年 | 255,000 | 销售副总 | 2016年加入公司，美国留学背景，主要负责海外市场开发及马瑞利、飞旭等客户维护工作 |
| 廖乐华 | 300,000 | 制造总经理 | 于2020年11月加入公司，之前在依顿电子（PCB上市公司）任职十多年，主要负责生产制造，其是公司引入的核心技术人员 |
| 肖学慧 | 285,000 | 客户项目技术管理部副总经理 | 在公司任职超十年，为公司监事会主席和核心技术人员，曾担任过吉安一厂厂长，目前负责新产品的开发 |
| 周立荣 | 80,000 | 行政副总 | 为行政副总，鉴于其岗位性质，与关键部门的总监分配股份数相似 |
| 王辰 | 50,000 | 销售总监 | 于2019年8月随彭清林入职公司，其入职时间距离持股平台设立时间较短，故参照财务、工艺等支持性岗位总监的区间分配 |
| 陈小兵 | 150,000 | 销售经理 | 具备一定开发华南客户资源，同时其对进出口业务熟悉，对公司出口从洽谈议价、交易模式、订单交付、运输费用、出口报关等进行有效且全面管理 |
| 何惠红 | 55,000 | 审计经理 | 公司在上市过程中内审岗位对公司重要 |
| 谢外军 | 50,000 | 信息经理 | 公司在上市过程中信息技术对公司重要 |
| 耿久艳 | 15,000 | 财务经理 | 2019年9月24日入职，当时员工持股平台已设立，其目前份额为受让份额 |
项目组通过是对发行人总经理和员工持股平台的各个合伙人进行访谈，取得员工持股平台的各个合伙人出具的调查函以其劳动合同、3个员工持股平台的合伙协议等资料，经核查，员工持股平台各个合伙人不存在代持、预留股份的情况，股权清晰。
（4）2019年9月信德伟达入股发行人，其合伙人存在未实缴出资转让份额的情况，请说明其对发行人的出资是否实际缴纳，合伙人未实缴出资、未离职即转让份额的原因，是否存在纠纷
①关于信德伟达合伙人存在未实缴出资转让份额的情况说明
信德伟达原合伙人洪伟锋和何志军因个人原因，未按照合伙协议在规定时间内实际缴足出资，洪伟锋于2019年8月27日与尹中洲和林芃年签署《份额转让协议》，分别将其持有的28.00万元和12.00万元出资额转让给尹中洲和林芃年；何志军于2019年8月27日与陈军国签署《份额转让协议》，将其持有的16.00万元出资额转让给陈军国。鉴于洪伟锋和何志军未实缴出资，故本次转让价格均为0元。
受让方林芃年分别于2019年8月30日和2019年8月31日将出资款8.00
万元和4.00万元打至信德伟达账户；尹中洲于2019年8月30日将出资款28.00万元打至信德伟达账户；陈军国于2019年8月30日将出资款16.00万元打至信德伟达账户。
②信德伟达对发行人的出资是否实际缴纳
2019年8月31日，满坤科技召开2019年第一次临时股东大会，全体股东一致同意，满坤科技增加股本966万股，增资价格为8元/股。其中信德伟达认购181.35万股，出资金额1,450.80万元。信德伟达已于2019年9月3日将1,450.80万元出资款足额打至发行人账户。2019年9月11日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019JNA30338），对本次增资进行了审验。
综上分析，信德伟达对发行人的出资已实际足额缴纳。
③信德伟达合伙人未实缴出资、未离职即转让份额的原因，是否存在纠纷
根据对信德伟达合伙人洪伟锋和何志军的访谈，经核查，洪伟锋和何志军转让相关出资份额的原因系个人原因，不存在纠纷。
问题七、募投项目
1、请说明发行人募投项目与吉安二期项目的区别，是否存在重复建设。
回复：
（1）说明发行人募投项目与吉安二期项目的区别，是否存在重复建设
发行人吉安生产基地建设项目全称为“吉安市满坤科技有限公司年产线路板2,400万平方英尺项目”，于2008年10月取得环评批复（赣环督字[2008]478号）。该项目分为吉安工厂一期、吉安工厂二期两期建设。
发行人募投项目原名为“吉安市满坤科技有限公司二期项目”，于2018年10月取得环评批复（赣环评字[2018]46号）。为避免歧义，区分本次募投项目名称与原建设项目名称，发行人于2021年1月26日对募投项目进行重新备案时，将名称由“吉安市满坤科技有限公司二期项目”变更为“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”。井冈山经开区环境保护局于2020年12月18日出具说明：
“由于项目性质、规模、生产工艺和环保措施等均未发生改变的情况下，无需重新报批环保影响评价文件”。
综上，发行人本次募投项目原名称为“吉安市满坤科技有限公司二期项目”，与原吉安工厂二期项目为独立的两个建设项目，不存在重复建设的情况。
（2）项目组核查
①核查程序
A.项目组查阅了发行人吉安工厂建设项目及募投项目的备案及环评相关手续；
B.访谈了发行人高级管理人员。
C.取得了井冈山经开区环境保护局于2020年12月18日出具的相关说明。
②核查结论
经核查，发行人本次募投项目原名称为“吉安市满坤科技有限公司二期项目”，与原吉安工厂二期项目为独立的两个建设项目，不存在重复建设的情况。
四、保荐项目内部问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下：
（一）保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况
保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代表人亲笔誊写相关承诺。
（二）问核实施情况
保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体问核程序如下：
1、发行人主体资格问核实施情况
保荐机构对发行人生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策情况、发行人拥有或使用的商标等情况进行了核查，取得发行人相关权属证明文件。
2、发行人独立性问核实施情况
保荐机构对发行人资产完整性、发行人披露的关联方及关联交易和发行人是否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实际查勘了发行人的经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和取得了相关原始单证。
3、发行人业绩及财务资料问核实施情况
保荐机构对发行人的主要供应商、发行人最近一个会计年度是否存在新增客户、发行人的重要合同、发行人的会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况及应付票据情况进行了核查，获取了发行人相关资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了相关信息的真实性和完整性，查阅了原始单据，发函询证或实地走访了主要客户、供应商，实地查勘了相关资产的真实状况。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
保荐机构对发行人及其实际控制人是否存在违法违规事项以及发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格情况、是否遭受行政处罚和交易所公开谴责及被立案侦查或调查情况和发行人税收缴纳情况进行了核查，取得了相关主管部门出具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部门，与当事人面谈、登陆有关主管机关网站或进行了互联网检索。
5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
保荐机构对发行人披露的行业或市场信息、发行人涉及的诉讼或仲裁、发行人技术纠纷情况、发行人对外担保、发行人实际控制人国籍，对发行人实际控制人、董事、监事、高管涉及诉讼、仲裁情况，对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系，对发行人律师、发行人会计师出具的专业意见等情况进行了核查，取得了相关当事各方出具文件、说明、承诺或证明文书等资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联网检索，实际核查并走访了相关部门。
（三）问核中发现的问题
通过履行问核程序，保荐机构未发现满坤科技存在问题。
（四）重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构对发行人收入、采购、资金收付及期间费用真实性及完整性等重点事项进行了核查，核查过程、手段及方式如下：
1、销售收入核查
保荐机构根据发行人的经营特点，执行以下程序，以核查发行人销售收入的真实性、准确性和完整性，具体如下：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别销售合同所包含的各单项履约义务，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）按照产品类型、销售区域、季节性变动等维度对销售收入进行分析；按产品类型对销售收入毛利率进行分析，并将相关财务指标与同行业可比公司进行比较，以核查发行人销售收入和毛利率的合理性；
（4）对报告期内销售商品收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户回签记录及回款记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（5）选取样本执行函证程序，将报告期内销售金额及各期末尚未回款金额向客户进行函证确认；
（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户回签记录及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（7）了解产品定价方法和策略，结合产品类型分析报告期内销售价格变动情况，并与市场价格比较，以核查发行人主要产品销售单价的合理性；
（8）针对主要、申报期新增且当年交易金额重大的客户实施关联关系核查、现场走访等程序，了解其主营业务、业务趋势与发行人是否匹配，以核查销售业
务的真实性；
（9）比较发行人报告期主要客户的销售金额、变动趋势及信用期等的变化，分析其变动原因。
2、采购核查
保荐机构对发行人的采购业务的核查程序如下：
（1）了解和评价发行人与采购、存货管理、成本核算相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取采购明细表，并抽查了发行人与主要供应商签订的采购合同、发票、入库单及付款记录，以核查其采购业务发生的真实性和合理性；
（3）对主要供应商进行了现场走访或视频访谈，通过了解双方定价机制、退货条款、结算模式、付款方式等，以核查发行人的采购价格是否合理、公允；通过了解供应商的主营业务、销售区域、主要客户结构和分布情况，以核查供应商业务方向否与发行人业务往来相匹配；
（4）实地抽盘大额存货，并复核发行人存货跌价准备计提表，以核查存货的完整性和准确性以及存货跌价准备计提的充分性。
3、资金收付核查
保荐机构对发行人货币资金业务履行的核查程序如下：
（1）取得了发行人主要银行账户对账单、银行日记账、银行存款余额调节表及相关记账凭证和原始单据，抽查银行对账单大额资金流水是否记账、是否与银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否相符；并分析其业务性质、交易对方、交易价格有无异常；
（2）取得发行人现金日记账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和单据，核查交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程序）的完备性。
4、期间费用核查
保荐机构对发行人期间费用履行的核查程序如下：
（1）取得发行人销售费用明细账、管理费用明细账、研发费用明细账、财务费用明细账，核查期间费用与发行人经营规模变动趋势是否一致，与同行业可比公司相比是否存在异常；
（2）抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在异常；
（3）取得发行人报告期内各年度工资薪金分析表，分析薪酬是否存在异常波动或明显偏低的情况，与同行业可比公司相比是否存在异常。
五、内核小组会议关注的主要问题及相关意见落实情况
问题一、关于外协加工
（一）报告期内，发行人外协加工费用金额较大，外协加工商存在一定变动，部分厂商成立时间较短，各期末委托加工物资金额较小，进一步说明：（1）请核查说明发行人选择外协加工商的标准，根据合作规模区间，披露供应商变动情况，说明变化较大的原因；（2）报告期前五大新增外协厂商的情况，是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在前员工设立的情况，说明项目组履行的核查程序；
（3）委托加工物资期末金额较小的原因；（4）相关的内部控制设计及执行情况是否有效。
回复：
1、请核查说明发行人选择外协加工商的标准，根据合作规模区间，披露供应商变动情况，说明变化较大的原因
（1）外协加工商选择标准
由于PCB行业存在生产工序长、设备投资高和客户订单不均衡等特点，通过外协方式组织生产是PCB行业的普遍模式。报告期内，在订单量较大、交期较短、产能相对紧张的情况下，为满足临时性生产需要，发行人会灵活调配订单，将钻孔、压合、锣板等非关键制程工序进行外协加工。由于广东省电子信息产业发达，产业配套齐全，PCB行业外协加工商普遍集中在广东省内（如深圳、惠州、东莞等地），且外协供应商数量较多，市场供给较为充足。
项目组查阅了发行人主要供应商的建档资料，查阅了双方签署的合作协议，
对发行人高级管理人员及采购负责人进行了访谈，对主要外协厂商进行了实地走访、访谈，经核查，发行人选择外协加工商的标准主要有：（1）供应商的资信情况；（2）供应商的主要设备及生产能力；（3）供应商的交期配合能力与服务品质；
（4）供应商的报价情况与付款条件。
2、根据合作规模区间，披露供应商变动情况，说明变化较大的原因报告期内，发行人合作的外协供应商按不同合作规模分类的数量及变动情况如下表：
| 合作金额规模 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 400万以上 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 300万-400万 | 0 | 4 | 0 | 4 |
| 200万-300万 | 0 | 1 | 5 | 3 |
| 100万-200万 | 3 | 2 | 5 | 5 |
| 100万以下 | 35 | 47 | 37 | 38 |
| 合计 | 38 | 54 | 48 | 51 |
如上表所示，报告期内，发行人外协供应商数量分别为51家、48家、54家、38家，整体数量较为稳定。
报告期内，外协供应商主要为发行人提供钻孔加工服务，集中度较高。报告期内，发行人前五大外协厂商如下表所示：
单位：万元、%
| 年份 | 序号 | 外协供应商名称 | 外协内容 | 加工费 | 占外协加工比例 |
| 2021年1-6月 | 1 | 深圳市康和祥电子科技有限公司 | 电镀 | 162.77 | 13.74 |
| 2 | 深圳市浩森隆五金电子有限公司 | 钻孔、锣板 | 122.65 | 10.35 | |
| 3 | 深圳市旭弘科科技有限公司 | 锣板 | 103.96 | 8.78 | |
| 4 | 东莞市志凯电子科技有限公司 | 钻孔 | 91.35 | 7.71 | |
| 5 | 深圳市强顺兴电子科技有限公司 | 喷锡 | 62.02 | 5.24 | |
| 合计 | 542.75 | 45.82 | |||
| 2020年度 | 1 | 东莞市志凯电子科技有限公司 | 钻孔 | 368.63 | 12.49 |
| 2 | 惠州市合业电子有限公司 | 钻孔 | 364.17 | 12.34 | |
| 3 | 东莞市崴志线路板有限公司 | 钻孔 | 340.69 | 11.54 | |
| 4 | 广东佳仕浩精密电子科技有限公司 | 钻孔 | 316.25 | 10.71 | |
| 5 | 深圳市旭海电子科技有限公司 | 钻孔 | 224.87 | 7.62 | |
| 年份 | 序号 | 外协供应商名称 | 外协内容 | 加工费 | 占外协加工比例 |
| 合计 | 1,614.61 | 54.70 | |||
| 2019年度 | 1 | 万安裕维电子有限公司 | 钻孔、压合、锣板、沉金、喷锡 | 456.35 | 13.24 |
| 2 | 惠州市合业电子有限公司 | 钻孔 | 298.84 | 8.67 | |
| 3 | 东莞市崴志线路板有限公司 | 钻孔 | 280.18 | 8.13 | |
| 4 | 吉安市泓通精密科技有限公司 | 钻孔 | 275.62 | 8.00 | |
| 5 | 广东远程电子科技有限公司 | 钻孔 | 233.77 | 6.78 | |
| 合计 | 1,544.76 | 44.82 | |||
| 2018年度 | 1 | 广东远程电子科技有限公司 | 钻孔 | 462.39 | 10.81 |
| 2 | 深圳市盈信发电子有限公司 | 钻孔、锣板 | 398.69 | 9.32 | |
| 3 | 深圳市浩森隆五金电子有限公司 | 钻孔、锣板 | 339.20 | 7.93 | |
| 4 | 惠州市威能精机科技有限公司 | 钻孔 | 334.92 | 7.83 | |
| 5 | 东莞市崴志线路板有限公司 | 钻孔 | 329.15 | 7.70 | |
| 合计 | 1,864.36 | 43.60 | |||
报告期，前五大外协供应商变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 外协供应商名称 | 变化原因 | 交易金额 | |||
| 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 2019年退出前五大 | 惠州市威能精机科技有限公司 | 发行人于2014年8月与其开始合作，主要采购钻孔加工服务，2018年位于第4大外协供应商。2019年因其经营不善而停止合作，2020年交易金额系调整前期暂估金额。 | - | 0.73 | - | 334.92 |
| 深圳市浩森隆五金电子有限公司 | 发行人于2017年10月与其开始合作，报告期内，发行人一直与该公司保持良好合作关系。该公司2019年位列第6大外协供应商；2020年位列第7大外协供应商 | 122.65 | 141.75 | 212.80 | 339.20 | |
| 深圳市盈信发电子有限公司 | 发行人于2017年6月与其开始合作，主要采购钻孔、锣板加工服务，该公司为发行人关联方，为减少不必要的关联交易，从2019年开始停止合作 | - | - | - | 398.69 | |
| 2019年新进前五大 | 惠州市合业电子有限公司 | 发行人2019年3月与其开始合作，主要采购钻孔加工服务，其设备主要为大台面钻机，可满足大尺寸（630mm*730mm）排版的钻孔需求，自合作起较为稳定，2019年和2020年均系第二大外协加工商 | 7.82 | 364.17 | 298.84 | - |
| 吉安市泓通精密科技有限公司 | 发行人于2018年10月与其开始合作，主要采购钻孔加工服务。报告期内保持较好的合作关系，2020年位列第6大外协供应商 | 46.31 | 142.37 | 275.62 | 12.88 | |
| 项目 | 外协供应商名称 | 变化原因 | 交易金额 | |||
| 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 2019年新进前五大，2020年退出前五大 | 万安裕维电子有限公司 | 发行人于2019年3月开始与其合作，向其采购钻孔、压合、锣板、沉金、喷锡等多个工序外协服务，因此2019年整体采购金额较大；后因对方在交期、品质等方面不能满足发行人需求，故发行人于2020年降低了外协采购服务 | - | 83.72 | 456.35 | - |
| 2020年退出前五大 | 广东远程电子科技有限公司 | 发行人于2017年与其合作，因该公司经营不善，双方于2020年终止合作，该公司于2020年8月注销 | - | - | 233.77 | 462.39 |
| 吉安市泓通精密科技有限公司 | 发行人于2018年10月与其合作，一直维持较好的合作关系，2020年位列第6大外协供应商 | 46.31 | 142.37 | 275.62 | 12.88 | |
| 2020年新进前五大 | 东莞市志凯电子科技有限公司 | 发行人于2019年8月与其合作，主要采购钻孔加工服务，一直保持良好合作关系 | 91.35 | 368.63 | 93.06 | - |
| 2020年新进前五大，2021年退出前五大 | 广东佳仕浩精密电子科技有限公司 | 发行人于2019年9月与其合作，主要采购钻孔加工服务，一直保持良好合作关系 | 16.94 | 316.25 | 39.78 | - |
| 2020年新进前五大，2021年退出前五大 | 深圳市旭海电子科技有限公司 | 发行人于2015年12月与其合作，主要采购钻孔加工服务，报告期一直保持良好合作关系 | 58.15 | 224.87 | 194.32 | 297.90 |
| 2021年新进前五大 | 深圳市康和祥电子科技有限公司 | 发行人于2019年12月与其合作，主要采购电镀加工服务，2021年1-6月，深圳满坤其中一条电镀生产线多次出现技术故障，频繁停线检修；康和祥与深圳满坤距离较近，并且同时为景旺电子（603228.SH）、深联电路等PCB厂商提供类似服务，经验丰富，故发行人2021年1-6月向其增加了锣板外协加工采购服务 | 162.77 | 97.69 | - | - |
| 深圳市旭弘科科技有限公司 | 发行人于2019年5月与其合作，主要采购锣板加工服务，报告期一直保持良好合作关系 | 103.96 | 34.65 | 4.33 | - | |
| 深圳市强顺兴电子科技有限公司 | 发行人于2019年4月与其合作，主要采购喷锡加工服务，报告期一直保持良好合作关系 | 62.02 | 75.91 | - | - | |
报告期，发行人各期前五大外协加工商主要提供钻孔服务，钻孔外协厂商众多，普遍规模不大，提供的服务较为单一且同质化，与客户合作黏性不高。由于各外协加工商同时为多家PCB生产企业提供外协加工，发行人在需要采购钻孔外协加工服务时，需根据客户订单情况优先选择可满足订单产能需求、交货时间匹配度高、综合评价良好的外协加工商进行订单分配，订单的分配具有一定的临
时性和波动性，因此，报告期内，主要钻孔外协加工商存在一定变化具有合理性，符合行业特征。
项目组已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（三）外协加工情况”进行了补充披露。
2、报告期前五大新增外协厂商的情况，是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在前员工设立的情况，说明项目组履行的核查程序
（1）报告期前五大新增外协厂商的情况
报告期内，新增前五大供应商基本情况如下：
①万安裕维电子有限公司
| 成立时间 | 2013年1月17日 |
| 开始合作时间 | 2019年3月 |
| 法定代表人 | 谢顺满 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 江西省吉安市万安县电子线路板产业园 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口，技术进出口（国家法律法规禁止和限制进出口技术和货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料制造，电子元器件制造，电子专用设备制造，电子专用材料销售，电子产品销售，塑料加工专用设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，电子专用设备销售，电子专用材料研发，机械设备研发，化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）） |
| 股权结构 | 谢顺满持股80%；魏涛持股10%；朱小红持股10% |
| 主要人员 | 谢顺满（执行董事）、朱小红（总经理）、魏涛（监事） |
②惠州市合业电子有限公司
| 成立时间 | 2018年1月8日 |
| 开始合作时间 | 2019年3月 |
| 法定代表人 | 龙晓河 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 注册地址 | 惠州市惠城区水口街道办事处新联西路 50 号厂房一楼 |
| 经营范围 | 销售：线路板耗材，线路板钻孔加工，线路板成型加工 |
| 股权结构 | 龙晓河持股100% |
| 主要人员 | 龙晓河（经理、执行董事）、龙自艺（监事） |
③吉安市泓通精密科技有限公司
| 成立时间 | 2018年4月20日 |
| 开始合作时间 | 2018年10月 |
| 法定代表人 | 罗东 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 注册地址 | 江西省吉安市井冈山经济技术开发区天际光电产业园32栋1楼 |
| 经营范围 | 电子元器件研发、制造；线路板、钻孔及其他电子加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 罗东持股51%；兰先华持股49% |
| 主要人员 | 罗东（总经理、执行董事）、兰先华（监事） |
④东莞市志凯电子科技有限公司
| 成立时间 | 2018年12月17日 |
| 开始合作时间 | 2019年8月 |
| 法定代表人 | 于鳗 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 注册地址 | 广东省东莞市大岭山镇华表街一巷1号之三3栋103室 |
| 经营范围 | 研发、生产、加工、销售：电子产品、电器产品、光电产品、五金制品、环保设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 于鳗持股100% |
| 主要人员 | 于鳗（经理、执行董事）、冯珊珊（监事） |
⑤广东佳仕浩精密电子科技有限公司
| 成立时间 | 2014年6月4日 |
| 开始合作时间 | 2019年9月 |
| 法定代表人 | 张浩 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 佛山市顺德区大良五沙新辉路29号3座首层之六 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：电子产品、线路板（不含电镀）、五金机械。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 佛山市顺德区久悦投资咨询有限公司（张浩70%、李萌30%）持股60%；佛山市顺德区璟宸投资咨询有限公司（钱璟70%、刘亚琼30%）持股40% |
| 主要人员 | 张浩（执行董事兼经理）、钱莉（监事） |
⑥深圳市旭海电子科技有限公司
| 成立时间 | 2006年9月15日 |
| 开始合作时间 | 2015年12月 |
| 法定代表人 | 甘妙辉 |
| 注册资本 | 20万元 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区沙井街道新桥新发工业区东区第二排3号C栋1楼西南角部分 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：线路板的钻孔加工和销售，电子产品、计算机软硬件的技术开发，信息咨询，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目） |
| 股权结构 | 甘妙辉持股70%；古世尚持股30% |
| 主要人员 | 古访高（总经理）、甘妙辉（执行董事）、古世尚（监事） |
⑦深圳市康和祥电子科技有限公司
| 成立时间 | 2018年2月12日 |
| 开始合作时间 | 2019年12月 |
| 法定代表人 | 王新康 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区沙井街道大王山社区西环路1001-1号上星西部工业园C栋宿舍楼544 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：铜球、锡球、硫酸铜的销售；PCB线路板、线路板、pcb、电路板、铝基电路板、PVC/PC面膜、机箱、变压器、触摸开关研发及销售，货物及技术进出口。 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：硫酸亚锡的销售。 |
| 股权结构 | 德仁电子（深圳）有限公司（德成科技（香港）有限公司持股100%）持股37.50%；王新康持股28.75%；彭义军持股18.75%；王祥持股15% |
| 主要人员 | 王新康（总经理）、张健洪（执行董事）、彭义军（监事） |
⑧深圳市旭弘科科技有限公司
| 成立时间 | 2010年07月21日 |
| 开始合作时间 | 2019年5月 |
| 法定代表人 | 范金义 |
| 注册资本 | 3万元 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区松岗街道沙浦一路55号C栋二楼202 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电路板的研发、加工和销售；CNC数控机床的上门维修；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外) |
| 股权结构 | 范金义持股33.33%；胡红波持股33.33%；王敏持股33.33% |
| 主要人员 | 范金义（总经理、执行董事）、胡红波（监事） |
⑨深圳市强顺兴电子科技有限公司
| 成立时间 | 2008年8月15日 |
| 开始合作时间 | 2019年4月 |
| 法定代表人 | 赵志军 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区沙井街道沙一社区万安工业区第3栋101 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子线路板的开发与销售；电子产品、电子元器件的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电子线路板的生产。 |
| 股权结构 | 喻志刚持股55.49%；赵志军持股44.51% |
| 主要人员 | 赵志军（总经理、执行董事）、喻志刚（监事） |
（2）是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在前员工设立的情况发行人与主要外协加工商已建立了良好的合作关系，发行人与报告期内前五大新增外协加工商均不存在关联关系或潜在关联关系，不存在发行人前员工设立的情况。
（3）说明项目组履行的核查程序
①项目组访谈发行人高级管理人员、采购部门负责人，对发行人的外协加工商的选择标准、管理制度和采购情况进行了解；
②对发行人主要外协加工商进行了实地走访、访谈、函证程序；
③查询相关外协加工商的工商信息，检查是否存在关联方关系；
④取得了发行人出具的关于外协加工的说明，检查是否存在发行人前员工设立的情况。
3、委托加工物资期末金额较小的原因
报告期内，发行人委托加工物资各期末金额分别为12.87万元，0万元、0万元和0万元，金额较小。主要原因系发行人为方便期末盘点，最后2-3天减少或停止工序外发。
4、相关的内部控制设计及执行情况是否有效
发行人制定并严格执行《PCB质量检验标准》和《委外加工管制程序》等与质量管理相关的制度及规范，并对外协加工过程实施管理和跟踪。发行人与外协厂商签署《质量保证协议》，约定外协加工涉及的品质要求、加工工序、交货期等，约定外协厂商对其加工的产品在公司交给客户后出现品质问题或者报废时需承担相应的责任。外协厂商交货时，发行人会对外协厂加工的产品采用孔位测
量、过验孔机检测等程序进行检验。发行人定期对外协厂商进行综合评价，并依据评价结果分配后续订单量。
报告期内，发行人外协加工金额占主营业务成本比重较低，且随着发行人自有设备的不断投入，外协加工费用呈下降趋势。发行人现有外协加工厂商供应充足，可有效满足外协加工服务要求，报告期内与主要外协厂商未发生因质量问题而产生纠纷的情形，发行人相关内部控制设计可以得到有效执行。
问题二、关于境外销售
（一）报告期内，发行人外销收入变动不大，且外销占比大幅低于同行业可比公司，请介绍说明目前公司出口订单的主要获取方式，国外市场是否存在较高的进入壁垒，公司在国外市场的竞争力情况，以及公司目前开拓外销业务的具体措施。
回复：
报告期内，发行人外销收入情况如下表所示：
单位：万元、%
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
内销
| 内销 | 46,563.82 | 92.88 | 84,499.53 | 91.24 | 70,362.78 | 90.20 | 62,148.80 | 89.31 |
外销
| 外销 | 3,567.40 | 7.12 | 8,116.34 | 8.76 | 7,645.60 | 9.80 | 7,436.93 | 10.69 |
合计
| 合计 | 50,131.22 | 100.00 | 92,615.87 | 100.00 | 78,008.38 | 100.00 | 69,585.73 | 100.00 |
如上表所示，报告期内，发行人外销占比分别为10.69%、9.80%、8.76%和
7.12%，同行业可比公司外销占比平均值为36.84%、38.43%、31.20%和38.56%，低于同行业可比公司，主要原因系同行业可比公司上市时间整体较长，业务发展规模及产品种类均较发行人有一定优势，而发行人于2018年吉安工厂二期投产后，陆续加大海外市场开拓力度，但整体销售仍以国内市场为主。
发行人目前以国内销售为主，出口业务主要客户系销售人员自行开发。受劳动力成本、资源、政策等多方面因素影响，欧美、日韩等发达地区的电子产品制造成本整体高于我国，因此，我国PCB企业在境外市场竞争中具有一定的成本优势，报告期内发行人拥有一批国际较为知名的外销客户，进入国外市场总体来
说不存在较高的进入壁垒。报告期内，发行人主要外销客户介绍如下：
| 外销客户 | 简介及市场地位 |
| 艾佳普 | 为欧洲知名PCB贸易商，在生产印刷电路板领域有着丰富的经验，并在中国制造定制技术部件，艾佳普在超过70个国家发展业务。 |
| 飞旭 | 为全球Top 20大电子专业制造服务供应商（Electronic Manufacturing Service，EMS），总部设在法国巴黎，在全球四大洲8个国家拥有18个制造工厂。主营产品是PCBA的贴片加工（SMT）以及基于PCBA基础上的模组及成品组装。 |
| 新金宝电子（菲律宾）有限公司 | 隶属于新金宝集团，新金宝集团成立于1973年，总部位于台湾，业务涉及电子制造服务（EMS）、原厂委托设计代工（ODM）及自有品牌三大领域。 |
| 得利捷 | 意大利上市公司，股票代码：0E3C，系自动数据采集和工厂自动化市场的全球技术领导者，专门设计和生产条码阅读器、移动数据终端、传感、测量与安全、视觉系统及激光标记系统。 |
| 台达电子 | 成立于1975年8月，台湾上市公司，股票代码：2308.TW。台达电子系电源管理与散热管理解决方案的领导厂商，并在多项产品领域居世界级重要地位，系全球最大的电源供应器制造商之一 |
| 南昌菱光科技有限公司 | 为菱光科技股份有限公司（台湾上市公司，股票代码：8249.TW）之子公司，主要产品有接触式彩色影像传感器（CIS）、微型摄相模块（CCM）、新型线性影像感测模块及其它光学模块产品等，是全球主要的接触式影像传感器（CIS）生产商。 |
| 伟易达（东莞）电子产品有限公司 | 隶属于伟易达集团。伟易达集团（港股上市公司，股票代码0303.HK）成立于1976年，是全球最大的婴幼儿及学前电子学习产品企业，美国最大的家用电话生产商，同时提供承包生产服务。 |
| 光宝海外贸易有限公司 | 隶属于光宝集团。光宝集团成立于1975年，最早是由生产发光二极体（LED）起家，1983年率先推动股票上市，拥有台湾第一家挂牌上市的电子公司（光宝科技，股票代码：2301.TW） |
由上表可知，发行人主要外销客户均系国际知名的电子信息产品制造厂商，报告期内与发行人保持了良好的合作关系，发行人PCB产品具有较强的市场竞争力。
针对外销业务，发行人一方面加大力度扩大现有客户的业务，如报告期内获得飞旭多个项目的产品订单；一方面于2019年引入新销售团队，重点拓展北美、欧洲市场的高端消费电子客户。
问题三、关于财务
（一）毛利率
请项目组结合产品应用领域、客户结构以及内外销情况，进一步说明：（1）外销毛利率远高于内销的原因；（2）主要客户内外销的毛利率差异情况；（3）
单层板、双层板及多层板之间毛利率差异较大的原因；（4）VMI模式收入增幅高，毛利率高于非VMI，请说明定价模式是否存在差异，发行人是否存在主动选择VMI提高毛利率的情况。
回复：
1、外销毛利率远高于内销的原因
单位：元/平方米、万平方米
| 区域 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动/占2020年比例 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | ||
内销
| 内销 | 单位售价 | 473.93 | 14.96% | 412.26 | 2.85% | 400.83 | -1.68% | 407.69 |
| 单位成本 | 397.80 | 21.76% | 326.72 | -1.86% | 332.90 | 1.15% | 329.13 | |
| 销售面积 | 98.25 | 47.93% | 204.97 | 16.77% | 175.54 | 15.15% | 152.44 | |
| 毛利率 | 16.07% | -4.68% | 20.75% | 3.80% | 16.95% | -2.32% | 19.27% |
外销
| 外销 | 单位售价 | 680.80 | -1.55% | 691.54 | -13.16% | 796.33 | 10.95% | 717.71 |
| 单位成本 | 483.36 | 13.98% | 424.09 | -6.04% | 451.37 | 6.96% | 422.00 | |
| 销售面积 | 5.24 | 44.63% | 11.74 | 22.29% | 9.60 | -7.34% | 10.36 | |
| 毛利率 | 28.95% | -9.72% | 38.67% | -4.65% | 43.32% | 2.12% | 41.20% |
注：2020年和2021年1-6月单位成本、毛利率均剔除了仓储物流费的影响
报告期内，公司内销毛利率分别为19.27%、16.95%、20.75%和16.07%，外销毛利率分别为41.20%、43.32%、38.67%和28.95%，外销毛利率高于内销毛利率，主要原因系：
（1）发行人外销以多批次小批量为主，产品附加值高，且外销客户价格敏感性相对内销客户低，发行人对外销客户的议价能力相对较强。
（2）报告期内，发行人对工业安防领域客户（如台达电子、得利捷、飞旭）该领域销售收入占外销收入的比重超过50%，发行人工控安防领域的客户技术要求较高，如台达电子工业电源产品多为厚铜板，表面处理工艺为沉金（镀金），产品附加值较高，故毛利率相对较高。
（3）报告期内，发行人外销收入中多层板占比分别为52.72%、56.51%、69.25%和56.93%，内销收入中多层板占比分别为29.20%、37.37%、39.68%和40.08%。
报告期内，双面板毛利率分别为18.98%、15.15%、18.49%和15.46%，多层板毛利率分别为27.14%、26.17%、27.46%和19.13%。由于外销收入中多层板占比显著高于内销，且多层板毛利率较高，故导致外销毛利率高于内销毛利率。
2、主要客户内外销的毛利率差异情况
报告期内，同时存在内销和外销的主要客户的毛利率情况如下：
| 客户 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | |
| 康舒科技 | 43.77% | 33.24% | 50.26% | 46.75% | 50.36% | 43.99% | / | 35.80% |
| 飞旭 | 38.02% | 29.27% | 52.65% | 26.96% | 53.50% | 25.68% | 49.88% | 48.60% |
| 台达电子 | 40.84% | 41.52% | 52.25% | 42.33% | 49.81% | 49.40% | / | 47.24% |
| 艾佳普 | 28.19% | 21.47% | 18.56% | 34.50% | 36.88% | 36.70% | 13.85% | 31.87% |
注：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，与发行人同时存在内销和外销业务的主要客户为康舒科技、飞旭、台达电子和艾佳普。其中发行人从2019年起对康舒科技与台达电子下属部分公司进行内销。针对康舒科技。报告期内，发行人对康舒科技的内销毛利率略高于外销，主要原因系发行人对康舒科技的内销包含部分样品，由于样品具有批量小、单价高的特点，导致内销毛利率较高。针对飞旭。报告期内，发行人对飞旭的内销毛利率2018年较为接近，其他年度显著高于外销，主要原因系发行人对飞旭下属不同公司销售的产品类型不同，毛利率也不同。2018年发行人对飞旭的外销产品是对飞旭美国和飞旭法国的小批量产品，外销收入较小，仅14.58万元。2019年发行人与飞旭突尼斯开始合作，该公司主要承接大批量工控产品，发行人对飞旭突尼斯的销售单价较对飞旭集团销售的平均单价低17.56%，因此导致2019年、2020年和2021年1-6月外销毛利率低于内销。针对台达电子。发行人于2019年开始对台达电子进行内销。2020年度发行人对台达电子的内销毛利率高于外销，主要原因系在外销客户中，发行人对台达电子下属公司Delta Electronics(Thailand)Public Company Limited的销售金额较2019年增加791.87万元，由于其产品类型不涉及沉金等较为复杂的表面处理，
故毛利率相对较低。2021年1-6月，因为覆铜板等主要原材料价格上涨和产品结构发生变化等，使得当期内销和外销毛利率均下降，且外销毛利率高于内销毛利率。针对艾佳普。2018-2020年，发行人对艾佳普的销售以外销为主，对内销售产品无四层以上PCB产品，故而内销毛利率较低。2021年1-6月，对内销售产品新增四层以上PCB产品，且对外销售产品当期双面板占比提高，故而外销毛利率较低。
综上，发行人对主要客户内外销的毛利率差异主要受产品的种类、工艺要求及应用领域等因素的影响，存在一定差异具有合理性。
3、单层板、双层板及多层板之间毛利率差异较大的原因
报告期内，发行人单面板、双面板及多层板的毛利率为：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
单面板
| 单面板 | 16.18% | -13.48% | 29.66% | -0.32% | 29.98% | 2.87% | 27.11% |
双面板
| 双面板 | 15.46% | -3.03% | 18.49% | 3.34% | 15.15% | -3.83% | 18.98% |
多层板
| 多层板 | 19.13% | -8.33% | 27.46% | 1.28% | 26.17% | -0.97% | 27.14% |
注：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，单面板毛利率分别为27.11%、29.98%、29.66%和16.18%，双面板毛利率分别为18.98%、15.15%、18.49%和15.46%，多层板毛利率分别为27.14%、
26.17%、27.46%和19.13%。报告期内，发行人双面板毛利率较低，单面板和多层板毛利率相对较高，主要原因系：
（1）发行人不同产品的毛利率与销售规模有关
报告期内，发行人单面板销售金额占主营业务收入比重分别为0.56%、0.39%、
0.37%和0.51%，占比很小。发行人单面板主要以小批量为主，定价相对较高，故单面板毛利率较高。
报告期内，发行人第一大客户普联技术及第二大客户视源股份的双面板销售金额占双面板收入的比重较高，分别为68.33%、59.68%、53.79%和40.35%。由于普联技术与视源股份的采购量大，议价能力强，因而发行人对其销售价格相对
较低。报告期内，发行人对普联技术的双面板销售单价较双面板平均单价分别低
6.64%、4.59%、3.99%和14.79%；对视源股份的双面板销售单价较双面板平均单价分别低6.80%、13.69%、14.41%和10.20%。综上，由于发行人对普联技术及视源股份的销售金额较大，且其双面板毛利率相对较低，故拉低了双面板整体毛利率。
（2）发行人不同产品的毛利率与应用领域有关
报告期内，应用于工控安防领域及汽车电子领域的双面板收入占双面板销售金额的比例分别为12.01%、16.54%、17.41%和21.44%。应用于工控安防领域及汽车电子领域多层板收入占多层板销售金额的比例分别为39.35%、47.73%、46.04%和51.73%。
由于应用于工控安防领域和汽车电子领域的产品附加值较高，而应用于工控安防领域及汽车电子领域产品收入占多层板销售金额总计的比例高于双面板，故而造成多层板毛利率高于双面板。
（3）发行人不同产品的毛利率与产品工艺有关
发行人不同产品的毛利率与产品工艺有关，发行人对台达电子销售的产品以多层板为主，台达电子工业电源产品多为厚铜板，表面处理工艺为沉金（镀金），产品附加值较高，故毛利率相对较高。而发行人对普联技术销售的部分单面板为铝基板，属于特殊板材，工艺研发要求较高，毛利率相对较高。
综上，发行人对于不同客户的销售规模、应用领域、产品工艺、议价能力等因素不同，导致单面板、双面板及多层板之间毛利率差异较大。
4、VMI模式收入增幅高，毛利率高于非VMI，请说明定价模式是否存在差异，发行人是否存在主动选择VMI提高毛利率的情况
（1）寄售模式下发行人的定价模式是否存在差异
报告期内，发行人寄售模式毛利率与非寄售模式毛利率如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
寄售模式
| 寄售模式 | 23.77% | -8.09% | 31.86% | 1.81% | 30.05% | -3.18% | 33.23% |
| 非寄售模式 | 13.51% | -4.90% | 18.41% | 1.83% | 16.59% | -3.65% | 20.23% |
合计
| 合计 | 16.98% | -5.34% | 22.32% | 2.79% | 19.53% | -2.08% | 21.61% |
注：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，发行人寄售收入分别为7,398.38万元、17,064.01万元、26,909.20万元和16,963.16万元，寄售模式收入增幅较高。发行人寄售模式毛利率分别为
33.23%、30.05%、31.86%和23.77%，非寄售模式毛利率分别20.23%、16.59%、
18.41%和13.51%，寄售模式毛利率较高。
根据发行人制定的《销售管理制度》相关规定：“公司目前销售主要存在两种类型：寄售VMI模式和常规销售。其中，寄售模式在客户准入、报价、订单、发货等流程均与其他模式保持一致。”
同时，项目组查阅了发行人与寄售主要客户签订的合同，合同中不存在针对寄售模式所约定的特殊定价条款。
经核查，寄售模式下发行人的定价模式与非寄售模式下的定价模式不存在差异。
（2）发行人是否存在主动选择VMI提高毛利率的情况
报告期内，VMI模式下各应用领域收入及占比如下：
单位：万元
| 领域 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 工控安防 | 5,291.96 | 31.20% | 11,012.14 | 40.92% | 8,796.39 | 51.55% | 1,884.14 | 25.47% |
| 汽车电子 | 3,227.65 | 19.03% | 6,658.81 | 24.75% | 5,415.62 | 31.74% | 5,392.39 | 72.89% |
| 消费电子 | 8,443.55 | 49.78% | 9,238.24 | 34.33% | 2,852.00 | 16.71% | 121.85 | 1.65% |
| 总计 | 16,963.16 | 100.00% | 26,909.20 | 100.00% | 17,064.01 | 100.00% | 7,398.38 | 100.00% |
报告期内，寄售模式下主要客户大华股份、台达电子等为工控安防领域客户，德赛西威与延锋伟世通等为汽车电子领域客户，格力电器为消费电子领域客户。报告期内，发行人在工控安防与汽车电子领域合计销售收入占比分别为98.35%、
83.29%、65.67%和50.23%。报告期内，工控安防领域产品的毛利率分别为31.91%、
27.60%、33.04%和20.32%，汽车电子领域产品的毛利率分别为29.10%、29.88%、
37.08%和34.72%，毛利率均高于发行人通信电子、消费电子领域。
寄售模式毛利率较非寄售模式高的主要原因系报告期内工控安防领域与汽车电子领域收入占寄售模式收入比例较高。故而，寄售模式毛利率与工控安防、汽车电子领域毛利率水平较为接近，高于以消费电子、通信电子领域为主的非寄售模式毛利率。发行人采用寄售模式进行销售的主要原因系发行人的客户基于降低自身存货管理风险为出发点，希望降低自身存货积压等。寄售模式下，发行人承担由发行人仓库至相关客户指定仓库的运输风险，且寄售模式对发行人资金形成了一定的占用，降低了发行人的存货周转率。
综上，发行人寄售模式毛利率高于非寄售模式的原因主要系寄售模式下的客户主要集中在毛利率较高的工控安防、汽车电子领域，与是否采取寄售模式无关。采用寄售模式进行销售，对于发行人的客户更为有利，故而，通常情况下，采用寄售模式进行销售均由发行人客户主动要求，发行人不存在主动选择寄售模式，提高毛利率的情况。
（二）存货
1、公司存在部分寄售模式销售，请说明寄售模式下具体的存货管理模式，发出商品具体的收入确认方法，公司如何确保发出商品及寄售模式下收入确认的及时、准确、完整。
回复：
（1）寄售模式下具体的存货管理模式
发行人《存货管理制度》中对寄售仓存货盘点管理进行了详细约定，具体内部控制程序如下：
①每月，财务部要求客户对寄售的存货进行盘点，并获取客户盘点结果《VMI库存盘点表》（含客户盘点原始表单或供应链系统进销存记录），与发行人发货单、客户订购合同、订单和过往对账结算清单进行核对检查；
②财务部制定VMI寄售仓现场盘点计划，结合客户自身的盘点计划和工作安排，轮流对寄售仓库进行现场存货盘点，每年至少一次国内客户现场盘点（海外客户可酌情调整）；
③财务部与市场部人员前往客户处，按照当前最新的《VMI库存盘点表》对寄售存货进行现场盘点，财务现场监盘，双方在盘点表单上签字确认。若存在盘点差异，应与客户当场确认并进行复盘，确认无误后拟定《差异联络单》记录盘点差异，客户签字确认；并提交市场部跟单员、财务部应收组负责人审核；
④市场部跟单员与寄售客户每月对账结算时，应同时结算盘点差异部分。
报告期内，发行人能够按照相关制度的要求对寄售存货进行管理，相关制度能够有效执行。同时，天健就公司内部控制的有效性出具了《关于吉安满坤科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-431号），报告认为：“满坤科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
（2）发出商品具体的收入确认方法
寄售模式下，当客户下订单后，发行人按订单进行生产、发货，产品运至客户寄售仓或客户指定第三方物流仓存放，在客户领用前，所有权归发行人所有。发行人与客户进行定期对账，当双方确认客户已领用发行人产品且双方对账无误后确认销售收入。
（3）公司如何确保发出商品及寄售模式下收入确认的及时、准确、完整
发行人定期对寄售客户库存进行监盘，核实寄售客户存货管理系统中存货期初、期末余额与实物是否一致，以确保寄售客户存货管理系统中的信息准确、真实。发行人核对公司存货出库数量与寄售客户存货管理系统中客户入库数量后，结合发行人存货的期初及期末余额计算客户领用数量，并与对账单上客户领用数量进行比对，如发生差异，查找差异原因。一般情况下，对账后较少出现核对差异，如出现差异，原因通常为退换货造成的时间差，发行人与客户确认差异原因后，及时调整存货库存信息，确保寄售模式下收入确认的及时、准确、完整。
2、产品具有较强时效性和定制化特点，公司存在退换货，且各期末存在库龄一年以上的库存商品、发出商品，请说明对上述退换货及库龄一年以上的存货是否计提充足的跌价准备以及具体的计提依据。
回复：
报告期内，发行人计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 原材料 | 27.40 | 64.86 | 30.02 | 30.02 |
| 库存商品 | 161.97 | 109.84 | 35.40 | 62.31 |
| 发出商品 | 69.15 | 25.35 | 26.80 | 66.77 |
| 存货跌价准备合计 | 258.52 | 200.06 | 92.21 | 159.10 |
| 占存货余额比例 | 1.90% | 2.32% | 1.08% | 2.51% |
报告期各期末，发行人根据存货可变现净值进行存货跌价测试，存货可变现净值的确定依据为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货单个成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。报告期内，发行人存货跌价准备分别为159.10万元、92.21万元、200.06万元和258.52万元，占存货余额的比例分别为2.51%、1.08%、2.32%和1.90%。报告期内，存货跌价计提比例于2019年下降又于2020年回升。报告期内，发行人存货的库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
| 一年 以内 | 一年 以上 | 一年 以内 | 一年 以上 | 一年 以内 | 一年 以上 | 一年 以内 | 一年 以上 | ||
| 原材料 | 2,879.50 | 226.36 | 2,170.88 | 312.36 | 3,028.52 | 252.45 | 2,167.24 | 85.25 | |
| 在产品 | 3,695.27 | - | 1,960.69 | - | 1,286.46 | - | 1,393.49 | - | |
| 库存商品 | 3,146.84 | 78.26 | 2,090.46 | 89.33 | 1,949.98 | 34.14 | 1,719.36 | 43.43 | |
| 发出商品 | 3,426.71 | 118.43 | 1,959.21 | 48.33 | 1,995.53 | 16.55 | 902.71 | 2.09 | |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - | 12.87 | - | |
| 合计 | 13,148.31 | 423.05 | 8,181.24 | 450.02 | 8,260.49 | 303.14 | 6,195.66 | 130.77 | |
| 占期末存货余额比例 | 96.88% | 3.12% | 94.79% | 5.21% | 96.46% | 3.54% | 97.93% | 2.07% | |
报告期各期末，发行人对库存商品计提跌价准备分别为62.31万元、35.40万元、109.84万元和161.97万元，发行人库存商品库龄一年以上金额分别为43.43万元、34.14万元、89.33和78.26万元，跌价准备波动趋势与库龄一年以上金额波动水平一致。发行人对库存商品计提的存货跌价准备于2019年下降，又于2020年增加，主要原因系公司产品价格2019年处于下降通道，2019年发行人PCB平均单价下降1.42%，2020年PCB平均单价上升1.43%，2020年平均单价稳中有升，从而导致2019年末发行人进行存货跌价测试时所取单价较2018年底进行测试时所取的单价略高，可变现净值较高，故而发行人2019年末库存商品的跌价准备计提比例低于2018年末。2020年末，发行人库存商品的存货跌价准备金额较高系发行人对2020年末库龄较长且无订单支持的库存商品全额计提跌价准备，导致当年末跌价准备计提比例较高。
报告期内，发行人对发出商品计提跌价准备分别为66.77万元、26.80万元、
25.35万元和69.15万元。发行人发出商品库龄一年以上金额分别为2.09万元、
16.55万元、48.33万元和118.43万元。发出商品跌价准备与发出商品库龄一年以上余额波动趋势不一致。原因系报告期内发行人对格力电器的销售自2019年开始逐步放量，报告期内，发行人对格力电器的发出商品余额分别为100.74万元、349.51万元、 891.11万元和1,613.63万元，余额逐年增长，其中发出商品库龄一年以上余额中格力电器存货的占比分别为0.00%、50.90%、48.92%和
99.32%。由于发行人对格力电器的销售采取VMI模式，发行人发出商品至格力电器寄售仓之后，即使产品存放于寄售仓较长时间未被客户领用，但由于格力电器的订单自合作以来显著上涨，发行人预计该部分存货将于期后实现销售，具有订单支撑，故发行人采用报告期各期末近期销售订单单价计算可变现净值，进行存货跌价测试，从而导致2019年末及2020年末发出商品跌价准备较小。
报告期内，发行人退换货金额及比例如下:
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退货金额 | 279.28 | 152.56 | 241.05 | 97.95 |
| 换货金额 | 689.97 | 1,254.94 | 823.54 | 348.14 |
| 退换货合计 | 969.25 | 1,407.50 | 1,064.59 | 446.09 |
| 占主营业务收入比例 | 1.93% | 1.52% | 1.36% | 0.64% |
报告期内，发行人不存在大额异常退换货情形，退换货金额分别为446.09万元、1,064.59万元、1,407.50万元和969.25万元，占主营业务收入比例分别为
0.64%、1.36%、1.52%和1.93%。
发行人退换货的原因主要系产品外观、质量检验、超周期导致表面氧化等因素导致产品不能达到客户的要求，通常进行返修处理。发行人退换货产品进行处理后都会在较短时间之内（通常为3-6个月）重新向客户发货，报告期各期末，发行人账面上不存在因退换货形成的大额长库龄存货。
综上，项目组已对报告期各期末存货进行存货跌价测试。经项目组核查，发行人报告期各期末，存货跌价准备计提充分。
（三）其他业务收入
发行人其他业务收入金额较大，对应的成本较低。进一步说明：同一产品针对不同客户的销售价格情况及有无异常。
回复：
报告期内，公司其他业务收入主要为生产PCB产生的废料销售收入，金额分别为1,202.07万元、2,629.07万元、3,613.21万元和2,825.95万元，占比分别为98.55%、98.75%、99.46%和98.98%。发行人废料销售收入中提铜板、含铜废液、报废板及边角料、报废铝片及铜箔销售收入占比85%左右，上述主要废料针对不同客户的销售价格分析如下：
1、提铜板
报告期内，不同客户的提铜板销售单价情况如下：
单位：元/吨
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 广东臻鼎环境科技有限公司 | 56,800.64 | 41,021.29 | 40,093.68 | 40,137.30 |
| 广东德同环保科技有限公司 | 56,288.40 | 40,843.25 | 41,102.12 | - |
| 深圳市成辉环保设备有限公司 | 57,477.73 | 46,128.63 | - | 41,574.00 |
| 深圳市洁驰科技有限公司 | 51,508.38（注） | - | 40,708.42 | 41,205.70 |
| 平均单价 | 56,625.44 | 41,666.22 | 40,163.27 | 40,468.40 |
注：“-”代表当年没有发生交易，无销售单价。对深圳市洁驰科技有限公司的销售单价按包括洁驰科技支付的4.34万元子液费用后计算的单价。
发行人提铜板的销售价格一般以收运当日上海金属网、上海有色金属网等公开市场的铜报价为基础，并根据含铜废液中含铜量、处理费用等因素按照94%-96%折扣区间确定。报告期内，深圳市成辉环保设备有限公司2020年销售单价略高，主要系发行人在2020年9月开始与其有分成收益，电解质铜1#市场价处于上升趋势。整体来看，发行人不同提铜厂商销售单价差异不大。
2、含铜废液
报告期内，不同客户的含铜废液销售单价情况如下：
单位：元/吨
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 定南众智环保化工有限公司 | 2,318.06 | 2,054.06 | 1,467.93 | 1,003.86 |
| 江西东江环保技术有限公司等其他5家客户 | 3,535.05 | 2,280.51 | 2,375.25 | 2,094.71 |
| 平均单价 | 2,625.17 | 2,147.36 | 1,901.08 | 1,264.63 |
发行人含铜废液的销售价格一般以收运当日上海金属网、上海有色金属网等公开市场的铜报价为基础，并根据含铜废液中含铜量按照一定折扣区间确定。定南众智环保化工有限公司2018年和2019年销售单价偏低，主要系发行人2018年初，含铜废液处置单位仅江西东江环保技术有限公司（上市公司东江环保子公司）一家，江西东江环保技术有限公司后因自身问题被暂停危险废物经营许可资质，而含铜废液属于危废，必须由有该资质的主体来回收，发行人需在较短时间内寻找具备危险废物经营许可资质的合作商。在上述背景下，发行人于2018年下半年开始与定南众智环保化工有限公司合作，使得发行人在2018年和2019年对其的销售单价较低。2018-2020年，除上述定南众智环保化工有限公司外，报告期内发行人其他5家含铜废液处置公司价格差异不大。2021年1-6月，定南众智环保化工有限公司回收发行人吉安工厂的含铜废液，当期剩余2家含铜废液回收商回收发行人深圳工厂的含铜废液，鉴于当期吉安工厂含铜废液提铜比例提升，而深圳工厂的含铜废液未提铜，使得吉安工厂当期含铜废液的含铜量明显低于深圳工厂，导致定南众智环保化工有限公司对应的销售价格偏低。
3、报废板和边角料
报告期内，不同客户的报废板和边角料销售单价情况如下：
单位：元/吨
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 江西众博环保科技有限公司 | 9,371.42 | 6,452.43 | 6,577.76 | 5,717.16 |
| 江西有源工业废物回收处理有限公司 | - | 6,465.87 | - | - |
| 其他8家客户 | 7,223.74 | 5,899.30 | 5,639.15 | 4,873.67 |
| 平均单价 | 8,579.97 | 6,298.53 | 6,392.33 | 5,264.02 |
注：“-”代表当年没有发生交易，无销售单价。
发行人报废板和边角料包括报废板、拖钢板、废边框、铜边框、压合边料等，不同类型之间价格差异较大。公司报废板和边角料客户主要是江西众博环保科技有限公司和江西有源工业废物回收处理有限公司，2020年度价格不存在明显差异。2018年报废板和边角料的销售单价整体偏低，主要系2018年发行人压合、钻孔环节以委外加工为主，废垫板、废铝片、粉尘、废铜箔等废料相对较少，未单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算，废垫板和粉尘价格相对较低。
4、报废铝片
报告期内，不同客户的报废铝片销售单价情况如下：
单位：元/吨
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 吉安环安环保科技有限公司 | 13,562.61 | 11,269.37 | - | - |
| 东莞市炬鑫再生资源回收有限公司 | - | 8,922.97 | 9,221.45 | - |
| 江西众博环保科技有限公司 | - | - | 8,463.98 | - |
| 惠州市天胜金属贸易有限公司 | - | - | 9,307.44 | - |
| 平均单价 | 13,562.61 | 10,421.62 | 9,150.96 | - |
注：2019年度和2020年度“-”代表当年没有发生交易，无销售单价。2018年公司压合、钻孔环节以委外加工为主，废垫板、废铝片、粉尘、废铜箔等废料相对较少，未单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算。
发行人报废铝片的销售价格采用收运当日上海有色金属网等公开市场的铝报价为基础按照一定折扣区间确定。2019年和2020年发行人在同一时间一般选择一家客户合作，2019年以来铝的市场价格先升后降再升，每家客户在报告期内合作的具体期间不同，导致销售单价存在一定差异。
5、报废铜箔
报告期内，不同客户的报废铜箔销售单价情况如下：
单位：元/吨
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 江西众博环保科技有限公司 | 50,947.56 | 32,042.23 | 35,885.81 | - |
| 江西有源工业废物回收处理有限公司 | - | 39,009.29 | - | - |
| 深圳市宝安区沙井创业再生资源回收站 | - | - | 37,044.83 | - |
| 东莞市亮丰再生资源回收有限公司 | - | 33,982.30 | - | - |
| 赣州耀鑫金属材料有限公司 | 52,887.17 | |||
| 平均单价 | 51,128.53 | 34,052.61 | 36,537.62 | - |
注：2019年度和2020年度“-”代表当年没有发生交易，无销售单价。2018年公司压合、钻孔环节以委外加工为主，废垫板、废铝片、粉尘、废铜箔等废料相对较少，未单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算。发行人报废铝片的销售价格采用收运当日上海有色金属网等公开市场的铜报价为基础按照一定折扣区间确定。2019年以来发行人在同一时间一般选择一家客户合作，2019年以来铜的市场价格先降后升，每家客户在报告期内合作的具体期间不同，导致销售单价存在一定差异。综上分析，发行人废料报价采用市场化方式，同一产品针对不同客户的销售价格情况有一定差异，但具有合理理由，不存在异常。问题四、关于关联方
（一）公司的关联法人主营业务为对外投资，请说明设立投资公司的原因，是否具体开展相关业务，业务的真实性，业务是否与其主营业务相关，与公司是否存在资金往来，是否存在账外资金循环或替公司代垫款项。
回复：
1、项目组说明
截至本保荐工作报告出具日，与发行人实际控制人相关的关联法人共9家，其种8家主营业务为对外投资，具体情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 是否实际开展业务 |
| 1 | 香港满坤电子有限公司（HONGKONG FULLRING | 洪娜珊持股100% | 对外投资 | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 是否实际开展业务 |
| ELECTRONIC） | ||||
| 2 | 启明科技有限公司（VENUS TECHNOLOGY LTD） | 洪娜珊持股100% | 对外投资 | 否 |
| 3 | 恒盈资本有限公司（HENGWIN CAPITAL LTD） | 洪娜珊持股30% 洪俊城持股25% 洪耿东持股45% | 对外投资 | 否 |
| 4 | 深圳零和投资有限公司 | 洪丽旋持股55% 洪丽冰持股45% | 投资兴办实业；创业投资业务 | 否 |
| 5 | 恒盈资产管理有限公司（HENG WIN ASSET MANAGEMENT LTD） | 洪俊城、洪娜珊之子洪耿东持股100%并担任执行董事 | 投资管理 | 否 |
| 6 | 深圳市恒盈富达资产管理有限公司 | 投资管理 | 是 | |
| 7 | 香港恒盈控股有限公司（HENGWIN HOLDLINGS LIMITED） | 对外投资 | 是 | |
| 8 | 广州恒盈股权投资有限公司 | 洪俊城、洪娜珊之子洪耿东通过香港恒盈控股有限公司持股100%并担任执行董事兼总经理的企业 | 投资管理及相关咨询服务 | 是 |
如上表所示，实际控制人控制的公司有香港满坤电子有限公司、启明科技有限公司、恒盈资本有限公司和深圳零和投资有限公司等4家主营业务为对外投资的公司。截至本保荐工作报告出具日，上述4家公司除香港满坤电子有限公司外，其余公司均未实际开展业务。实际控制人中洪俊城、洪娜珊之子洪耿东控制的公司有恒盈资产管理有限公司、深圳市恒盈富达资产管理有限公司、香港恒盈控股有限公司、广州恒盈股权投资有限公司等4家主营业务为投资管理的公司。截至本保荐工作报告出具日，除恒盈资产管理有限公司未实际开展业务外，其余公司均存在实际经营。上述8家投资公司中有4家存在实际经营，具体情况如下：
①香港港坤电子有限公司成立于2004年4月，主营业务为对外投资，该公司于2007年4月投资设立满坤电子（惠州）有限公司。除此之外，无其他对外投资，业务开展与主营业务相符，具有真实性。
②深圳市恒盈富达资产管理有限公司成立于2014年7月，为私募证券投资基金管理人，已于2016年12月23日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1060537），主营业务为投资管理。截至本保荐工作报告出具日，已发行3只私募证券投资基金，业务开展与主营业务相符，具有真实性。
③香港恒盈控股有限公司成立于2018年4月，主营业务为对外投资，该公司于2018年6月投资设立广州恒盈股权投资有限公司。除此之外，无其他对外投资，业务开展与主营业务相符，具有真实性。
④广州恒盈股权投资有限公司成立于2018年6月，主营业务为投资管理及相关咨询服务，报告期内业务开展与主营业务相符，具有真实性。
上述8家关联法人，有4家未实际开展业务，均与发行人不存在资金往来，不存在账外资金循环或替公司代垫款项的情形。
2、项目组核查
（1）核查程序
①项目组取得了关联法人的营业执照、公司章程、工商内档、财务报表或审计报告、境外企业的法律意见书等；
②访谈了发行人实际控制人，了解该关联法人的主营业务及经营情况；
③取得了发行人关联法人中广州恒盈股权投资有限公司、深圳市恒盈富达资产管理有限公司的银行账户清单和报告期内的银行流水；
④取得了上述关联法人的针对业务开展情况、与发行人资金往来情况等的相关说明。
（2）核查结论
经核查，项目组认为：发行人的关联法人主营业务为对外投资的，设立投资公司主要目的为通过相关主体进行对外投资、投资管理。上述主营业务为对外投资的关联法人有4家未开展实际经营，其余4家独立运营，业务真实，均与其主营业务相关，与发行人不存在资金往来，不存在账外资金循环或替发行人代垫款项的情形。
（二）2018年度发行人通过关联方香港满坤集团和H&L进行境外销售，报告期内子公司伟仁达外销收入较低，但关联方的外销金额较大，请说明：（1）销售平台金额变动的原因及合理性，前期通过平台销售的必要性，关联交易的真实性；（2）伟仁达成立多年来业务规模较小的原因，业务开拓是否存在障碍，该子公司存在的必要性，及对该子公司未来的规划；（3）上述销售平台公司是否存在亏损，交易定价是否公允，是否存在利益输送；（4）关联方注销的原因，与公司是否存在其他资金往来。
回复：
1、销售平台金额变动的原因及合理性，前期通过平台销售的必要性，关联交易的真实性
（1）销售平台金额变动的原因及合理性
报告期内，发行人境外销售方式有两种，一种方式为通过香港满坤集团、H&L和伟仁达等相关境外销售平台进行销售；另外一种方式为由发行人直接进行出口。通过境外销售平台进行销售的金额及占比较小，其中：①2018年度，发行人向香港满坤集团和H&L的销售额分别为469.35万元和162.19万元，且香港满坤集团和H&L均于2018年12月终止与发行人发生交易。②报告期内，伟仁达营业收入分别为0万元、4.64万元、4.38万元和3.36万元。
销售平台金额变动较大主要原因系为解决关联交易问题，发行人于2017年、2018年陆续将香港满坤集团和H&L的境外客户导入发行人，即该部分客户的业务已全部转移到了境内企业，随后香港满坤集团、H&L均于2018年12月终止与发行人发生交易，并启动注销程序，其中香港满坤集团已于2020年7月完成注销；H&L已于2021年2月完成注销。
（2）前期通过平台销售的必要性，关联交易的真实性
鉴于部分境外客户更倾向于与境外主体签署合同、发生交易，而不是直接与境内主体进行交易，故发行人实际控制人分别于2012年4月16日和2014年11月21日成立了H&L和香港满坤集团，将其作为境外销售平台，境外部分客户通过其进行销售，具有必要性，由此产生的关联交易系业务发展的真实需要。后续，为解决与发行人之间的关联交易问题，发行人和境外客户进行了有效沟通，于
2017年、2018年陆续将香港满坤集团、H&L原有相关销售业务、客户均导入发行人，通过发行人进行直接交易，随后香港满坤集团、H&L均于2018年12月终止与发行人发生交易。上述两家企业的业务停止后，启动注销程序，其中香港满坤集团已于2020年7月完成注销；H&L已于2021年2月完成注销。
2、伟仁达成立多年来业务规模较小的原因，业务开拓是否存在障碍，该子公司存在的必要性，及对该子公司未来的规划发行人设立伟仁达的主要原因系原先境外客户要求与境外主体签订合同，故而先前设置境外销售平台。而近些年，发行人外销客户现已接受直接与内地主体发生交易，境外业务基本已经转移至内地公司，因此，报告期内，销售规模较小。发行人目前国内销售占比较高，未来仍计划开拓海外业务，不断拓展新的高端优质客户，如苹果、微软、亚马逊等高端消费电子客户，仍保留伟仁达主要系为后续海外业务拓展做准备。
3、上述销售平台公司是否存在亏损，交易定价是否公允，是否存在利益输送
香港满坤集团、H&L、伟仁达三家公司均存在亏损。香港满坤集团和H&L原系发行人PCB境外销售平台，均于2018年12月终止与发行人发生交易，并于2019年初开始启动注销程序，其中香港满坤集团已于2020年7月完成注销；H&L已于2021年2月完成注销。2018年度，香港满坤集团营业收入和净利润分别为107.92万美元和-0.42万美元（财务数据已经百利来会计师行审计）；H&L营业收入和净利润分别为30.28万美元和-1.15万美元（财务数据已经百勤会计师事务所审计）。伟仁达成立于2017年12月5日，2020年度营业收入和净利润分为为4.38万元和-5.57万元（财务数据已经天健行审计）。
发行人与香港满坤集团、H&L之间交易定价公允性分析如下：
报告期内，发行人仅2018年通过香港满坤集团向艾佳普、光宝海外贸易有限公司、捷普等客户提供销售服务，通过H&L向凯利来（精密）塑胶电子有限公司、安创特（亚太）有限公司、得利捷等客户提供销售服务。2018年，发行人与香港满坤集团、H&L的交易金额分别为469.35万元和162.19万元，合计金额占当期主营业务收入的0.68%。
发行人向境外销售平台PCB的定价原则：香港满坤集团、H&L作为发行人境外销售平台，并作为合同签订主体、资金结算主体、运费、境外员工工资等承担主体，发行人在通过香港满坤集团、H&L向境外客户销售 PCB时，发行人需为其留存适当的利润，发行人在考虑运费、工资、未来市场开拓、战略发展对资金的需求、汇率波动等因素的情况下，在参考最终对外销售价格的基础上，发行人与香港满坤集团、H&L之间的交易按照终端客户的约九四折进行定价，定价公允。发行人与香港满坤集团、H&L之间的债权债务均系正常交易产生，截至2018年底已全部结清，不存在为利益输送情形。
4、关联方注销的原因，与公司是否存在其他资金往来
为减少香港满坤集团和H&L与发行人的关联交易，且因两家公司未按相关规定履行外汇登记手续，设立过程存在瑕疵，发行人实际控制人决定注销香港满坤集团和H&L，其中香港满坤集团已于2020年7月完成注销；H&L已于2021年2月完成注销。发行人与香港满坤集团、H&L之间的债权债务均系正常交易产生，截至2018年底已全部结清，项目组取得了两家公司的全部账户银行流水，经核查，不存在其他资金往来。
问题五、关于历史沿革
（一）2017年12月，深圳满坤增资扩股，增资价格为1元/注册资本，2018年6月，洪娜珊、洪俊城将其持有的深圳满坤股权转让给满坤有限，本次股权转让价格为5.18元/注册资本，转让价格与2017年12月增资价格相差较大，请说明增资价格的合理性，是否涉及股份支付。
回复：
2018年6月，洪娜珊、洪俊城将其持有的深圳满坤10%股权转给满坤有限，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等规定，本次股权转让价格参考2017年12月31日深圳满坤经审计的每股净净资产，为5.18元/注册资本。
2017年12月，深圳满坤、满坤有限均为洪俊城和洪娜珊夫妇控制的企业。满坤有限向深圳满坤进行增资，深圳满坤变更为满坤有限的控股子公司，为同一控制下的企业合并，不涉及其他第三方，增资价格为1元/注册资本具有合理性，不涉及股份支付。
（二）发行人2018年1月股权转让时注册资本未实缴，请说明股权转让价格及确定依据，股权转让款是否支付。
回复：
2017年12月29日，洪俊城分别与洪耿奇、洪丽冰签订《股权转让协议》，向洪耿奇、洪丽冰分别转让满坤有限25%和5%股权；洪娜珊分别与洪耿宇、洪丽旋、洪记英签订《股权转让协议》，向洪耿宇、洪丽旋、洪记英分别转让满坤有限20%、6%和4%股权。本次股权转让系近亲属之间的转让，均以所转让股权对应的已缴实收资本为作价依据，股权转让款已足额支付。
（三）2019年9月公司增资扩股，增资价格为8元/股，本次增资价格参照满坤科技截至2018年12月31日的评估值确定，评估的每股价格为7.96元/股，请说明：（1）增资时间与参照的基准日间隔时间较长且增资价格与评估价格相近的合理性，是否涉及股份支付；（2）评估值与发行人股改基准日（2018年7月底）的评估值差异较大的原因及合理性；（3）本次增资价格是否公允，是否存在其他利益安排。
回复：
1、增资时间与参照的基准日间隔时间较长且增资价格与评估价格相近的合理性，是否涉及股份支付
2019年9月，公司增资扩股的增资价格参照发行人截至2018年12月31日的评估值确定，主要原因系本次增资涉及引入机构股东瑞智炜信和设立三个员工持股平台，与瑞智炜信洽谈时间以及确定员工持股平台具体人员名单、份额等关键要素花费了较长时间。此外，根据中联资产评估集团有限公司于2019年6月26日出具的《吉安满坤科技股份有限公司拟增资扩股资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1408号），评估结果使用有效期一年，即自2018年12月31日至2019年12月31日使用有效。
本次增资价格参照发行人截至2018年12月31日的评估值确定，且三个员工持股平台的增资价格与机构股东瑞智炜信的增资价格一致。同时，本次增资对应的市盈率为9.96倍，同行业可比公司中富电路于2019年实施股权激励公允价值对应的市盈率为10倍，双方市盈率基本一致。发行人本次增资价格公允，不
涉及股份支付。
2、评估值与发行人股改基准日（2018年7月底）的评估值差异较大的原因及合理性
中联资产评估集团有限公司于2018年10月18日出具的《吉安市满坤科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1831号），满坤有限经评估的净资产价值为34,183.07万元。中联资产评估集团有限公司于2019年6月26日出具的《吉安满坤科技股份有限公司拟增资扩股资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1408号），发行人经评估的净资产价值为79,614.24万元。
两次评估差异较大的原因主要系中联评报字[2019]第1408号评估报告的评估目的是为了增资扩股，确定增资价格，采用的评估方法是收益法。而中联评报字[2018]第1831号评估报告的评估目的是股份制改造，采用的评估方法是资产基础法。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法能够体现发行人拥有的客户资产、生产工艺、品牌影响力等无形资产的价值。
综上分析，因两次评估的评估目的不同而导致选取的评估方法不同，使得评估值存在较大差异，差异具有合理性。
3、本次增资价格是否公允，是否存在其他利益安排
本次增资价格参照发行人截至2018年12月31日的评估值确定，且三个员工持股平台的增资价格与机构股东瑞智炜信的增资价格一致。同时，本次增资对应的市盈率为9.96倍，同行业可比公司中富电路于2019年实施股权激励公允价值对应的市盈率为10倍，双方市盈率基本一致。发行人本次增资价格公允，存在其他利益安排。
（四）公司设立多个持股平台的原因及合理性
回复：
为方便持股平台的后续管理，发行人设立了3个员工持股平台，分别为明德伟达、信德伟达、盛德伟达。其中明德伟达的合伙人主要为满坤科技（母公司）
的员工，信德伟达的合伙人主要为发行人全资子公司深圳满坤的员工，盛德伟达的合伙人为发行人在2019年新引进的开发汽车领域客户的核心人员。
综上分析，发行人设立多个持股平台具有合理性。
（五）2020年12月，公司增资扩股，增资价格为11元/股，申报材料显示本次增资价格参照满坤科技前次增资的市盈率协商确定。请说明本次增资参考的基准日及相关财务数据，前次增资参照市盈率情况及市盈率的参考依据。
回复：
2019年9月增资价格为8元/股，参照发行人截至2018年12月31日的评估值各方协商确定。增资前公司总股本为10,000万股，投前估值为80,000.00万元，按照2019年经审计的归母净利润来测算，投前市盈率为9.96倍。
2020年12月增资价格为11元/股，增资前公司总股本为10,966万股，投前估值为120,626.00万元，按照2020年经审计的归母净资产测算，投前市盈率为
10.13倍，与2019年9月增资的投前市盈率基本一致。市盈率法是常用的市值估算方法，2020年12月增资价格参照发行人2019年9月增资的市盈率协商确定，具有合理性。
问题六、关于深圳满坤
（一）请说明发行人收购实控人洪氏夫妇持有的深圳满坤10%股权的原因，决策程序是否合法合规，股权转让价格是否公允，是否存在利益输送情形，洪氏夫妇是否依法履行纳税义务。
回复：
2018年6月22日，洪俊城与满坤有限签署《股权转让协议》，约定洪俊城将其持有的深圳满坤1%股权作价77.75万元转让给满坤有限；同日，洪娜珊与满坤有限签署《股权转让协议》，约定洪娜珊将其持有的深圳满坤9%股权作价
699.75万元转让给满坤有限。本次股权转让之前，深圳满坤为发行人与发行人控股股东中洪氏夫妇共同投资设立的公司，为理顺深圳满坤的股权架构，故将其变更为发行人的全资子公司。
本次股权转让已于2018年6月15日经满坤有限股东会审议通过，于2018
年6月22日经深圳满坤股东会审议通过，程序合法合规。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等规定，本次股权转让价格参考2017年12月31日深圳满坤经审计的每股净净资产，为5.18元/注册资本，股权转让价格公允，不存在利益输送，洪氏夫妇已于2018年8月13日依法履行了纳税义务。
（二）深圳满坤租赁房产涉及集体土地，请说明深圳满坤租赁前述房产的原因，是否存在关联关系，租赁费用定价是否公允。
回复：
深圳满坤租赁房屋位于沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋（租赁面积8,762m
），所在地是深圳宝安区的电子产业集群，同行业公司中富电路、景旺电子等亦在深圳宝安区租赁未取得房产证的厂房设立工厂。通过查询出租方深圳市沙井蚝三股份合作公司的工商信息及发行人出具的无关联关系说明，深圳市沙井蚝三股份合作公司与发行人之间不存在关联关系。
根据深圳满坤和深圳市沙井蚝三股份合作公司签署的《房屋租赁合同》，租金为262,860元/月，租金的标准由双方根据当时的市场行情协商决定。中富电路招股说明书披露，中富电路租赁的深圳市宝安沙井农业发展有限公司位于深圳市宝安区沙井街道和一工业区1栋厂房1-4层及宿舍1-6层（租赁面积10,504.61 m
），租金为289,287.25元/月，与深圳满坤的租金不存在明显差异，租赁费用定价公允。
问题七、其他
（一）请进一步核查说明发行人各期环保费用支出与产量是否配比回复：
发行人高度重视环境保护，不断加大环保投入，以减少环境污染。报告期内，发行人环保费用包括污水废液、固废处理费等，分别为937.59万元、982.62万元和855.97万元和377.62万元，每单位PCB产量对应的环保费用分别为5.58元、5.18元、3.93元和3.54元。2018年和2019年基本持平，2020年和2021年1-6月明显下降主要系发行人通过多种措施降低当期生产用水量，使得污水废液
处理费大幅度下降。发行人采取的主要措施包括：1、发行人新引入提铜厂商，针对含铜废液提取铜板后重新配置子液回用到产线，减少重新配母液，从而降低内层图形、电镀和干菲林等工序用水；2、发行人产线增加药水自动添加设备、回用设备等，控制最低用水，提高生产用水效率；3、随着吉安工厂二期产线排产稳定，大幅减少了除定期保养之外的停线开线。产线每次停线后需清洗缸体更换药水，造成用水浪费；4、2020年深圳满坤新增产线节水系统，整体提高生产用水效率。
综上分析，发行人2018年和2019年每单位PCB产量对应的环保费用基本持平，2020年和2021年1-6月每单位PCB产量对应的环保费用下降具有合理原因，发行人各期环保费用支出与产量配比。
（二）根据招股书，发行人独立董事罗宏同时在5家上市公司兼任独立董事，其本人能否有足够的时间和精力有效地履行发行人独立董事的职责，其本人是否符合上市公司独立董事任职资格的要求。
回复：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
罗宏于2018年10月成为发行人独立董事，其担任公司独立董事以来，能够按照《公司章程》以及发行人相关制度的规定出席发行人召开的董事会，并对需要独立董事发表的意见的事项发表了明确意见。2021年4月，罗宏卸任三泰控股（002312.SZ）独立董事。截至本保荐工作报告出具之日，罗宏仅担任利尔化学（002258.SZ）、贵阳银行（601997.SH）、富森美（002818.SZ）和千禾味业（603027.SH）等四家上市公司独立董事。综上分析，独立董事罗宏能有足够的时间和精力有效地履行发行人独立董事的职责，其本人符合上市公司独立董事任职资格的要求。
（三）发行人客户存在较多上市公司，请关注申报材料信息披露与上市公司公告信息是否存在实质性差异。
回复：
发行人在申报材料中披露上市公司客户相关信息，均来源其定期报告、招股说明书或官网信息披露，经项目组检索核对，与上市公司公告信息不存在实质性差异。
（四）2021年以来，铜等大宗原材料价格大涨，而公司的材料成本占比较高，请关注发行人截止日后生产经营是否存在不利变动，必要时进行披露或风险提示。
回复：
项目组对与铜价波动相关的覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料价格上涨情况进行密切关注，并在招股说明书等相关申报文件中主要原材料价格波动的风险中补充披露2021年7-10月电解铜1#均价变动情况。
六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为，发行人本次发行完成后的利润分配政策和制定的股东未来分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人章程及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
七、对证监会公告〔2013〕46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况
（一）保荐机构对发行人收入真实性和准确性的核查情况
1、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业和市场同期的变化情况，查询了同行业可比公司年报、招股说明书、国家的相关产业政策，并与发行人报告期的财务情况进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的走势相比不存在显著异常。
2、保荐机构取得了报告期发行人的收入情况，并与同行业进行比较分析。保荐机构取得了报告期内每月度发行人的收入明细表，并结合发行人产品类型进行分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售收入整体呈现一季度略低、四季度略高的季节性波动特征。通常情况下，第一季度由于节假日较多而处于行业销售淡季，第四季度客户则在节假日前会提前备货，且消费电子和汽车电子类客户由于行业特性下半年订单较多，从而使得公司下半年销售收入占比相对较高。发行人销售收入的季节性波动与同行业基本保持一致。
3、保荐机构核查了发行人的收入政策，并与同行业公司进行对比。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例一致。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。发行人具体确认原则如下：
（1）2019年12 月31日之前适用的收入确认和计量的具体方法
①收入确认原则
| 类型 | 收入确认原则 |
| 销售商品 | 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 |
| 提供劳务 | 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 |
| 让渡资产使用权 | 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 |
②收入确认的具体方法
公司主要销售线路板等产品，收入确认的具体方法如下：
| 类型 | 收入确认原则 |
| 内销产品收入确认 | 直销模式下，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并经客户（或其指定第三方）签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；寄售销售模式下，内销收入在公司将产品运送至客户指定的仓库，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 |
| 外销产品收入确认 | 直接出口模式下，外销收入在公司根据合同或订单的约定发货，货物经报关并取得提单或客户签收单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认；寄售销售模式下，外销收入在公司将产品运送至客户指定的仓库，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 |
（2）2020年1 月1日起适用的收入确认和计量的具体方法
①收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：A.客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；B.客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；C.公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：A.公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；B.公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；C.公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；D.公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；E.客户已接受该商品；F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
②收入计量原则
A.公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因
向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
B.合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。C.合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。D.合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
③收入确认的具体方法
公司的主营业务是线路板的生产和销售。公司线路板销售业务属于在某一时点履行的履约义务。收入确认的具体方法如下：
| 类型 | 收入确认原则 |
| 内销产品收入确认 | 直销模式下，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并经客户（或其指定第三方）签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；寄售销售模式下，内销收入在公司将产品运送至客户指定的仓库，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 |
| 外销产品收入确认 | 直接出口模式下，外销收入在公司根据合同或订单的约定发货，货物经报关并取得提单或客户签收单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认；寄售销售模式下，外销收入在公司将产品运送至客户指定的仓库，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 |
（3）可比公司收入确认方法对比情况
| 序号 | 公司 名称 | 分类 | 收入确认政策简述 |
| 1 | 胜宏科技 | VMI | 在客户使用公司产品且双方核对后确认销售收入 |
| 非VMI | 在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售收入 | ||
| 2 | 世运电路 | 内销 | 公司将货物送达客户指定地点，客户组织验收，公司根据送货单与客户就货物品名、数量、金额进行核对，核对无误后开具发票确认收入 |
| 外销 | 公司将货物报关出口或香港港口直接出港，公司根据送货单、装箱单、运单等单据确认收入，对于部分存在供方库的货物， |
| 序号 | 公司 名称 | 分类 | 收入确认政策简述 |
| 在客户领用或上线使用时，公司确认收入实现 | |||
| 3 | 博敏电子 | 内销 | 在公司将产品运送至合同约定交货地点并经客户（或其指定第三方）签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认 |
| 外销 | 在公司根据合同或订单的约定发货，货物经报关并取得提单或客户签收单，已收取货款或取得了收款权利力且相关的经济利益很可能流入时确认 | ||
| VMI | 公司将产品运送至客户指定的仓库，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认 | ||
| 4 | 奥士康 | 内销 | 公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后确认收入 |
| 外销 | 公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后确认收入。若客户属于VMI方式的，与国内销售的收入确认政策一致 | ||
| 5 | 中京电子 | 内销 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入 |
| 外销 | 公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入 | ||
| 6 | 广东骏亚 | 内销 | 产品销售：公司产品交货后，按月定期与客户确认商品数量及结算金额，确认销售收入 SMT加工服务：公司完成产品加工并将产品运送至客户指定地点后，与客户确认加工数量及结算金额，确认销售收入 |
| 外销 | 产品销售：公司发出商品并向海关申报出口后，就经客户确认的商品数量及结算金额，予以确认销售收入 SMT加工服务：公司发出商品并向海关申报出口，确认销售收入 | ||
| VMI | 在客户领用公司产品并与公司确认领用商品数量及金额后，确认销售收入 | ||
| 7 | 中富电路 | 内销 | 将货物运送至客户指定地点，按照客户要求将货物交付给客户后，双方按月对交付货物情况进行对账，公司以核对一致的对账单据作为收入确认依据 |
| 外销 | FOB、FCA方式下，公司将货物报关、离港并取得提单作为收入确认时点；DAP方式下，公司将货物运送至客户指定地点后予以确认收入 | ||
| VMI | 公司产品销售出库后，运输发货至客户，客户检验合格入VMI仓库，产品从公司工厂发货后，公司将库存商品转为发出商品。客户根据生产情况领用产品后，公司按月与客户对账，确认客户当月领用数量、金额，公司将客户月度领用金额确认当月收入。公司确认收入的依据为经双方确认的对账单 | ||
| 8 | 科翔股份 | 内销 | 销售订单发货且取得客户验收后的签收单时确认收入 |
| 外销 | 产品装运出库，报关手续办理完毕，取得海关报关单并运送至客户指定地点时确认收入 | ||
| VMI | 在客户领用或上线使用时确认收入 |
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告
综上，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例一致。
4、保荐机构分析了发行人各期主要客户的变化情况。
保荐机构获取发行人收入明细，分别抽查了主要客户的销售合同，并对主要客户进行了访谈，以核查与发行人发生交易的真实性。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，不存在期末突击确认销售的情形。
5、保荐机构核查了发行人关联方名单。
保荐机构取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提交的关联方尽职调查问卷，并对发行人提供的信息进行分析、核实；通过实地走访、调取工商资料、发函确认、互联网查询等方式核查发行人的重要客户和供应商与发行人是否存在关联关系，客户与供应商是否存在关联关系；取得报告期内关联方的相关资料后，对发生关联交易的原因、金额、价格等内容进行了确认。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
1、成本的核查
保荐机构取得了报告期内发行人营业成本的构成，对发行人营业成本的增减变化情况进行了确认。取得了报告期内发行人的采购明细表、存货明细表，对发行人与供应商报告期内的采购合同及履行情况、采购金额及其变化等情况进行了确认。抽取项目进行内控测试，核查采购入账是否准确、完整，对相关单据、入账金额进行核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内成本核算方法保持一贯性。
2、主要供应商的核查
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细，对各年度采购金额前十名供应商及主要新增供应商进行了重点核查，包括实地走访、发函、互联网查询、取得基本工商信息，编制走访记录及走访工作底稿等，对发行人与供应商报告期内的采购合同及履行情况、采购金额及其变化等情况进行了确认，并取得了访谈记录，
对供应商与发行人之间是否存在潜在关联关系及利益输送进行了核查。经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，主要采购合同履行情况正常。
3、存货的真实性核查
本保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并通过与会计师联合监盘、账实核对等方式核查存货数量的真实性。
经核查，本保荐机构认为，报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符，发行人的存货数量与实际业务情况能够较好匹配。
（三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
1、保荐机构取得了发行人报告期每月的销售费用、管理费用、研发费用、和财务费用明细表，分析其变动趋势及是否存在延迟费用发生期间的情形。保荐机构比较了报告期内发行人销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、销售收入增长情况，并与同行业可比公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用占营业收入比例进行了比较，核查是否存在费用异常的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用、研发费用、财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况。发行人销售费用率与同行业可比公司销售费用率相比存在的差异合理，符合各自的销售模式和产品特点。发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为合理匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与公司当期的研发行为及工艺进展相匹配。
2、保荐机构取得了发行人报告期内员工工资明细表，了解了当地人员工资平均水平及同行业可比公司的员工工资水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业可比公司平均水平之间不存在显著差异，差异具有合理性。
（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
保荐机构取得了发行人税收优惠相关文件、政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证、以及复核了发行人对政府补助的会计处理。
经核查，本保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理恰当，发行人符合所享受的税收优惠的条件，并已经在招股说明书中充分提示相关风险。
八、证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构的项目现场执行人员全过程参与发行人律师的相关尽职调查过程，包括但不限于：提交尽职调查法律文件清单、共同审阅发行人相关尽职调查文件、就尽职调查过程中发现的问题及时探讨并就解决方案达成一致意见。保荐机构认为，发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告与保荐机构所作的判断不存在重大差异。
（二）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构在项目执行过程中审阅了发行人会计师为本次发行出具的全套文件，包括但不限于：发行人近三年的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、发行人非经常性损益情况的专项审核报告、发行人主要税种纳税情况的专项意见等文件。通过尽职调查过程中获得的信息和合理核查，保荐机构认为，发行人会计师出具的专业意见与保荐机构所作的判断不存在重大差异。
九、发行人股东的私募基金备案情况
本保荐机构梳理了相关法律、法规及其他规范性文件，查阅了发行人所有法人股东的工商信息，并通过中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对发行人法人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。
经核查，截至本保荐工作报告出具日，发行人股东中共有4名法人股东，分别为瑞智炜信、明德伟达、盛德伟达、信德伟达。其中，瑞智炜信为创业投资基金（基金编号为SGS675），其基金管理人融创投资已于2014年5月26日办理
私募基金管理人登记（登记编号为P1002858）。明德伟达、盛德伟达、信德伟达均为公司的员工持股平台，其合伙人均为发行人员工，未以非公开方式向投资者募集资金，均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。经核查，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金瑞智炜信已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。明德伟达、盛德伟达、信德伟达均为公司的员工持股平台，均不属于私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
十、保荐机构就深圳证券交易所创业板上市审核要点的核查情况
项目组逐条对比了深圳证券交易所创业板上市审核要点的适用性，并针对适用的条款进行了详细的说明。具体情况如下：
| 序号 | 审核关注要点 | 是否适用 |
| 1 | 公司的设立情况 | 否 |
| 2 | 报告期内的股本和股东变化情况 | 否 |
| 3 | 报告期内重大资产重组情况 | 否 |
| 4 | 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 | 否 |
| 5 | 发行人股权结构情况 | 否 |
| 6 | 发行人控股和参股子公司情况 | 否 |
| 7 | 实际控制人的披露和认定 | 否 |
| 8 | 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 | 否 |
| 9 | 主要股东的基本情况 | 是 |
| 10 | 最近一年发行人新增股东情况 | 否 |
| 11 | 股权激励情况 | 否 |
| 12 | 员工和社保 | 是 |
| 13 | 环保情况 | 否（比照披露） |
| 14 | 其他五大安全 | 是 |
| 15 | 行业情况和主要法律法规政策 | 是 |
| 16 | 披露引用第三方数据情况 | 否 |
| 17 | 同行业可比公司 | 是 |
| 18 | 主要客户及变化情况 | 是 |
| 序号 | 审核关注要点 | 是否适用 |
| 19 | 主要供应商及变化情况 | 是 |
| 20 | 主要资产构成 | 是 |
| 21 | 违法违规 | 是 |
| 22 | 同业竞争 | 是 |
| 23 | 关联方资金占用及关联方担保 | 否 |
| 24 | 关联方、关联交易 | 是 |
| 25 | 合并范围 | 否 |
| 26 | 重要会计政策 | 是 |
| 27 | 会计政策、会计估计变更或会计差错更正 | 是 |
| 28 | 财务内控不规范 | 否 |
| 29 | 收入 | 是 |
| 30 | 成本 | 否 |
| 31 | 毛利率 | 是 |
| 32 | 期间费用 | 否 |
| 33 | 资产减值损失 | 否 |
| 34 | 税收优惠 | 否 |
| 35 | 尚未盈利企业 | 否 |
| 36 | 应收款项 | 是 |
| 37 | 存货 | 是 |
| 38 | 固定资产、在建工程 | 是 |
| 39 | 投资性房地产 | 否 |
| 40 | 无形资产、开发支出 | 否 |
| 41 | 商誉 | 否 |
| 42 | 货币资金 | 否 |
| 43 | 预付款项 | 否 |
| 44 | 现金流量表 | 是 |
| 45 | 募集资金 | 是 |
| 46 | 重大合同 | 是 |
（一）审核要点9 保荐机构对发行人申报时是否存在私募基金股东情况的核查
发行人私募基金股东情况已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）其他股
东情况”进行了披露。保荐机构查验了发行人私募基金股东及其出资人出具的营业执照、合伙协议、私募投资基金备案证明；查验了上述股东出具的声明、填写的调查表；通过中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统等公开渠道进行了网络查询，并制作了查询记录。
经核查，本保荐机构认为：瑞智炜信作为依法设立并存续的发行人私募基金股东，已按照规定完成私募基金备案程序（基金编号为SGS675），其基金管理人融创投资已于2014年5月26日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1002858）。上述私募基金股东管理人已依法注册并完成私募基金管理人登记。发行人私募基金股东已纳入国家金融监管部门有效监管，符合法律法规的规定。
（二）审核要点12 保荐机构对发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的核查
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十四、发行人员工及社会保障情况”之“（三）发行人执行社会保障制度、公积金制度情况”进行了披露。
保荐机构就发行人社会保险和住房公积金缴纳情况查验了发行人员工名册、社会保险及住房公积金缴纳明细及记账凭证，获取了社会保险及住房公积金缴纳部门出具的社会保险、住房公积金缴纳记录及合规证明，对发行人人事行政部门主要负责人进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人社会保险和住房公积金缴纳合法合规。
（三）审核要点13保荐机构对发行人环保情况的核查情况
报告期内，发行人环保情况已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”进行了披露。
发行人对募集资金投资项目的环境保护情况已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金运用情况”之“（五）项目环保情况”进行了披露。
保荐机构核查了发行人排污许可证和已建项目、在建项目的环评报告书、环评批复及环保验收文件，对发行人高级管理人员进行了访谈，获取了发行人关于环境保护的管理制度、固定资产明细表、环保投入明细表及相关凭证，获取了发行人固体废弃物处置合同、委托的固体废弃物企业资质及相关凭证，对发行人环保设施运行情况进行了现场勘查，获得了第三方检测机构出具的定期检测报告，对发行人生产中排污情况和环保设施的处理能力进行核查。通过获得发行人营业外支出明细及相关凭证、出具的声明与承诺，并对环保部门进行走访，登录井冈山经济技术开发区生态环境局、深圳市生态环境局宝安管理局等环保部门网站、搜索引擎进行公开查询，取得上述环保部门出具的合规证明，对发行人报告期内的环保合法情况进行核查。经核查，本保荐机构认为：发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目履行了环评手续，发行人排污符合第三方机构定期检测要求和环保部门现场检查要求。报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保的媒体报道。
（四）审核要点14 保荐机构对发行人五大安全的核查情况
报告期内，发行人及其子公司涉及生产安全领域的行政处罚情况已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、报告期内合法合规情况”进行了披露。
保荐机构就发行人及其子公司报告期内涉及生产安全领域的违法违规行为进行了核查，查验了主管部门出具的《行政处罚决定书》、查验了发行人罚款的缴纳单据及凭证、发行人出具的整改报告、主管部门出具的《整改复查意见书》，获取了深圳市宝安区应急管理局出具的情况说明，对发行人相关负责人进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其子公司涉及生产安全领域的行政处罚情况已整改完毕，不属于重大违法行为，不构成发行上市的法律障碍。
（五）审核要点15 保荐机构对发行人经营资质的核查情况
发行人经营资质情况已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人与业务相关的主要资产情况”之“（二）无形资产”之“6、主要经营资质情况”进行了披露。
保荐机构核查了发行人采购明细账、生产计划、销售明细账、重大合同及财务报告，了解了发行人的经营活动情况；获取并核查了发行人的安全生产相关证书、排污许可证等资质，获取并分析了《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》《中华人民共和国安全生产法（2014年修订）》《安全生产许可证条例（2014年修订）》等法律法规的规定，了解了相关法律法规的具体要求；获取了发行人出具的声明与承诺及市场督管理机构、安全生产主管部门、环境保护主管部门等政府部门出具的合法合规证明，并对其进行了走访，实地考察了发行人的生产车间，对发行人报告期内的合法经营情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等经营资质，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（六）审核要点15保荐机构对行业主要法律法规对发行人经营发展影响的核查情况
报告期内，与发行人有关的法律法规、行业政策及对发行人经营发展影响的情况已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”进行了披露。
保荐机构核查了发行人采购明细账、生产计划、销售明细账、重大合同及财务报告，了解了发行人的经营活动情况；获取并分析了《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《2020年国务院政府工作报告》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等法律法规、行业政策的规定，了解了相关法律法规、行业政策的具体要求及变化情况，对发行人高级管理人员进行了访谈，了解相关法律法规、行业政策对发行人及所处行业的影响。
经核查，本保荐机构认为：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策持续鼓励发行人相关行业的发展，相关趋势和变化有利于行业健康发展，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（七）审核要点17 保荐机构对发行人同行业可比公司选取的核查情况发行人在招股说明书中“第六节业务与技术”及“第八节财务会计信息与管理层分析”披露了同行业可比公司及数据，并已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（六）发行人与行业内可比公司对比情况”就同行业可比公司选取标准及选取的可比公司是否全面、具有可比性进行了披露。
保荐机构通过访谈发行人高级管理人员、主要业务人员、核心技术人员的方式了解发行人的行业定位及同行业竞争对手，选取同行业可比公司的选取标准、选取依据、选取过程、考虑因素；根据发行人产品下游应用领域划分，查询《国民经济行业分类》相关行业分类标准；查阅胜宏科技、博敏电子、世运电路等8家上市公司（或已过会待发行企业）的招股说明书、年度报告等公开披露信息；从资产规模、主营业务、产品结构、业务模式、收入情况、毛利率情况、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率等多个指标，对比分析上述可比公司与发行人的可比性。经核查，本保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，并按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（八）审核要点18 保荐机构对主要客户的核查情况
发行人在招股说明书中“第六节业务与技术”之“三、销售情况和主要客户”之“（三）主要客户情况”就主要客户名称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形进行了披露。
保荐机构核查了发行人销售明细账、重大合同及财务报告，查询了企查查、国家企业信用信息公示系统公示的主要客户信息，获取了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况调查表及相关声明与承诺，获取并核查了发行人及其实际控制人控制的报告期内有实际经营业务的其他公司（香港满坤集团、H&L、满坤电子（惠州）有限公司）的全部账户近
三年银行流水，获取并核查了发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员主要账户近三年银行流水，对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，对发行人主要客户进行了实地走访并获取无关联关系声明。经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户均正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；公司与主要客户建立了长期合作关系，具有稳定的客户基础；报告期内，公司向单一客户销售占比均未超过50%，不存在依赖某一客户的情况。
（九）审核要点18 保荐机构对发行人新增前五大客户的核查情况报告期内，发行人新增前五大客户为大华股份（002236.SZ）、海康威视（002415.SZ）、台达电子（2308.TW）、格力电器（000651.SZ）。上述客户的基本情况，以及发行人与该客户新增交易的原因以及与该客户订单的连续性和持续性已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、销售情况和主要客户”之“（三）主要客户情况”之“2、报告期内新进前五大客户情况”进行了披露。
保荐机构核查了发行人销售明细账、重大合同及财务报告，查询了企查查、国家企业信用信息公示系统公示的主要客户信息，对发行人高级管理人员、销售人员进行了访谈，对发行人主要客户进行了实地走访并获取无关联关系声明。经核查，本保荐机构认为：发行人新增客户为正常经营的主体，与该客户新增交易是基于正常商业安排开展，具有连续性和可持续性。
（十）审核要点18 保荐机构对发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形的核查情况
报告期内，发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情况，相关交易情况、交易原因及合理性已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、销售情况和主要客户”之“（三）主要客户情况”之“3、客户与竞争对手重叠的情况”以及“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“3、报告期内供应商与客户重叠情况”中进行了披露。
保荐机构核查了发行人采购明细账、销售明细账、重大合同及财务报告，查询了企查查、国家企业信用信息公示系统公示的供应商或客户信息，查询了同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开信息，对发行人高级管理人员、采购人员、销售人员进行了访谈，对发行人主要供应商及主要客户进行了实地走访并获取无关联关系声明。经核查，本保荐机构认为：发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠，是基于PCB行业特点和自身经营活动情况开展，具有商业合理性。
（十一）审核要点19 保荐机构对发行人主要供应商的核查情况
发行人在招股说明书中“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“1、报告期内前五大供应商情况”就主要供应商名称、采购金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形进行了披露。
保荐机构核查了发行人采购明细账、重大合同及财务报告，查询了企查查、国家企业信用信息公示系统公示的主要供应商信息，获取了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况调查表及相关声明与承诺，获取并核查了发行人及其实际控制人控制的其他有实际经营业务的公司的全部账户近三年银行流水，获取并核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要账户近三年银行流水，对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，对发行人主要供应商进行了实地走访并获取无关联关系声明。
经核查，本保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人主要供应商均为相关原材料的长期供应主体，具有稳定的合作基础，发行人向单一供应商采购均未超过50%，不存在依赖某一供应商的情况。
（十二）审核要点19 保荐机构对发行人新增前五大供应商的核查情况报告期内，发行人新增前五大供应商的基本情况，发行人与该等供应商新增交易的原因以及与该等供应商订单的连续性和持续性已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“2、报告期内新进前五大供应商情况”进行了披露。
保荐机构核查了发行人采购明细账、应付账款明细账、重大合同及财务报告，查询了企查查、国家企业信用信息公示系统公示的新增前五大供应商信息，获取并核查了发行人全部账户近三年银行流水，对发行人高级管理人员、采购人员进行了访谈，对发行人主要供应商进行了实地走访并获取无关联关系声明。
经核查，本保荐机构认为：发行人新增前五大供应商均正常经营且与发行人有一定的历史合作基础；与该等供应商交易金额变动受原材料市场供应情况以及下游客户订单产品结构的影响，发行人根据生产情况向上述供应商连续采购，与上述供应商的合作具有连续性和持续性。
（十三）审核要点20 保荐机构对发行人无形资产的核查情况
报告期内，发行人无形资产的情况已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人与业务相关的主要资产情况”之“（二）无形资产”进行了披露。
保荐机构获取并核查了发行人无形资产明细账、财务报告、不动产权利证书、商标权证书、专利权证书、软件著作权、域名权证书等，获得了发行人与银行签署的贷款合同、抵押担保合同以及抵押权登记证书，获得了国家知识产权局专利证明文件、商标档案、软件著作权登记概况查询结果和自然资源局/不动产登记中心出具的查询证明，对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人及核心技术人员进行了访谈，并获得发行人出具的声明与承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权利期限内；发行人无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十四）审核要点20 保荐机构对发行人租赁使用集体建设用地及其上建造房产情形的核查报告期内，发行人子公司深圳满坤存在租赁使用集体建设用地上建造房产的情形，该情形已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人与业务相关的主要资产情况”之“（一）固定资产”之“1、房屋建筑物”之“（2）租赁房产情况”进行了披露。
保荐机构查验了有关租赁合同、相关房屋租赁备案文件、深圳市新桥上寮股份合作公司于2020年11月17日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》及深圳市沙井蚝三股份合作公司于2020年11月13日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》，访谈了发行人高级管理人员，上述房屋系深圳满坤承租用于厂房之用，有关租赁事项已办理租赁备案手续，该等房屋租赁面积约占公司房产面积的9.95%，租赁面积占比较小；根据发行人陈述，深圳满坤厂房周边可替代性厂房资源较为充足，另寻适用房屋较为便利，即使因无法继续而搬迁，对发行人生产经营也不会产生重大不利影响。针对前述租赁瑕疵事项，发行人实际控制人也已出具《关于租赁瑕疵事项的承诺函》，承诺“未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担。”
经核查，本保荐机构认为：有关房屋存在产权瑕疵非深圳满坤之原因造成，深圳满坤仅作为承租方租赁使用该项房屋，有关租赁事项已办理租赁备案手续，深圳满坤租赁使用该项房屋不构成重大违法行为，且该等房屋租赁面积占比较小，该等情形亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍，上述情况已在招股说明书中进行了重大风险提示。
（十五）审核要点21保荐机构对发行人违法违规行为的核查
发行人存在违法违规行为及被处罚情况如下：
| 序号 | 处罚机构 | 被处罚 主体 | 处罚原因 | 处罚时间 | 处罚金额 （万元） | 是否已完成整改 |
| 1 | 深圳市宝安区安全生产监督管理局 | 深圳满坤 | 存在安排未经职业健康检查的员工从事接触职业病危害因素的岗位作 | 2018年 7月31日 | 5 | 是 |
| 业问题 | ||||||
| 2 | 深圳满坤 | 一楼危险化学品仓库未建立危险化学品出入库核查、登记制度 | 2018年 9月18日 | 2 | 是 |
经核查，保荐机构认为：发行人子公司深圳满坤上述处罚事项已缴纳了罚款，并进行了整改，主管部门深圳市宝安区应急管理局
分别就上述处罚事项出具了说明，认定其均属于一般违法行为。因此，保荐机构认为上述处罚事项不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成障碍。
（十六）审核要点22 保荐机构对发行人不存在同业竞争情况的核查发行人不存在同业竞争情况的说明已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争”进行了披露。保荐机构查验了控股股东和实际控制人控制的关联方工商档案、未经审计的财务报表、境外企业的法律意见书；实地走访了主要关联方主要生产经营场所，对相关资产进行了核对；针对生产经营情况对相关人员进行了访谈；查验了公司出具的相关声明；对控股股东、实际控制人就同业竞争事项进行了访谈，获取了控股股东、实际控制人签署的避免同业竞争承诺。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，不会造成实质性影响与发行人不存同业竞争或利益输送，对发行人未来发展不存在潜在影响，对发行人本次发行不构成障碍。
（十七）审核要点24 保荐机构对报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易情况的核查
发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易情况已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”进行了披露。
保荐机构查阅了发行人明细账、银行流水，对主要客户、供应商进行访谈并获取了对与发行人是否存在关联关系的确认函，就发行人报告期存在的关联交易情况对控股股东、实际控制人、发行人主要部门负责人进行了访谈；查阅了控股
2018年国务院机构改革，组建应急管理部，不再保留国家安全生产监督管理总局，各级安监局改为应急管理局
股东、实际控制人及其控制的存在实际经营情况的企业的银行流水，查验了上述企业的工商登记档案及财务报表，以及境外企业的法律意见书；获取了发行人与关联方的关联交易合同，关于审议关联交易事项的三会文件；查验了发行人明细账、收付款凭证；就关联交易事项对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈。经核查，本保荐机构认为，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，上述关联交易为公司正常经营所需，交易价格系按照市场价格确定，不存在利益输送等损害公司利益的情形，关联交易具备必要性、合理性和公允性。上述关联交易已履行了必要的决策程序；上述关联交易金额较低，占发行人采购和销售比重较小，且报告期内逐步减少并停止关联交易发生；发行人不存在对关联方的重大依赖；关联交易价格系按照市场价格确定，定价公允，不存在调节发行人收入、利润或成本费用或利益输送的情形；报告期内，发行人不存在关联交易非关联化情形。
（十八）审核要点26 保荐机构对发行人收入确认政策的核查情况发行人收入确认政策及与同行业可比公司收入确认政策的比较情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认和计量的具体方法”进行了披露。
保荐机构通过访谈公司管理层、查阅网络公开信息，了解行业特征以及发行人主要销售模式，取得发行人的收入确认政策、内部控制制度等相关文件；访谈发行人销售部门负责人和财务负责人，了解销售和结算流程，了解收入确认流程和收入确认原则；与发行人同行业可比公司的收入确认政策进行比较；选取样本检查销售合同，识别销售合同所包含的各单项履约义务，评价发行人的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；对报告期记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、出口报关单、提单、运输单据等，评价相关收入确认是否符合发行人收入确认的会计政策。经核查，本保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，并不是简单重述企业会计准则，披露的收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十九）审核要点27 保荐机构对发行人会计政策、会计估计变更的核查情况发行人会计政策、会计估计变更情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期主要会计政策、会计估计的变更及其影响”进行了披露。保荐机构访谈发行人财务负责人，了解公司发行人政策、会计估计的变更情况；查阅报告期内财政部公布的相关文件；分析了相关调整变更事项对公司财务状况、经营成果的影响；查阅并比对了同行业可比公司的重要会计政策或会计估计。经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司存在会计政策变更，相关调整变更事项具有合理性与合规性，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响；报告期内，发行人不存在会计估计变更、重大会计差错更正。
（二十）审核要点29 保荐机构对发行人现金交易的核查情况
发行人现金交易情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“5、现金交易情况”进行了披露。
保荐机构访谈公司财务负责人，了解发行人现金管理规定及执行情况；获取了发行人的银行流水、现金日记账，抽取大额现金收支交易，核查其原始单据、收款方名称、交易类型，检查现金交易的相关业务内控制度是否完善，资金管理制度是否严格执行；核查确认现金交易的客户与发行人之间是否存在关联关系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人现金交易占营业收入金额比例极低，现金收款全部系租金收入，且已于2020年4月开始通过银行转账方式收取，交易具有合理性，现金交易的客户与发行人之间不存在关联关系。报告期内，发行人不存在现金采购。
（二十一）审核要点29 保荐机构对发行人委托加工的核查情况
发行人涉及由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售，或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形，已在招股说明书“第六节业务与
技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（三）外协加工情况”以及“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“3、报告期内供应商与客户重叠情况”进行了披露。保荐机构访谈了公司采购、销售及生产管理人员，询问了公司的采购模式、销售模式、生产流程，了解了发行人委外加工的合理性和必要性；获取了发行人的采购合同、销售合同，核对了合同条款，分析了相关业务会计处理的合理性；对上述客户和供应商进行了实地走访，了解了相关业务的背景情况、双方的合同约定条款；获取了同行业可比公司的公开资料，对比分析了公司与同行业可比公司对委托加工业务的处理方式是否存在重大差异。
经核查，本保荐机构认为：报告期内公司存在向客户购买原材料，生产加工后向客户销售产品；存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回以及向供应商销售原材料的情形，金额及占比较小，公司相关会计处理方法符合公司业务实质，符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答》的规定。
（二十二）审核要点31 保荐机构对可比公司毛利率的核查情况
发行人可比公司毛利率情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“8、综合毛利率及主营业务毛利率可比公司对比分析”进行了披露。
保荐机构通过查阅同行业可比公司披露的招股说明书、年度报告等公开信息，并对公司总经理、销售部门负责人进行了访谈，比较可比公司产品类型、主要原材料、产品销售价格和下游应用领域，分析发行人与可比公司毛利率差异及变动趋势存在差异的原因。
经核查，本保荐机构认为：公司毛利率水平处于同行业可比公司正常水平范围内，不存在重大差异；部分产品毛利率变动趋势与可比公司存在差异，主要系因各公司具体产品主要原材料、产品结构、应用领域、客户结构差异所致。
（二十三）审核要点36 保荐机构对发行人应收款项的核查情况
1、保荐机构对应收账款的核查情况
发行人各期末应收账款情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层
分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成和变动情况分析”之“1、流动资产的构成及变动情况”之“（3）应收账款”中进行了披露。发行人应收账款周转率变动情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
二、资产质量分析”之“（二）资产周转能力分析”进行了披露。
保荐机构对发行人财务负责人进行访谈了解公司执行的应收账款坏账准备计提政策以及实际执行情况，获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确；查阅合同中约定的信用条款及收款条款，并对公司主要客户进行实地走访，了解公司的实际经营情况、收入确认情况以及各期末应收账款余额情况；对报告期内应收账款余额的变动情况结合报告期内公司收入的情况进行分析性复核；并对公司应收账款的账龄进行复核，对期末余额较大仍未收回或者账龄较长的应收款项分析未收回的原因以及可收回性；自企查查、企业信用信息平台查询存在逾期情形及报告期各期末应收账款前五名的客户的涉诉、行政处罚以及经营异常等情况；查阅同行业公司报告期内各期年报，计算同行业公司各期应收账款账龄结构以及各期应收账款的周转率情况；与公司的账龄结构以及各期的应收账款周转率进行比较，确认是否存在明显差异。经核查，本保荐机构认为：公司逾期一年以上的应收账款余额较小，2018年末、2019年末逾期账款已收回，2020年末主要系南昌菱光科技有限公司货款
100.06万元，预计2021年将陆续回款；报告期内公司不存在单项计提坏账准备冲回的情形；报告期前五名应收账款客户信用状况或财务状况未出现大幅恶化的情形；公司应收账款周转率2020年下降主要系该年度信用期相对较长的客户（如格力电器）销售额增加导致应收账款余额增加，应收账款周转率变动原因真实、合理；报告期内，发行人信用政策及执行情况未发生重大变化。
2、保荐机构对应收票据的核查情况
发行人各期末应收票据情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成和变动情况分析”之“1、流动资产的构成及变动情况”之“（2）应收票据/应收款项融资”进行了披露。
保荐机构访谈财务负责人并了解公司与应收票据终止相关的内部控制政策
及实际执行情况；查阅企业会计准则中关于应收票据终止相关的规定，以及公开披露资料中关于票据的违约情况，并与公司的实际执行情况进行比较，确认公司的实际执行情况是否符合会计准则的规定；获取公司报告期内应收票据备查簿，取得公司报告期内各期末已背书或贴现尚未到期的应收票据清单；并查询清单中票据承兑行的信用评估级别；对公司应收票据终止确认账务处理情况进行复核。经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司的应收票据均为银行承兑汇票。公司银行承兑汇票不存在已贴现且未到期的情形。对于已背书且未到期的银行承兑汇票，公司对信用等级良好的银行承兑汇票背书或贴现时终止确认，信用等级一般的不终止确认，待到期承兑后终止确认。报告期内，公司不存在应收票据未能兑现的情形。
（二十四）审核要点37 保荐机构对发行人存货的核查情况
发行人各期末存货情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成和变动情况分析”之“1、流动资产的构成及变动情况”之“（6）存货”进行了披露。保荐机构取得了公司存货的收发存汇总表及收发存记录、存货库龄表，对公司存货库龄情况进行复核；取得公司期末存货清单，对大额库存商品及在产品取得对应的销售合同；访谈公司财务负责人，了解公司存货跌价准备的测试方法；对公司期末大额结存的在产品及产成品进行减值测试；查阅公司同行业可比公司减值准备的计提方法及计提情况，根据公司的情况判断公司存货跌价准备的计提方法是否合理，存货跌价准备是否已充分计提；对报告期各期末发出商品执行了盘点、函证和替代程序，通过检查发货单，销售合同，期后签收单或提单，期后开票情况等进行确认。经核查，本保荐机构认为：报告期各期末不存在存货余额或类别变动异常的情形，跌价计提充分；公司部分原材料库龄较长，主要系公司根据预期订单需求采购覆铜板，但实际领用量与采购量存在一定差异，形成少量库龄较长的覆铜板，相关存货跌价计提充分；公司对发出商品不存在跨期确认的情形。
（二十五）审核要点38 保荐机构对发行人固定资产的核查情况
发行人各期末固定资产情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层
分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成和变动情况分析”之“2、非流动资产的构成及变动情况”之“（1）固定资产”进行了披露。
保荐机构访谈了公司生产部负责人，了解了公司的生产流程和工艺、生产所需的设备；核查了公司的固定资产的明细表，分析了固定资产结构与公司生产流程、工艺的匹配性；查阅了同行业可比公司的招股说明书、定期报告，将公司的固定资产结构与同行业可比公司的固定资产结构进行了对比分析；与企业会计准则进行了对比，分析公司固定资产的折旧政策是否合理；复核了固定资产的折旧的计算是否准确；核查了报告期内各期固定资产结构表，对固定资产进行了监盘，在监盘中关注了固定资产的使用状态；核查了报告期内公司产能、产量数据的准确性，并对机器设备的变动与产能、产量的变动、经营规模变化进行了对比分析；核查了公司固定资产减值准备的会计政策并与企业会计准则进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：公司机器设备原值与主营业务收入之间的配比与同行业可比公司相比不存在明显差异。公司每单位产能对应的机器设备低于同行业平均水平，主要因为产品结构不同所致。
（二十六）审核要点44 保荐机构对发行人经营活动产生的现金流量的核查情况
发行人各期经营活动产生的现金流量情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”进行了披露。
保荐机构就报告期各期现金流量表大额项目，核对了其编制过程；核对了现金流量项目对应的会计记录及其附件，核实其与实际业务的相符性；复核了现金流量项目与会计科目之间的勾稽性；核查了各期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异的具体原因，复核了差异数据计算的准确性。
经核查，本保荐机构认为：公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定的差异，差异主要系资产减值准备及折旧摊销、存货变动、经营性应收项目变动、经营性应付项目变动等因素的影响，造成差异的原因符合公司的实际经营情况。
（二十七）审核要点45 保荐机构对发行人募集资金投向的核查情况募集资金投资项目与发行人现有主营业务、技术的关系，对发行人主营业务、发展战略的影响等情况已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”进行了披露。保荐机构获取并核查了发行人董事会、股东大会决议、募集资金管理制度、财务报告及发展战略，获取并核查了咨询机构编制的可行性研究报告，获取了募投项目的不动产权利证书、备案文件和环评文件，对发行人总经理、销售负责人进行了访谈，并获得发行人出具的声明与承诺。
经核查，本保荐机构认为：募集资金投向项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募集资金投向项目是基于发行人发展情况和市场情况确定，具有必要性、合理性和可行性。募集资金投向项目生产的产品符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募集资金投向项目实施后不会对发行人生产、经营模式造成改变，不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金到位后，将降低发行人的资产负债率，在项目投产后，发行人产能产量将进一步扩张，对发行人未来期间财务状况将产生积极的影响。根据发行人建立的募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。根据发行人取得的不动产权利证书等文件，发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地尚未落实的风险。
（二十八）审核要点46 保荐机构对重大合同情况的核查
发行人重大合同事项已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重大合同”中进行了披露。
保荐机构获取并查阅查验了发行人销售合同、采购合同、融资及担保合同台账及相关合同原件、内部决策文件，就合同内容及履行情况对公司客户、供应商、银行等合同当事人进行了走访、函证，对公司控股股东、实际控制人及相关高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人签订的报告期内及正在履行的重大合同形式及内容合法且履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情
形；公司签订的上述重大合同无须办理批准登记手续；上述重大合同均正常履行，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生重大不利影响。
十一、保荐机构就审核问询函需要进一步说明的情况
（一）关于首轮审核问询函回复可比公司多层板毛利率与第三轮审核问询函回复不一致的情形保荐机构将首次审核问询函回复中“问题11.关于毛利率”之“（1）分析并披露2020年发行人毛利率增速显著高于同行业水平的原因，按产品类别分析发行人与可比公司可比产品毛利率是否存在显著差异”补充回复如下：
“（一）分析并披露2020年发行人毛利率增速显著高于同行业水平的原因，按产品类别分析发行人与可比公司可比产品毛利率是否存在显著差异
??
2、按产品类别分析发行人与可比公司可比产品毛利率是否存在显著差异
2018-2020年，除胜宏科技、世运电路、奥士康、中富电路和科翔股份外，其余同行业可比公司未按产品类别划分毛利率，发行人与胜宏科技、世运电路、奥士康、中富电路和科翔股份按产品类别毛利率对比情况如下：
| 公司 名称 | 单面板毛利率 | 双面板毛利率 | 多层板毛利率 | ||||||
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 胜宏科技 | / | / | / | 15.90% | 15.31% | 20.03% | 20.74% | 24.42% | 25.82% |
| 世运电路 | 10.35% | 9.56% | 12.61% | 17.35% | 20.19% | 17.02% | 26.32% | 26.20% | 23.63% |
| 奥士康 | / | / | / | 24.18% | 28.26% | 21.52% | 21.71% | 23.56% | 21.26% |
| 中富电路 | / | / | / | 25.34% | 24.37% | 28.21% | 22.17% | 22.10% | 23.02% |
| 科翔股份 | / | / | / | 16.35% | 16.70% | 17.07% | 17.85% | 21.32% | 18.75% |
| 平均值 | 10.35% | 9.56% | 12.61% | 19.82% | 20.97% | 20.77% | 21.76% | 23.52% | 22.50% |
| 发行人 | 29.66% | 29.98% | 27.11% | 18.49% | 15.15% | 18.98% | 27.46% | 26.17% | 27.14% |
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告。注1：发行人、中富电路2020年毛利率剔除了仓储物流费的影响。注2：奥士康、中富电路、科翔股份未单独披露单面板与双面板毛利率，上述双面板毛利率为单/双面板毛利率。注3：2020年度科翔股份数据为2020年1-3月数据。
（1）单面板毛利率对比情况分析
2018-2020年，发行人单面板毛利率分别为27.11%、29.98%和29.66%，高于世运电路单面板毛利率12.61%、9.56%和10.35%，主要系2018-2020年发行人
单面板销售金额较小，且部分单面板为铁氟龙、铝基板，属于特殊板材，毛利率相对较高。
（2）双面板毛利率对比情况分析
2018-2020年，发行人双面板毛利率分别为18.98%、15.15%和18.49%，上述同行业公司双面板毛利率均值分别为20.77%、20.97%和19.82%，发行人双面板毛利率低于可比公司。2018-2020年，发行人第一大客户普联技术及第二大客户视源股份双面板销售金额占比较高，合计分别为68.33%、59.68%和53.79%，普联技术与视源股份的采购量大，议价能力强，且分别采购通信电子和消费电子领域产品，发行人对其销售价格和毛利率相对较低，拉低了双面板整体毛利率。2019年双面板毛利率较低主要系吉安工厂二期投产后产能增长较快，为争取更多的业务份额，2019年对视源股份、普联技术等客户降价幅度较大。2018-2020年，发行人双面板毛利率与世运电路整体较为接近，主要系发行人与世运电路的产品均以大批量为主。报告期内，发行人双面板中大批量的占比分别为76.21%、73.63%和76.84%。
2018-2020年，发行人双面板毛利率与科翔股份较为接近，低于中富电路，主要原因系：发行人和科翔股份、中富电路主要应用领域的终端产品及客户存在一定差异，具体如下：
| 应用领域 | 公司名称 | 主要终端产品 | 主要客户 |
| 通信电子 | 科翔股份 | 交换机、路由器、无线网卡、通信服务器、5G 宏/微基站的天线/射频模块及光通信模块等 | 星网锐捷、特发东智、双翼科技等知名通讯设备制造商 |
| 中富电路 | 天线板、通信电源、二次电源、服务器电源和 UPS | 华为、斯比泰、Jabil、中兴通讯等知名通信科技公司及电子制造服务商 | |
| 发行人 | 路由器、交换机、服务器等 | 普联技术、吉祥腾达、共进股份等知名网络通讯设备供应商 | |
| 消费电子 | 科翔股份 | 智能手机/平板电脑、LED 显示屏、数字电视机顶盒、电子乐器、智能家居、家用电器等 | 兆驰股份、九联科技、和而泰、龙旗科技、科乐格等知名消费电子产品制造商 |
| 中富电路 | 平面变压器板、智能家居等 |
嘉龙海杰、海光电子和胜美达电机（常德）有限公司等国内知名充电器、变压器生产商；Delta Dore、Lacroix等
| 发行人 | 家用电器、智能家居、LED显示屏、办公设备等 | 视源股份、TCL通力、格力电器等知名消费电子产品制造商 | |
| 工业控制 | 科翔股份 | 安防系统、电源管控设备、智能电表、电子收付系统终端等 | 大华股份、阳光电源、智芯微等知名工控设备制造商 |
| 中富电路 | 光伏逆变器、工业显示设备、工业电源和温控设备等 | 华为、Asteelflash、Lacroix、PLEXUS 和Lenze等全球知名工控设备制造商和 EMS 厂商 | |
| 发行人 | 电源管控设备、数据采集系统、逆变器、智能电表、伺服器、工业机器手、家用监控系统、智能交通系统、公共安防等众多产品 | 海康威视、大华股份、台达电子、康舒科技、得利捷等知名工控设备制造商 |
发行人与同行业可比公司凭借自身规模技术、既有渠道优势等承接的客户群体及产品不同，导致毛利率存在客观差异。
（3）多层板毛利率对比情况分析
2018-2020年，发行人多层板毛利率分别为27.14%、26.17%和27.46%，上述同行业公司多层板毛利率分别为22.50%、23.52%和21.76%，发行人多层板毛利率高于可比公司均值。如前文所述，不同应用领域的终端产品及客户存在一定差异，因此不同公司多层板的毛利率也存在一定差异。发行人工控安防领域及汽车电子领域以多层板为主，2018-2020年多层板占该两领域收入比重在40%以上。由于工控安防领域及汽车电子领域毛利率较高，拉升了多层板的毛利率。如工控安防领域客户台达电子以小批量多层板为主，其工业电源产品多为厚铜板产品，表面处理工艺为沉金（镀金）、金手指等；如客户得利捷主要产品为条码阅读器、移动数据终端产品，其多层板层数较其他产品高，对产品一致性要求较高，且表面处理工艺涉及沉金、金手指、沉银等，上述产品工艺复杂，附加值较高，毛利率较高。同行业可比公司中富电路多层板产品中主要以通信领域为主，2019年度及2020年度占比分别为40.36%、52.41%，其通信领域毛利率相对较低。”
（二）关于第三轮审核问询函“问题2、关于成本”补充外协工序成本确认的完整性分析
保荐机构在第三轮审核问询函回复之“问题2、关于成本”之“（一）结合产品结构、各类产品（双层板/多层板）耗用主要原材料配比情况、与可比公司采购结构差异原因等，分析说明主要原材料用量与产品产量的匹配性、成本确认完整
性”补充回复如下：
“??
4、外协工序成本确认完整性分析
（1）报告期内，发行人外协加工费用及占主营业务成本的比重如下表所示：
单位：万元、%
| 工序名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
钻孔
| 钻孔 | 472.82 | 1.14 | 2,229.61 | 3.10 | 2,231.40 | 3.55 | 3,018.89 | 5.53 |
锣板
| 锣板 | 246.58 | 0.59 | 252.59 | 0.35 | 323.23 | 0.51 | 294.47 | 0.54 |
喷锡
| 喷锡 | 92.16 | 0.22 | 198.54 | 0.28 | 207.75 | 0.33 | 71.62 | 0.13 |
沉金（镀金）
| 沉金（镀金） | 25.15 | 0.06 | 44.10 | 0.06 | 287.91 | 0.46 | 475.09 | 0.87 |
压合
| 压合 | 26.75 | 0.06 | 73.64 | 0.10 | 356.71 | 0.57 | 331.37 | 0.61 |
其他
| 其他 | 321.08 | 0.77 | 153.04 | 0.21 | 39.71 | 0.06 | 84.15 | 0.15 |
外协加工费用合计
| 外协加工费用合计 | 1,184.54 | 2.85 | 2,951.52 | 4.10 | 3,446.72 | 5.49 | 4,275.59 | 7.84 |
主营业务成本
| 主营业务成本 | 41,617.95 | 71,944.44 | 62,772.33 | 54,545.28 |
注：2020年及2021年1-6月列示的主营业务成本不包括仓储物流费，其他外协工序包括电镀、沉锡等，占比为各工序外协金额占主营业务成本的比重
从上表看，受钻孔、沉金（镀金）、压合等工序外协加工整体下降的影响，报告期内发行人外协加工费用金额及占主营业务成本的比重逐年下降。①钻孔工序。发行人钻孔外发金额及占比逐年减少，主要系公司扩充了钻孔工序产能，报告期各期末发行人钻孔机数量分别为135台、180台、187台和216台。②沉金（镀金）工序。沉金工序外发金额及占比逐年下降，主要系沉金工序设备稼动率逐年提升，使其产能得到有效提升，且2020年新增加了1条电镀铜镍金自动处理线，致使外协加工费用进一步降低。③压合工序。发行人2020年以来压合工序外发金额较低，主要系2020年由于生产管理优化，发行人压合工序设备稼动率提升幅度较大，且当年新增2台内层处理设备，内层产量增加。
（2）同行业可比公司对比情况
2018-2020年，同行业可比公司仅中富电路披露了按工序划分的外协采购情况，中富电路各外协工序采购金额及占主营业务成本的比重如下表所示：
单位：万元、%
| 工序名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 沉金 | 1,131.19 | 1.41 | 822.90 | 1.00 | 152.95 | 0.24 |
锣板
| 锣板 | 747.14 | 0.93 | 1,108.48 | 1.35 | 175.61 | 0.28 |
钻孔
| 钻孔 | 545.27 | 0.68 | 972.85 | 1.18 | 706.92 | 1.13 |
压合
| 压合 | 358.67 | 0.45 | 419.99 | 0.51 | 38.27 | 0.06 |
塞孔/研磨
| 塞孔/研磨 | 217.76 | 0.27 | 396.12 | 0.48 | 182.00 | 0.29 |
无铅喷锡
| 无铅喷锡 | 173.26 | 0.22 | 218.82 | 0.27 | 145.32 | 0.23 |
沉铜及电镀
| 沉铜及电镀 | 121.05 | 0.15 | 546.56 | 0.66 | 0.62 | 0.00 |
其他
| 其他 | 1,183.37 | 1.47 | 1,548.71 | 1.89 | 216.52 | 0.35 |
其中：多制程/全制程外协
| 其中：多制程/全制程外协 | 603.21 | 0.75 | 576.28 | 0.70 | 0.00 | 0.00 |
外协加工费用合计
| 外协加工费用合计 | 4,477.71 | 5.58 | 6,034.43 | 7.34 | 1,618.21 | 2.58 |
主营业务成本
| 主营业务成本 | 80,263.27 | 82,262.09 | 62,766.24 |
中富电路招股说明书披露，2019-2020年其外协加工比例较2018年有所上升，主要原因系：①2018年受产品结构影响，中富电路沉金、锣板、钻孔、塞孔及研磨等工序产能不足，同时，2019年中富电路在没有增加生产场地的情况下，主要通过更新机器设备扩充了内层、阻焊、干膜等重要工序的产能，但锣板、钻孔、表面处理等工序未同步扩充产能，故选择了外协加工扩充产能；②2019年开始将部分双面板进行多制程外协，新增了多制程外协加工。
而发行人由于扩充了钻孔、沉金（镀金）工序产能，同时压合、沉金（镀金）工序设备稼动率提升，2018-2020年外协加工比例有所下降，从而导致2019-2020年发行人外协加工费用金额及占主营业务成本的比重低于中富电路。
①沉金
单位：万元、%
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | |
中富电路
| 中富电路 | 1,131.19 | 1.41 | 822.90 | 1.00 | 152.95 | 0.24 |
发行人
| 发行人 | 44.10 | 0.06 | 287.91 | 0.46 | 475.09 | 0.87 |
沉金系PCB生产中的一种表面处理工艺，并非所有产品都需要经过沉金工序，沉金工序产品的加工量与表面处理工序为沉金的产品订单量有关。从沉金工序上看，2018-2020年中富电路外发金额及占比逐年上升，发行人呈下降趋势，主要原因：①中富电路沉金产品占比较发行人高。2018-2020年，中富电路金盐采购金额分别为3,974.99万元、5,975.79万元和6,558.30万元，发行人分别为
823.64万元、1,635.87万元和2,310.65万元，中富电路远高于发行人。②2019年
由于中富电路产品结构变化，需要做沉金表面处理工艺的产品增加，沉金面积大的产品大幅提高，导致其沉金产能不足，因此2019年开始加大了对沉金工序的外发。③ 2018-2020年发行人沉金工序外发金额及占比逐年下降，主要系沉金工序对操作人员加大了绩效考核力度，使得设备稼动率逐年提升，产能得到有效提升，且2020年新增加了1条电镀铜镍金自动处理线，致使外协加工费用进一步降低。因此，2019-2020年，发行人沉金工序外协金额及占比整体低于中富电路具有合理性。
②锣板
单位：万元、%
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | |
中富电路
| 中富电路 | 747.14 | 0.93 | 1,108.48 | 1.35 | 175.61 | 0.28 |
发行人
| 发行人 | 252.59 | 0.35 | 323.23 | 0.51 | 294.47 | 0.54 |
中富电路招股说明书披露，2019年其锣板工序未同步扩充产能，选择了外协加工扩充产能。锣板工序主要生产设备为成型机，截至2020年末，中富电路成型机数量为4台，账面原值为277.88万元；发行人成型机数量为79台，账面原值为3,764.28万元，远高于中富电路，因此公司2019、2020年锣板外协金额及占比低于中富电路具有合理性。
③钻孔
单位：万元、%
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | |
中富电路
| 中富电路 | 545.27 | 0.68 | 972.85 | 1.18 | 706.92 | 1.13 |
发行人
| 发行人 | 2,229.61 | 3.10 | 2,231.40 | 3.55 | 3,018.89 | 5.53 |
钻孔外发金额通常按照钻孔数量计价，钻孔数量与产品产量相关，也与终端客户不同产品的功能要求相关，例如PCB板的散热性要求越高，相应产品孔数越多；又如产品线路高度密集，也会导致钻孔密度增高，不同产品间的孔数要求差异较大。2018-2020年，发行人钻孔外发金额及占比逐步减少，主要系公司扩充了钻孔工序产能，2018-2020年各年末公司钻孔机数量分别为135台、180台和187台。
④压合
单位：万元、%
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | 外协加工金额 | 占主营业务成本比例 | |
中富电路
| 中富电路 | 358.67 | 0.45 | 419.99 | 0.51 | 38.27 | 0.06 |
发行人
| 发行人 | 73.64 | 0.10 | 356.71 | 0.57 | 331.37 | 0.61 |
压合工序仅用于多层板的生产，2018-2020年中富电路多层板销售占比分别为78.73%、78.08%和76.36%，发行人的多层板占比分别为31.71%、39.25%和
42.27%，中富电路多层板占比远高于发行人，因此，压合需求量亦高于发行人。截至2020年末，中富电路压机数量为7台，账面原值为1,487.73万元；发行人压机数量为2台，账面原值为658.95万元。从压合工序上看，2019年中富电路外发增幅较大，主要系其2019年多层板销售收入增长了27.41%，压合产能不足进而增加了外协费用。发行人2020年压合工序外发金额较低，主要系2020年由于生产管理优化，发行人压合工序设备稼动率提升幅度较大，且当年新增2台内层处理设备，内层产量增加。整体上看，发行人压合工序外协加工费用及占比具有合理性。
综上，中富电路2019年开始外协加工费用增加，主要系其钻孔、锣板、表面处理等工序未同步扩充产能，此类工序中自身产能不足的部分中富电路通过外协加工进行补充，由此导致中富外协加工比例有所上升。而发行人外协加工费用金额及占比逐年下降，主要系2018年8月吉安工厂二期开始陆续投产以来，发行人通过持续新增设备提高产能，持续优化生产管理提升设备稼动率，且自行生产成本较外协加工低，发行人主动降低外协加工比例所致，符合发行人实际情况，具有合理性。报告期内，发行人不存在外协加工费用少计成本的情形，发行人成本确认完整。”
（三）关于第三轮审核问询函“问题1、关于毛利率”需进一步量化分析发行人多层板毛利率较高的原因
保荐机构在第三轮审核问询函回复中“问题1.关于毛利率”之“（3）结合发行人与列举的同行业上市公司规模情况、多层板产品应用领域情况等，进一步量化分析多层板毛利率高于可比公司的原因”修订回复如下：
“1、与同行业可比公司对比分析2021年1-6月，同行业可比公司未披露按产品划分的毛利率。2018-2020年，披露多层板毛利率的可比公司对比如下：
| 公司名称 | 多层板毛利率 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 胜宏科技 | 20.74% | 24.42% | 25.82% |
| 世运电路 | 26.32% | 26.20% | 23.63% |
| 奥士康 | 21.71% | 23.56% | 21.26% |
| 中富电路 | 22.17% | 22.10% | 23.02% |
| 科翔股份 | 17.85% | 21.32% | 18.75% |
| 平均值 | 21.76% | 23.52% | 22.50% |
| 发行人 | 27.46% | 26.17% | 27.14% |
数据来源：同行业公司招股说明书、年度报告。注1：发行人、中富电路2020年毛利率剔除了仓储物流费的影响；注2：2020年度科翔股份数据为2020年1-3月数据，其毛利率较低，主要原因系受春节及新冠肺炎疫情影响，科翔股份开工率不足、生产损耗增加，该毛利率数据并不完全代表科翔股份2020年全年多层板毛利率水平，若剔除该数据影响后，可比公司多层板毛利率均值为22.74%；
注3：可比公司广东骏亚、博敏电子、中京电子未披露多层板毛利率数据。
（1）2018-2020年，发行人多层板毛利率分别为27.14%、26.17%和27.46%（若2020年不剔除仓储物流费，毛利率为26.97%），2019年和2020年与世运电路差异小，2018年世运电路毛利率较低，主要系其多层板销售结构变化以及汇率波动影响所致。
（2）2018年和2019年，发行人多层板毛利率与胜宏科技较为接近，由于2020年胜宏科技多层板毛利率较2019年下降3.68个百分点，导致2020年发行人多层板毛利率高于胜宏科技。胜宏科技2020年年报中未披露毛利率下降原因。
（3）奥士康招股说明书披露2014-2016年其多层板毛利率与世运电路相似，奥士康多层板毛利率分别为29.65%、30.82%和31.07%，世运电路分别为29.05%、
27.67%和33.12%。2016年奥士康多层板销售收入88,588.02万元，世运电路为86,789.64 万元；2020年奥士康为234,474.64万元，世运电路为166,081.76万元。随着多层板销售收入大幅增加，毛利率有所下降，奥士康收入增幅高，相应的毛利率下降幅度更大。一般来说，随着产能快速扩张，为保证产能得到充分利用，承接的多层板订单相对也难以维持在较高的毛利率水平。
（4）2018-2020年，发行人多层板毛利率高于科翔股份，系多层板产品应用领域和客户不同所致，具体如下表所示：
| 应用领域 | 公司名称 | 主要终端产品 | 主要客户 |
| 通信 | 科翔股份 | 交换机、路由器、无线网卡、通信服务器、5G宏/微基站的天线/射频模块及光通信模块等 | 星网锐捷、特发东智、双翼科技 |
| 发行人 | 路由器、交换机、5G基站功率放大器、服务器 | 普联技术（TP-LINK）、吉祥腾达（Tenda）、共进股份（603118.SH） | |
| 消费电子 | 科翔股份 | 智能手机/平板电脑、LED显示屏数字电视机顶盒、电子乐器、智能家居、家用电器等 | 兆驰股份、九联科技、和而泰、龙旗科技、科乐格 |
| 发行人 | 家用电器、智能家居、LED显示屏、办公设备 | 视源股份（002841.SZ）、TCL通力、格力电器（000651.SZ）、洲明科技（300232.SZ） |
工业控制
| 工业控制 | 科翔股份 | 安防系统、电源管控设备、智能电表、电子收付系统终端等 | 大华股份、阳光电源、智芯微 |
| 发行人 | 电源管控设备、数据采集系统、逆变器、智能电表、伺服器、工业机器手 | 海康威视（002415.SZ）、大华股份（002236.SZ）、台达电子（2308.TW）、康舒科技（6282.TW）、得利捷（Datalogic）、萨基姆（Sagemcom） |
汽车电子
| 汽车电子 | 科翔股份 | 汽车中控及多媒体系统、充电桩、汽车电池管理系统、车载导航系统、车载娱乐系统、照明系统、行车记录仪等 | 掌讯通讯、移为通信、恒晨电器 |
| 发行人 | 汽车中控、娱乐导航系统、照明系统、智能车联（V2X）、车身控制的电子控制单元（ECU） | 德赛西威（002920.SZ）、马瑞利(Marelli)、江苏天宝、延锋伟世通、航盛电子、均联智行、海纳川海拉 |
根据《关于广东科翔电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》披露，科翔股份2019年多层板毛利率较上年增加2.57个百分点，其中一个原因系大华股份等优质企业为代表的客户订单增幅最为明显。2018-2020年，发行人海康威视、大华股份等2家工控安防领域客户毛利率在18%左右，与科翔股份多层板毛利率差异不大，发行人工控安防领域其他客户毛利率高于海康威视和大华股份。
此外，发行人和科翔股份的外发加工费占主营业务成本的比例存在差异，科翔股份的外发加工费占主营业务成本的比例高于发行人，2018-2020年科翔股份分别为7.43%、10.14%和10.50%（2020年1-3月数据），发行人分别为7.84%、
5.49%和4.10%，上述差异亦会导致发行人和科翔股份的多层板毛利率水平存在差异。
（5）中富电路
中富电路招股说明书及反馈意见回复中，详细披露了多层板各应用领域的收入和毛利率情况，发行人与中富电路多层板不同应用领域毛利率对比如下表所示：
单位：%
| 应用领域 | 2020年度多层板 | |||||
| 发行人 | 中富电路 | 毛利率 差异 | 毛利率贡献度差异 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |||
| 通信电子 | 40.59 | 16.38 | 52.41 | 19.97 | -3.59 | -3.82 |
| 消费电子 | 11.77 | 38.18 | 10.92 | 24.14 | 14.04 | 1.86 |
| 工控安防 | 32.66 | 32.43 | 29.19 | 22.80 | 9.63 | 3.94 |
| 汽车电子 | 13.38 | 38.45 | 5.17 | 20.37 | 18.08 | 4.09 |
| 小计 | 98.40 | / | 97.69 | / | / | 6.07 |
| 多层板毛利率 | / | 27.46 | / | 21.46 | 6.00 | / |
| 应用领域 | 2019年度多层板 | |||||
| 发行人 | 中富电路 | 毛利率 差异 | 毛利率贡献度差异 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |||
| 通信电子 | 39.68 | 22.22 | 40.36 | 19.85 | 2.37 | 0.81 |
| 消费电子 | 10.90 | 30.39 | 20.46 | 33.31 | -2.92 | -3.50 |
| 工控安防 | 35.34 | 26.23 | 30.57 | 19.43 | 6.80 | 3.33 |
| 汽车电子 | 12.39 | 33.97 | 7.33 | 14.51 | 19.46 | 3.15 |
| 小计 | 98.31 | / | 98.72 | / | / | 3.78 |
| 多层板毛利率 | / | 26.17 | / | 22.10 | 4.07 | / |
| 应用领域 | 2018年度多层板 | |||||
| 发行人 | 中富电路 | 毛利率 差异 | 毛利率贡献度差异 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |||
| 通信电子 | 43.10 | 21.61 | 41.61 | 17.58 | 4.03 | 2.00 |
| 消费电子 | 14.31 | 32.73 | 9.92 | 36.89 | -4.16 | 1.02 |
| 工控安防 | 24.82 | 30.31 | 36.28 | 25.16 | 5.15 | -1.61 |
| 汽车电子 | 14.53 | 31.13 | 10.03 | 22.47 | 8.66 | 2.27 |
| 小计 | 96.76 | / | 97.84 | / | / | 3.69 |
| 多层板毛利率 | / | 27.14 | / | 23.02 | 4.12 | / |
注1：发行人2020年毛利率剔除了仓储物流费的影响，中富电路未剔除注2：毛利率贡献度差异=发行人收入占比*毛利率-中富电路收入占比*毛利率
如上表所示，报告期内，发行人和中富电路多层板毛利率差异分别为4.12个百分点、4.07个百分点和6.00个百分点，通信电子、工控安防、汽车电子、消费电子等4个领域对多层板毛利率的影响数分别为3.69个百分点、3.78个百分点和6.07个百分点。2020年差异放大，主要系中富电路收入结构发生变化，毛利率较低的通信电子领域收入占比从2019年的40.36%增加至2020年的
52.41%，同时毛利率较高的消费电子领域收入占比从2019年的20.46%下降至2020年的10.92%。
| 应用领域 | 公司名称 | 主要终端产品 | 主要客户 |
| 通信 | 中富电路 | 天线板、通信电源、二次电源、服务器电源和UPS | 华为、斯比泰、Jabil、中兴通讯 |
| 发行人 | 路由器、交换机、5G基站功率放大器、服务器 | 普联技术（TP-LINK）、吉祥腾达（Tenda）、共进股份（603118.SH） | |
| 消费电子 | 中富电路 | 平面变压器板、智能家居等 | 嘉龙海杰、海光电子和胜美达电机（常德）有限公司等国内知名充电器、变压器生产商；DeltaDore、Lacroix等全电子制造服务商和EMS厂商 |
| 发行人 | 家用电器、智能家居、LED显示屏、办公设备 | 视源股份（002841.SZ）、TCL通力、格力电器（000651.SZ）、洲明科技（300232.SZ） | |
| 工业控制 | 中富电路 | 安伏逆变器、工业显示设备、工业电源和温控设备等 | 华为、Asteelflash、Lacroix、PLEXUS和Lenze |
| 发行人 | 电源管控设备、数据采集系统、逆变器、智能电表、伺服器、工业机器手 | 海康威视（002415.SZ）、大华股份（002236.SZ）、台达电子（2308.TW）、康舒科技（6282.TW）、得利捷（Datalogic）、萨基姆（Sagemcom） |
汽车电子
| 汽车电子 | 中富电路 | 汽车转向控制器、车灯、车载充电机、DC-DC转换器、汽车换挡器、汽车马达、汽车引擎冷却风扇、传感器、行车记录仪、车载充电机、汽车电控系统、汽车转向器、汽车电池管理系统 |
NCAB（贸易商）、ZAPI SPA、深圳威迈斯新能源股份有限公司、深圳市夏瑞科技有限公司、德昌电机、
汇川科技
| 发行人 | 汽车中控、娱乐导航系统、照明系统、智能车联（V2X）、车身控制的电子控制单元（ECU） | 德赛西威（002920.SZ）、马瑞利(Marelli)、延锋伟世通、航盛电子、均联智行、海纳川海拉 |
①通信电子领域
在通信电子领域，发行人多层板毛利率分别为21.61%、22.22%和16.38%，中富电路分别为17.58%、19.85%和19.97%，2018-2019年发行人高于中富电路，2020年中富电路高于发行人；2018-2019年收入占比相似，均在40%左右，2020年中富电路收入占比大幅增长至52.41%，发行人为40.59%。在通信电子领域产品对毛利率的贡献度上，2018-2020年发行人与中富电路的差异分别为2.00个百分点、0.81个百分点和-3.82个百分点。
发行人通信电子领域主要客户为普联技术。中富电路通信电子领域主要客户为华为，2018-2020年华为多层板毛利率约为13%、15%和15%；2019年开始与中兴合作，2020年中兴多层板销售金额约为7,000万元；另外Vertiv通过捷普等EMS工厂与中富电路合作。
②消费电子领域
发行人消费电子领域多层板高毛利率产品应用于太阳能组件、彩色影像传感器等，中富电路高毛利率产品应用于平面变压器和电子烟PCB。在消费电子领域，发行人多层板毛利率分别为32.73%、30.39%和38.18%，中富电路分别为
36.89%、33.31%和24.14%，2018年和2019年中富电路毛利率高于发行人，2020年低于发行人，主要系中富电路高毛利率的电子烟产品收入和毛利率均大幅下降，主要与产能受限以及电子烟行业的限制性政策有关；发行人多层板收入占比分别为14.31%、10.90%和11.77%，中富电路分别为9.92%、20.46%和10.92%，中富电路2019年占比高，主要系平面变压器和电子烟PCB产品收入增加。在通费电子领域产品对毛利率的贡献度上，2018-2020年发行人与中富电路的差异分别为
1.02个百分点、-3.50个百分点和1.86个百分点。
2018-2020年，中富电路消费电子领域产品结构如下表所示：
单位：万元
| 产品类别 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
平面变压器
| 平面变压器 | 5,944.13 | 51.40% | 26.33% | 11,883.89 | 54.73% | 32.60% | 1,243.83 | 11.47% | 26.00% |
| 电子烟 | 599.50 | 5.18% | 27.61% | 4,316.51 | 19.88% | 41.48% | 3,054.86 | 28.17% | 53.57% |
| 其它产品 | 5,019.96 | 43.41% | 26.74% | 5,513.56 | 25.39% | 28.10% | 6,544.27 | 60.36% | 29.85% |
| 合计 | 11,563.58 | 100.00% | 26.58% | 21,713.96 | 100.00% | 33.22% | 10,842.96 | 100.00% | 36.09% |
| 其中：多层板 | 8,595.11 | 74.33% | 24.14% | 16,978.66 | 78.19% | 33.31% | 6,461.01 | 59.59% | 36.89% |
2018-2020年，中富电路消费电子领域产品毛利率分别为36.09%、33.22%和
26.58%，与消费电子领域多层板产品毛利率差异分别为-0.80个百分点、-0.09个百分点和2.44个百分点，多层板收入占比基于处于60-80%之间。中富电路消费电子应用领域电路板的毛利率相对较高，主要系：①消费电子应用领域印制电路板以平面变压器（客户主要系立讯精密子公司博硕科技（江西）有限公司和上市公司奥海科技）和电子烟（硕联合科技股份有限公司、Asteelflash ）PCB产品为主，这两类产品的毛利率相对较高；②消费电子应用领域电路板中其它产品以境外销售为主，境外销售的毛利率相对较高，导致消费电子应用领域电路板的毛利率相对较高。
③工控安防领域
在工控安防领域，2018-2020年，发行人多层板毛利率分别为32.43%、26.23%和30.31%，中富电路分别为22.80%、19.43%和25.16%，2018-2020年发行人毛利率均高于中富电路；收入占比方面，发行人分别为24.82%、35.34%和32.66%，中富电路分别为36.28%、30.57%和29.19%，2018年发行人收入占比低于中富电路，2019-2020年高于中富电路。在工控安防领域产品对毛利率的贡献度上，2018-2020年发行人与中富电路的差异分别为-1.61个百分点、3.33个百分点和
3.94个百分点，是发行人与中富电路多层板毛利率差异的主要因素之一。
发行人工控安防领域主要客户台达电子以小批量多层板为主，其工业电源产品多为厚铜板产品，表面处理工艺为沉金（镀金）、金手指等；得利捷主要产品为条码阅读器、移动数据终端产品，其多层板层数较其他产品高，对产品一致性要求较高，且表面处理工艺涉及沉金、金手指、沉银等，上述产品工艺复杂，附加值较高，毛利率较高。
中富电路在工业控制领域主要客户系华为、Asteelflash、LACROIX、LENZE、PLEXUS等。中富电路与华为合作的主要产品包括通信电源、5G/4G 天线板、逆变器、数据中心产品、车载产品等，其中逆变器、数据中心产品、车载产品等产品合计占对华为销售的比例分别为28.75%、30.95%和 24.53%。与华为合作的工业控制领域产品系逆变器，2018-2020年华为多层板毛利率约为13%、15%和15%，其中逆变器PCB产品毛利率也较低。工业控制领域，中富电路大批量产品收入占比从2018年的36.54%提高到2020年的48.27%，但毛利率低，分别为
13.32%、10.10%和12.67%，小批量毛利率较高，超过30%。
④汽车电子领域
在汽车电子领域，发行人多层板毛利率分别为31.13%、33.97%和38.45%，中富电路分别为20.37%、14.51%和22.47%，2018-2020年发行人毛利率均高于中富电路；收入占比方面，发行人分别为14.53%、12.39%和13.38%，中富电路分别为10.03%、7.33%和5.17%，2018-2020年发行人收入占比均高于中富电路。在汽车电子领域产品对毛利率的贡献度上，2018-2020年发行人与中富电路的差异分别为2.27个百分点、3.15个百分点和4.09个百分点，是发行人与中富电路多层板毛利率差异的主要因素之一。
发行人多层板在汽车电子领域的主要客户为德赛西威、延锋伟世通、江苏天宝、马瑞利、航盛电子、海纳川海拉等，中富电路主要客户为NCAB（贸易商）、ZAPI SPA、深圳威迈斯新能源股份有限公司、深圳市夏瑞科技有限公司、德昌电机、汇川科技等，2019年开始中富电路逐步进入华为车载业务产品合格供应商体系，与发行人在客户重叠度上较低，不同客户及其不同产品功能用途差异较大，造成毛利率存在一定差异。2018-2020年，中富电路汽车电子应用领域PCB的毛利率分别为27.21%、
18.97%和 22.48%，其中多层板毛利率分别为20.37%、14.51%和22.47%，2019 年度较2018年度下降幅度较大，主要系：①2019 年公司通过贸易商NCAB引入汽车零部件制造商Stoneridge Inc（NYSE:SRI）的汽车仪表盘、转向控制器等相关产品，因处于新产品磨合期，毛利率为-4.07%，Stoneridge Inc的相关产品结构变动对中富电路汽车电子应用领域印制电路板的整体毛利率的影响为-5.89个百分点；②受新能源汽车领域市场竞争加剧的影响，部分新能源汽车电子电路板降价，导致汽车电子印制电路板毛利率下降。2020年度，中富电路汽车电子电路板毛利率较2019年度上升3.51个百分点，主要系：汽车电子应用领域中对NCAB的毛利率上升10.01个百分点，以及主要承接毛利率相对较高的境外订单，亦导致境外客户的毛利率上升。
综上，受销售规模、应用领域及具体客户差异的影响，发行人与同行业可比公司在多层板毛利率上存在一定差异，具有合理性。
2、发行人多层板毛利率分析
2018-2020年，同时向发行人采购双面板及多层板的客户占比在98%以上，发行人多层板前五大客户的销售金额占比均在60%以上，集中度较高，其销售金额、占比及各产品毛利率情况如下表所示：
| 2020年度 | ||||||
| 多层板 客户分类 | 销售收入（万元） | 占多层板比重 | 多层板客户采购双面板占双面板整体比重 | 多层板毛利率 | 双面板毛利率 | 差异1 |
| 前五大客户 | 27,315.88 | 69.78% | 37.42% | 24.37% | 21.27% | 3.10% |
| 非前五大客户 | 11,832.11 | 30.22% | 62.58% | 34.57% | 16.82% | 17.75% |
| 差异2 | / | / | / | 10.20% | -4.45% | / |
| 2019年度 | ||||||
| 多层板 客户分类 | 销售收入（万元） | 占多层板比重 | 多层板客户采购双面板占双面板整体比重 | 多层板毛利率 | 双面板毛利率 | 差异1 |
| 前五大客户 | 20,182.71 | 65.92% | 36.90% | 23.08% | 18.08% | 5.00% |
| 非前五大客户 | 10,433.40 | 34.08% | 63.10% | 32.15% | 13.43% | 18.72% |
| 差异2 | / | / | / | 9.07% | -4.65% | / |
| 2018年度 | ||||||
| 多层板 客户分类 | 销售收入（万元） | 占多层板比重 | 多层板客户采购双面板占双面板整体比重 | 多层板毛利率 | 双面板毛利率 | 差异1 |
| 前五大客户 | 13,739.73 | 62.26% | 48.98% | 21.82% | 16.31% | 5.51% |
| 非前五大客户 | 8,327.23 | 37.74% | 51.02% | 35.90% | 21.77% | 14.13% |
| 差异2 | / | / | / | 14.08% | 5.46% | / |
注：差异1=多层板毛利率-双面板毛利率,差异2=非前五大客户毛利率-前五大客户毛利率如上表所示，2018-2020年，发行人多层板前五大客户多层板毛利率均显著低于非前五大客户，差异率在9-14个百分点，主要系前五大客户集中度较高，采购量大，议价能力相对较强。各期非前五大客户相对较为分散，单个客户多层板订单量相对较小，由于小规模订单生产效率不高，发行人报价通常会较高，致使各期非前五大客户毛利率水平相对较高。同时，各期非前五大客户主要集中在工控安防、汽车电子领域，该领域毛利率水平相对其他领域较高。例如，汽车电子领域客户通常会以签署定点项目的方式合作，定点项目周期通常为3-5年，并在项目周期内实施年降政策，即每年价格下降3-5%左右，在综合考虑项目全周期的利润水平下，相同定点项目的毛利率水平会呈现前高后低的态势。2018年以来，发行人加大力度开拓汽车电子客户，并在报告期内陆续签署多个定点项目，项目实施前期会维持在较高的毛利率水平，在一定程度上也拉升了多层板毛利率的整体水平。
从同时采购双面板和多层板的客户毛利率上看，多层板的毛利率均高于双面板，2018、2019年高于双面板5个百分点左右，2020年高3.10个百分点。2020年，多层板前五大客户采购的双面板平均毛利率为21.27%，相对较高，主要原因系当年外销客户双面板毛利率较高。非前五大客户多层板毛利率高于双面板14-18个百分点左右，一方面系非前五大客户多层板毛利率较高；一方面系多层板非前五大客户中包含视源股份，视源股份90%以上为双面板，其2018-2020年
均为发行人第二大客户，采购量大，毛利率相对较低。整体来看，发行人几乎所有客户均同时采购双面板及多层板，由于多层板的工艺复杂度高于双面板，相同客户的多层板毛利率普遍高于双面板，符合发行人实际情况。综上所述，PCB产品种类多、应用领域广泛、定制化程度高、下游行业竞争格局相对分散。就产品种类而言，PCB细分市场非常多，各类PCB产品在使用场景、性能、材质、电气特性、功能设计等方面各不同，基本没有一个厂商能够在各个产品线上占据领导地位；此外，PCB行业下游行业较为分散，消费电子、计算机、通信、汽车、工控、医疗等一切与电子相关的领域都需要PCB，并没有在某个领域特别集中。因此，行业内的PCB公司通常采用差异化的竞争策略，在产品类型及应用领域上各有侧重，同时，各可比公司在主要客户重叠度上并不高，因此，发行人与同行业可比公司在多层板毛利率上存在一定差异，具有合理性。”
（四）对报告期内及报告期各期末的收入及应收账款实施函证
1、应收账款函证情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期应收账款金额 | 26,676.03 | 28,832.11 | 20,246.40 | 16,444.31 |
| 回函金额 | 24,094.04 | 25,801.82 | 17,347.38 | 13,927.46 |
| 其中：直接回函相符金额 | 3,952.22 | 7,299.08 | 6,602.34 | 8,665.78 |
| 调节后回函相符金额 | 20,141.82 | 18,502.74 | 10,745.04 | 5,261.68 |
| 回函比例 | 90.32% | 89.49% | 85.68% | 84.69% |
| 其中：直接回函相符比例 | 14.82% | 25.32% | 32.61% | 52.70% |
| 调节后回函相符比例 | 75.51% | 64.17% | 53.07% | 32.00% |
| 调节后相符的回函差异金额 | 8,092.74 | 4,191.44 | 528.76 | 559.78 |
应收账款回函不符原因如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函金额① | 20,141.82 | 18,502.74 | 10,745.04 | 5,261.68 |
| 回函金额② | 12,049.08 | 14,311.30 | 10,216.27 | 4,701.90 |
| 回函差异③=①-② | 8,092.74 | 4,191.44 | 528.76 | 559.78 |
| 其中：1.入账时点差异 | 8,001.40 | 4,097.82 | 518.70 | 555.45 |
| ①客户已签收/领用未入账 | 7,200.94 | 2,516.44 | 299.87 | 555.45 |
| ②未到期融单 | 800.47 | 1,581.38 | 218.83 | - |
| 2.其他差异 | 91.34 | 93.62 | 10.06 | 4.32 |
注：其他差异主要系品质扣款，相关单据流转存在一定的时间间隔
2、收入函证情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期营业收入金额 | 52,986.17 | 96,248.60 | 80,670.66 | 70,805.48 |
| 回函金额 | 48,655.28 | 86,568.27 | 72,348.87 | 64,324.13 |
| 其中：直接回函相符金额 | 6,926.86 | 18,013.11 | 22,938.60 | 40,800.69 |
| 调节后回函相符金额 | 41,728.42 | 68,555.16 | 49,410.28 | 23,523.44 |
| 回函比例 | 91.83% | 89.94% | 89.68% | 90.85% |
| 其中：直接回函相符比例 | 13.07% | 18.72% | 28.43% | 57.62% |
| 调节后回函相符比例 | 78.75% | 71.23% | 61.25% | 33.22% |
| 调节后相符的回函差异金额 | 7,292.28 | 2,610.06 | 309.94 | 559.78 |
收入回函不符原因如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函金额① | 41,728.42 | 68,555.16 | 49,410.28 | 23,523.44 |
| 回函金额② | 34,436.14 | 65,945.10 | 49,100.34 | 22,963.66 |
| 回函差异③=①-② | 7,292.28 | 2,610.06 | 309.94 | 559.78 |
| 其中：1.入账时点差异 | 7,200.94 | 2,516.44 | 299.87 | 555.45 |
| ①客户已签收/领用未入账 | 7,200.94 | 2,516.44 | 299.87 | 555.45 |
| 2.其他差异 | 91.34 | 93.62 | 10.06 | 4.32 |
综上所述，应收账款及收入回函差异主要系双方入账时间差所致，公司交付的产品客户已签收或经对方领用，符合收入确认条件，但是由于票据流转存在一定的时间间隔，双方入账时间存在差异造成公司函证时对方财务部门回函出现差异。
（五）2021年各季度经营业绩变动情况及2022年一季度业务预测
1、2021年各季度经营业绩变动情况
2021年各季度经营业绩变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 一季度 | 二季度 | ||||
| 金额 | 同比变动 | 环比变动 | 金额 | 同比变动 | 环比变动 | |
| 营业收入 | 24,326.37 | 59.57% | -17.81% | 28,659.80 | 26.05% | 17.81% |
| 归母净利润 | 2,692.58 | 62.40% | -15.58% | 1,880.67 | -30.66% | -30.15% |
| 综合毛利率 | 21.38% | -0.50% | -2.22% | 20.17% | -4.41% | -1.22% |
（续）
| 项目 | 三季度 | 四季度 | ||||
| 金额 | 同比变动 | 环比变动 | 金额 | 同比变动 | 环比变动 | |
| 营业收入 | 32,886.65 | 14.70% | 14.75% | 33,061.21 | 11.71% | 0.53% |
| 归母净利润 | 2,920.43 | -32.77% | 55.29% | 3,130.66 | -1.85% | 7.20% |
| 综合毛利率 | 17.47% | -9.33% | -2.70% | 16.91% | -6.70% | -0.56% |
注：综合毛利率同比变动=本季度综合毛利率-上季度综合毛利率，下同。2021年度数据已经审阅。
（1）营业收入分析
2021年公司各季度营业收入分别为24,326.37万元、28,659.80万元、32,886.65万元和33,061.21万元，整体呈增长趋势，同比变动幅度分别为59.57%、26.05%、
14.70%和11.71%。2020年一季度受新冠疫情影响，春节复工延迟，导致收入较低，从而使得2021年一季度营业收入同比变动较大。2021年二季度开始，受普联技术自身芯片短缺的影响，普联技术订单大幅下降，二季度和三季度订单金额分别较同期下降 54.24%和37.30%，导致二季度和三季度销售金额分别较同期下降 37.37%和43.17%，从而整体营业收入较同期增幅较小。
环比来看，2021年各季度环比变动幅度分别为-17.81%、17.81%、14.75%和
0.53%。通常情况下，第一季度由于节假日较多而处于行业销售淡季，第四季度客户则在节假日前会提前备货，且通常来说消费电子和汽车电子类客户由于行业特性下半年订单较多，从而使得公司营业收入整体呈现一季度略低、三季度和四季度略高的季节性波动特征。公司营业收入2021年一季度较2020年四季度下降
17.81%，符合行业特征。
（2）归母净利润
2021年公司各季度归母净利润分别为2,692.58万元、1,880.67万元、2,920.43万元和3,130.66万元，同比变动幅度分别为62.40%、-30.66%、-32.77%和-1.85%。2020年一季度受新冠疫情影响，春节复工延迟，导致收入较低，从而使得2021年一季度归母净利润同比变动较大。2021年二季度和三季度归母净利润同比下
降幅度较大，一方面系覆铜板、铜箔、铜球等主要原材料价格上涨，由于价格传导速度及提价幅度不及原材料上涨幅度，毛利率下降所致，另一方面系上述两个季度受普联技术自身芯片短缺的影响，普联技术订单大幅下降，同时新客户订单尚未大量释放，从而销售收入增幅下降的影响。
从环比来看，2021年各季度环比变动幅度分别为-15.58%、-30.15%、55.29%和7.20%，2021年第二季度归母净利润环比下滑30.15%，主要系当期覆铜板、铜箔、铜球等主要原材料价格持续上涨的情况下，部分主要客户二季度未同步调价或调价发生在6月初，使得销售单价增幅不及成本，以及当期计提较多存货跌价准备，同时因美元波动导致当期汇兑损失大幅增加。
（3）综合毛利率分析
2021年公司各季度综合毛利率分别为21.38%、20.17%、17.47%和16.91%，同比下降幅度分别为0.50个百分点、4.41个百分点、9.33个百分点和6.70个百分点，三季度下降幅度较大，第四季度与三季度基本持平。2021年以来，铜等大宗商品涨价幅度较大，根据WIND统计数据，2021年一季度、二季度和三季度上海有色金属网电解铜1#均价（含税）环比变动16.01个百分点、12.62个百分点、-1.56个百分点和1.98个百分点，同比变动38.51个百分点、61.60个百分点、35.48个百分点和31.17个百分点，2021年二季度为电解铜1#均价的高点。由于价格传导速度及涨价幅度（均发生在前两个季度）不及原材料上涨幅度，同时考虑生产周期和主要原材料的交付周期，公司会对覆铜板等主要原材料进行备货（约1个月的量），使得公司2021年前三季度毛利率呈下滑趋势。2021年第三季度因部分客户其他供应商降价，公司相应降价，且覆铜板等主要原材料处于价格高位，使得当期毛利率下降幅度较大。2021年四季度电解铜均价平稳，公司当期毛利率与第三季度基本持平。
采用因素分析法，按单位售价、单位材料成本、单位人工成本和单位制造费用的顺序，测算对2021年前三季度毛利率环比变动的影响如下：
单位：元/平方米
| 项目 | 2021年三季度 | 2021年二季度 | 2021年一季度 | 2020年四季度 |
| 单位售价 | 542.23 | 513.15 | 455.06 | 427.29 |
| 单位成本 | 470.49 | 433.54 | 370.09 | 338.56 |
| 其中：单位直接材料 | 340.18 | 310.42 | 254.47 | 224.08 |
| 单位直接人工 | 52.22 | 49.99 | 46.85 | 46.19 |
| 单位制造费用 | 78.10 | 73.13 | 68.77 | 68.30 |
| 毛利率 | 17.47% | 20.17% | 21.38% | 23.60% |
| 毛利率较上季度环比变动 | -2.70% | -1.22% | -2.22% | / |
| 单价变动对毛利率的影响 | 4.53% | 9.21% | 4.84% | / |
| 单位成本变动对毛利率的影响 | -7.23% | -10.42% | -7.06% | / |
| 其中：单位材料成本变动对毛利率的影响 | -5.49% | -10.90% | -6.68% | / |
| 单位人工成本变动对毛利率的影响 | -0.41% | -0.61% | -0.15% | / |
| 单位制造费用变动对毛利率的影响 | -0.92% | -0.85% | -0.10% | / |
注1：毛利率变动=当期毛利率-上期毛利率注2：单价变动对毛利率的影响=（当年单价-上年单位材料成本-上年单位人工成本-上年单位制造费用）/当年单价-上年毛利率；
单位成本变动对毛利率的影响=（当年单价-当年单位成本）/当年单价-（当年单价-上年单位成本）/当年单价；
单位材料成本变动对毛利率的影响=（当年单价-当年单位材料成本-上年单位人工成本-上年单位制造费用）/当年单价-（当年单价-上年单位材料成本-上年单位人工成本-上年单位制造费用）/当年单价；
单位人工成本变动对毛利率的影响=（当年单价-当年单位材料成本-当年单位人工成本-上年单位制造费用）/当年单价-（当年单价-当年单位材料成本-上年单位人工成本-上年单位制造费用）/当年单价；
单位制造费用对毛利率的影响=（当年单价-当年单位材料成本-当年单位人工成本-当年单位制造费用）/当年单价-（当年单价-当年单位材料成本-当年单位人工成本-上年单位制造费用）/当年单价。
从上表可以看出，2021年前三季度毛利率环比下降了2.22个百分点、1.22个百分点和2.70个百分点，其中单位材料成本变动对毛利率影响最大，其次是单位售价变动，环比下降的主要原因系单位售价涨幅不及单位材料成本涨幅。
2021年1-6月期间前五大客户销售收入占比为66.24%，2021年各季度公司前五大客户的毛利率变动情况如下：
| 客户名称 | 二季度环比 | 三季度环比 | 变动原因分析 |
| 普联技术 | -2.37% | 0.42% | 一季度涨价后，后续未进行涨价。鉴于双面板销售价格涨幅较大，三季度毛利率上升主要系当期双面板占比增加所致 |
| 视源股份 | -0.92% | -4.21% | 三季度毛利率明显下降，主要系当期存在降价，且领用覆铜板等主要原材料处于价格高位 |
| 格力电器 | 2.56% | -6.29% | 二季度毛利率上升，主要系当期涨价；三季度毛利率明显下降，主要系当期存在降价（格力电器同类产品各供应商执行统一价格），且领用覆铜板等主要原材料处于价格高位 |
| 台达电子 | -12.62% | 1.71% | 二、三季度毛利率下降，主要系销售价格涨价幅度不及主要原材料价格上涨幅度；三季度主要原材料价格平稳后，毛利率有所上升 |
| 海康威视 | -4.02% | 0.71% |
综上分析，2021年各季度主营业务收入保持增长趋势，一季度同比上涨幅度较大系2020年一季度因疫情延迟开工影响、基数较小所致，后三季度同比上涨幅度相对较小，主要系普联技术2020年同期因居家办公需求增加基数较大，而2021年二季度开始因自身芯片短缺影响需求减少所致；因为2021年二季度覆铜板、铜箔、铜球等主要原材料价格持续上涨的情况下，部分主要客户未调价或调价滞后，以及当期存货跌价准备和汇兑损失计提较多，使得二季度归母净利润明显偏低；2021年前三季度毛利率呈下降趋势，2021年第三季度因部分客户其他供应商降价，公司相应降价，导致毛利率下降且覆铜板等主要原材料处于价格高位，三季度综合毛利率环比下降2.70个百分点，随着四季度电解铜1#均价平稳，公司四季度毛利率与三季度毛利率基本持平。
2、与同行业可比上市公司对比分析
（1）营业收入对比分析
| 公司名称 | 同比变动 | 环比变动 | ||||
| 2021年一季度 | 2021年二季度 | 2021年三季度 | 2021年一季度 | 2021年二季度 | 2021年三季度 | |
| 胜宏科技 | 64.58% | 32.07% | 37.40% | -13.51% | 15.56% | 10.36% |
| 世运电路 | 37.96% | 30.03% | 60.54% | -4.76% | 18.23% | 36.25% |
| 博敏电子 | 49.76% | 13.22% | 40.90% | -11.42% | 35.26% | 3.11% |
| 奥士康 | 82.05% | 45.86% | 49.95% | 4.08% | 19.67% | 16.92% |
| 中京电子 | 54.19% | 23.61% | 23.34% | -11.03% | 12.50% | 14.06% |
| 广东骏亚 | 54.47% | 27.97% | 24.24% | -2.65% | 14.46% | 8.55% |
| 中富电路 | 40.89% | -3.52% | 36.47% | 4.47% | 25.62% | 16.01% |
| 科翔股份 | 59.26% | 45.20% | 41.86% | -9.16% | 28.57% | 6.92% |
| 平均值 | 55.40% | 26.80% | 39.34% | -5.50% | 21.23% | 14.02% |
| 满坤科技 | 59.57% | 26.05% | 14.70% | -17.81% | 17.81% | 14.75% |
2021年前三季度，公司营业收入同比变动幅度分别为59.57%、26.05%和
14.70%，同行业可比公司营业收入同比变动幅度平均值分别为55.40%、26.80%和39.34%；公司营业收入环比变动分别为-17.81%、17.81%和14.75%，同行业可比公司营业收入环比变动幅度平均值分别为-5.50%、21.23%和14.02%，公司
营业收入变动趋势和幅度与同行业可比公司平均值基本一致。
（2）毛利率对比分析
| 公司名称 | 同比变动 | 环比变动 | ||||
| 2021年一季度 | 2021年二季度 | 2021年三季度 | 2021年一季度 | 2021年二季度 | 2021年三季度 | |
| 胜宏科技 | -3.20% | -0.81% | -5.52% | 5.08% | 2.73% | -2.89% |
| 世运电路 | -3.83% | -12.60% | -14.23% | -9.34% | -1.03% | -2.32% |
| 博敏电子 | 4.46% | -1.81% | -1.21% | -7.20% | 3.69% | -4.99% |
| 奥士康 | 3.76% | -1.52% | -6.22% | -0.60% | -3.61% | -2.41% |
| 中京电子 | 0.35% | -0.97% | -5.03% | -4.76% | -1.32% | -1.71% |
| 广东骏亚 | 6.41% | -2.74% | -2.22% | -0.57% | 1.47% | -3.24% |
| 中富电路 | -1.07% | -3.31% | -4.56% | 3.01% | -0.54% | -1.84% |
| 科翔股份 | -3.43% | -3.36% | -8.58% | -2.27% | 2.22% | -3.77% |
| 平均值 | 0.43% | -3.39% | -5.95% | -2.08% | 0.45% | -2.90% |
| 满坤科技 | -0.50% | -4.41% | -9.33% | -2.22% | -1.22% | -2.70% |
2021年前三季度，公司毛利率同比变动幅度分别为-0.50个百分点、-4.41个百分点和-9.33个百分点，同行业可比公司毛利率同比变动幅度平均值分别为0.43个百分点、-3.39个百分点和-5.95个百分点；公司毛利率环比变动幅度分别为-2.22个百分点、-1.22个百分点和-2.70个百分点，同行业可比公司毛利率同比变动幅度平均值分别为-2.08个百分点、0.45个百分点和-2.90个百分点，公司毛利率变动趋势和幅度与同行业可比公司平均值基本一致。
3、2022年一季度预测情况
单位：万元
| 项目 | 2022年一季度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 环比变动 | |
| 营业收入 | 27,938.22～29,638.22 | 14.85%～21.84% | -14.94%～-9.76% |
| 归母净利润 | 2,225.07～2,798.92 | -17.36%～3.95% | -28.04%～-9.49% |
| 综合毛利率 | 18.66%～19.77% | -2.72%～-1.61% | 0.86%～1.97% |
注：2022年一季度数据未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
（六）关于第二轮审核问询函“问题7、关于惠州满坤”补充报告期内租金变化的具体情况和原因
保荐机构在第二轮审核问询函回复之“问题7、关于惠州满坤”之“（二）结合惠州满坤向TCL通力及其全资子公司出租房屋的面积、同类房屋租赁市场价格，
说明相关交易定价公允性，是否存在利益输送情形”中补充回复如下：
“报告期内，惠州满坤与TCL通力和其全资子公司普力电声的租赁交易金额如下：
单位：万元
| 租赁期间 | 承租主体 | 租金金额 | 其他 | 合计 | |
| 2018年度 | 普力电声 | 379.27 | 16.61 | 395.88 | |
| 2019年度 | 普力电声 | 871.75 | - | 871.75 | |
| 2020年度 | 1-4月 | 普力电声 | 312.69 | - | 312.69 |
| 5-12月 | TCL通力 | 622.97 | 6.05 | 629.02 | |
| 合计 | 935.66 | 6.05 | 941.71 | ||
| 2021年1-6月 | TCL通力 | 501.29 | 6.88 | 508.18 | |
注1：原合同为惠州满坤和TCL通力签署的租赁合同，惠州满坤、TCL通力和普力电声于2017年8月签署《权利义务转让协议》，约定TCL通力将其在《厂房租赁合同》下的全部合同权利和义务转给普力电声。惠州满坤、TCL通力和普力电声又于2020年3月签署《关于变更承租主体的三方协议》，约定上述1、2项租赁的权利和义务自2020年5月起转给TCL通力；上述3-6项租赁的权利和义务自2020年4月起转给TCL通力。注2：其他主要系维修费、水电费以及根据实际情况进行的账务调整。注3：TCL通力为TCL通力电子（惠州）有限公司，2021年11月起更名为通力科技股份有限公司。
报告期内，惠州满坤与TCL通力和其全资子公司普力电声的租赁面积变化情况如下：
单位：平方米
| 租赁期间 | 宿舍 | A栋厂房 | 设备房 | 危险品仓 | 门卫室 | 仓库 | C栋厂房 | 合计面积 |
| 2018年1月-10月 | 5,601.34 | 17,996.17 | / | / | / | / | / | 23,597.51 |
| 2018年11月 | 5,601.34 | 17,996.17 | 748.00 | 167.08 | / | 6,912.00 | / | 31,424.59 |
| 2018年12月 | 5,601.34 | 17,996.17 | 748.00 | 167.08 | 122.40 | 6,912.00 | / | 31,546.99 |
| 2019年1月-2月 | 5,601.34 | 17,996.17 | 748.00 | 167.08 | 122.40 | 6,912.00 | / | 31,546.99 |
| 2019年3月-2021年6月 | 5,601.34 | 17,996.17 | 748.00 | 167.08 | 122.40 | 6,912.00 | 18,077.46 | 49,624.45 |
报告期内，由于惠州满坤的厂房及配套设施陆续建成，导致惠州满坤与TCL通力和其全资子公司普力电声的租赁面积不断增大，各期租金总额相应不断提高。
报告期内，公司向惠州满坤与TCL通力和其全资子公司普力电声的税前租赁单价变化情况如下：
单位：元/平方米
| 租赁期间 | 宿舍 | A栋厂房 | 设备房 | 危险品仓 | 门卫室 | 仓库 | C栋厂房 |
| 2018年1月-4月 | 7.32 | 14.41 | / | / | / | / | / |
| 2018年5月-2020年11月 | 7.38 | 14.55 | 20.91 | 20.87 | 17.83 | 18.18 | 18.18 |
| 2020年12月-2021年6月 | 8.57 | 16.88 | 20.91 | 20.87 | 17.83 | 18.18 | 18.18 |
注：其中门卫室于2018年11月开始出租，C栋厂房自2019年3月起开始出租。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税〔2016〕36号），2018年1-4月，不动产租赁服务的增值税税率为11%，根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），2018年5月起，不动产租赁服务的增值税税率调整至10%。经惠州满坤与承租方协商，承租商保持扣除相应增值税前的缴纳租金总额不变，因此宿舍和厂房的租金单价分别从7.32元/平方米和14.41元/平方米调整至7.38元/平方米和14.55元/平方米。
2020年11月，经惠州满坤与承租方协商，根据当地租赁市场行情变化对租赁单价进行调整，因此自2020年12月起宿舍和A栋厂房的租金单价上涨。综上所述，报告期内，惠州满坤与TCL通力和其全资子公司普力电声的租赁交易金额变化原因主要系：1、报告期内，随着承租方租赁需求的增加和惠州满坤的厂房及配套设施陆续建成，租赁面积不断提高；2、报告期内惠州满坤与承租方根据市场行情等因素调整租金单价，导致租赁交易金额变化；3、报告期内有少量维修费、水电费等杂费以及根据实际情况的账务调整，导致较小的金额变动。
惠州满坤向TCL通力及其全资子公司普力电声出租房屋的定价系参考了同类房屋在惠州市仲恺高新区潼侨镇的房屋租赁市场价格，以及结合租赁物实际情况，各方协商确定。截至本保荐工作报告签署日，根据58同城等房屋租赁平台网站检索结果，由于新旧、装修、交通等条件的不同，惠州市仲恺高新区潼侨镇同类房屋租赁市场中建筑面积为8,000平方米以上的房屋租赁价格区间为
13.69-25.85元/m?/月，平均价格为19.31元/m?/月。整体来看，惠州满坤出租价格与当地房屋租赁市场价格相比不存在明显差异，相关交易定价公允，不存在利益输送情形。”
（七）关于第二轮审核问询函“问题2、关于客户”补充普联技术订单金额及面积、销售金额及面积变动情况
报告期内，发行人对普联技术各季度的订单金额及面积、销售金额及面积变动情况如下表所示：
1、普联技术订单金额及面积按季度列示如下：
单位：万元、万平方米
| 订单 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 | |||||
| 金额 | 面积 | 金额 | 面积 | 金额 | 面积 | 金额 | 面积 | 金额 | 面积 | |
| 2018年 | 4,205.00 | 10.67 | 5,346.62 | 13.18 | 7,287.76 | 18.63 | 6,365.25 | 16.67 | 23,204.63 | 59.15 |
| 2019年 | 4,994.03 | 12.58 | 5,140.07 | 13.08 | 5,539.12 | 18.82 | 6,616.50 | 16.46 | 22,289.71 | 60.93 |
| 2020年 | 6,300.43 | 16.28 | 7,936.06 | 20.01 | 9,643.81 | 25.39 | 8,106.60 | 20.14 | 31,986.90 | 81.83 |
| 2021年 | 7,832.47 | 18.43 | 3,631.24 | 8.08 | 6,046.62 | 13.71 | 6,781.32 | 15.37 | 24,291.64 | 55.59 |
| 2022年（预计） | 5,460.13 | 13.00 | / | / | / | / | / | / | / | / |
注：2021年第四季度接单面积有所调整主要系订单层数变化及系统切换原因
2、普联技术销售金额及面积按季度列示如下：
单位：万元、万平方米
| 销售 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 | |||||
| 金额 | 面积 | 金额 | 面积 | 金额 | 面积 | 金额 | 面积 | 金额 | 面积 | |
| 2018年 | 5,326.08 | 13.73 | 5,290.73 | 12.91 | 7,455.70 | 19.13 | 7,441.42 | 19.29 | 25,513.93 | 65.05 |
| 2019年 | 4,515.26 | 11.75 | 5,861.21 | 14.93 | 5,177.55 | 13.52 | 6,316.22 | 16.08 | 21,870.24 | 56.28 |
| 2020年 | 4,551.27 | 11.67 | 8,458.67 | 21.49 | 8,895.84 | 23.09 | 8,228.68 | 21.31 | 30,134.46 | 77.56 |
| 2021年 | 7,416.16 | 17.82 | 5,297.42 | 11.99 | 5,055.65 | 11.28 | 8,063.03 | 18.41 | 25,832.26 | 59.50 |
| 2022年（预计） | 5,040.12 | 12.00 | / | / | / | / | / | / | / | / |
3、普联技术订单金额及面积、销售金额及面积同比环比变动情况如下：
| 项目 | 2021年第一季度 | 2021年第二季度 | 2021年第三季度 | 2021年第四季度 | 2022年第一季度 | |||||
| 同比 | 环比 | 同比 | 环比 | 同比 | 环比 | 同比 | 环比 | 同比 | 环比 | |
| 订单 面积 | 13.17% | -8.51% | -59.61% | -56.15% | -46.02% | 69.62% | -23.69% | 12.14% | -29.46% | -15.43% |
| 订单 金额 | 24.32% | -3.38% | -54.24% | -53.64% | -37.30% | 66.52% | -16.35% | 12.15% | -30.29% | -19.48% |
| 销售 面积 | 52.70% | -16.38% | -44.21% | -32.72% | -51.15% | -5.92% | -13.61% | 63.20% | -32.66% | -34.81% |
| 销售 金额 | 62.95% | -9.87% | -37.37% | -28.57% | -43.17% | -4.56% | -2.01% | 59.49% | -32.04% | -37.49% |
如上表所示，2018-2021年，发行人对普联技术的销售收入分别为25,513.93万元、21,870.24万元、30,134.46万元和25,832.26万元（预计），较上年变动幅度分别为-14.28%、37.79%和-14.28%；销售面积分别为65.05万平方米、56.28万平方米、77.56万平方米和59.50万平方米，较上年变动幅度分别为-13.49%、
37.81%和-23.29%。
2019年发行人对普联技术的销售金额较低，主要系普联技术处于5G业务转型期，自身经营受到一定影响所致。
2020年受新冠疫情影响，居家办公需求增加，路由器需求相应增加，2020年一季度普联技术订单量即开始增加，2020年系近年来销售高点，且一直延续至2021年一季度。2021年一季度销售金额较2020年同期增长62.95%，销售面
积同期增长52.70%。2021年二季度开始，受普联技术自身芯片短缺的影响，普联技术订单大幅下降，二季度订单面积和订单金额分别较同期下降59.61%和
54.24%，三季度分别下降46.02%和37.30%，但环比二季度增长69.62%和66.52%。2021年9月普联技术芯片供应量相对有所缓解，四季度订单面积和订单金额较2020年同期下降幅度收窄，分别为23.69%和16.35%，较2021年三季度环比增长12.14%和12.15%。订单情况最终体现在销售金额上，2021年三季度销售面积和销售金额环比二季度小幅下降，分别为-5.92%和-4.56%，四季度预计环比三季度增加63.20%和59.49%。
通常情况下，发行人对普联技术的销售一季度是淡季，2018-2020年一季度销售金额占全年比例在20%左右。2022年一季度，预计普联技术订单面积和销售面积分别为13万平方米和12万平方米，订单面积高于2018年一季度，与2019年一季度持平，销售面积略高于2019年和2020年一季度水平。综上所述，随着三季度芯片供应量相对有所缓解，2021年三季度和四季度订单情况环比增加，三季度销售情况环比下降幅度收窄，四季度环比大幅增加；发行人对普联技术的销售情况未进一步下滑，未发生重大不利变化。
（八）废料毛利变动分析
报告期内及2021年7-9月，公司废料毛利具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-9月 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 废料毛利 | 1,772.20 | 2,825.95 | 3,613.21 | 2,629.07 | 1,202.07 |
| 毛利 | 5,745.32 | 10,982.39 | 23,594.39 | 17,898.33 | 16,260.20 |
| 废料毛利占比 | 30.85% | 25.73% | 15.31% | 14.69% | 7.39% |
报告期内，公司提铜板、含铜废液、废铜箔、报废板及边角料等主要废料均以上海有色金属网1#电解铜的市场价格为基础进行定价，相关废料收入与铜价存在较强的相关性。根据WIND统计数据，2021年1-6月上海有色金属网1#电解铜均价（含税）较2020年均价上涨37.21%，铜价上涨也拉高了当期废料收入金额及废料毛利占比。报告期内，公司废料毛利分别为1,202.07万元、2,629.07万元、3,613.21万元和2,825.95万元，占比分别为7.39%、14.69%、15.31%和25.73%。2021年7-9月，受铜价平稳且维持高点以及主营业务毛利率环比下降的影响，当期废料毛利金额为1,772.20万元，占比增加至30.85%。
（九）持股平台离职人员份额转让事宜相关会计处理
1、持股平台离职人员份额转让基本情况
根据《吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，员工持股平台的合伙人承诺自在满坤科技或其子公司任职期限不少于5年。任职期限自合伙企业持有满坤科技股权且完成工商变更登记之日起计算，此后新入伙合伙人的任职期限自其入伙且完成工商变更登记之日起计算。如在公司合格上市前提前离职的，由普通合伙人指定的人员按照离职人员出资价格原价加算同期人民银行基准存款利率受让。
报告期内，公司员工持股平台离职人员份额转让情况如下：
| 工商变更 日期 | 离职人员 （转让方） | 受让人 | 转让份额对应 发行人股份（万股） | 转让价格 （元/股） |
| 2019/12/31 | 刘明 | 魏金柱 | 2.50 | 8.03 |
| 2020/6/2 | 柏贞银 | 张永俊 | 1.80 | 8.08 |
| 2020/8/7 | 曹可辉 | 张永俊 | 20.00 | 8.13 |
| 2020/8/7 | 屈云波 | 魏金柱 | 1.50 | 8.08 |
| 张永俊 | 3.50 | 8.12 | ||
| 何惠红 | 1.00 | 8.08 | ||
| 2020/8/7 | 姚理化 | 郭军利 | 1.50 | 8.08 |
| 张孝斌 | 1.00 | 8.08 | ||
| 2020/12/8 | 高飞 | 肖学慧 | 1.50 | 8.15 |
| 林芃年 | 1.00 | 8.14 | ||
| 2021/1/25 | 曾新 | 张孝斌 | 3.50 | 8.15 |
| 王虎 | 3.50 | 8.15 | ||
| 周立荣 | 3.00 | 8.15 | ||
| 2021/1/25 | 宋先波 | 何惠红 | 1.00 | 8.15 |
| 洪秀凤 | 1.50 | 8.15 | ||
| 2021/6/2 | 黄英海 | 肖学慧 | 3.50 | 8.20 |
2、持股平台离职人员份额转让相关会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
根据《首发业务若干问题解答（二）》涉及股份支付的相关规定：“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用
《企业会计准则第11号——股份支付》”。报告期内，公司持股平台上述相关财产份额变动仅在公司员工之间发生，未导致公司及实控人为此让渡股权利益，转让方与受让方持有的财产份额总额以及其对公司的持股情况未发生变化。因此。报告期内，上述离职人员合伙份额的变动不构成企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，因此未进行股份支付处理。
3、假定持股平台离职人员份额转让进行股份支付处理对公司利润的影响
| 变动时间 | 转让份额对应 发行人股份（万股） | 转让价格 （元/股） | 公允价格 （元/股） | 服务期限 （月） | 模拟测算股份 支付总额（万元） |
| 2020年6月 | 1.8 | 8.08 | 11.00 | 60 | 5.26 |
| 2020年8月 | 20.00 | 8.13 | 11.00 | 60 | 57.40 |
| 5.00 | 8.08 | 14.60 | |||
| 3.50 | 8.12 | 10.08 | |||
| 2020年12月 | 1.50 | 8.15 | 11.00 | 60 | 4.28 |
| 1.00 | 8.14 | 2.86 | |||
| 2021年1月 | 12.50 | 8.15 | 11.00 | 60 | 35.63 |
| 2021年6月 | 3.50 | 8.20 | 11.00 | 60 | 9.80 |
| 2020年度模拟测算股份支付费用（万元） | 7.57 | ||||
| 2020年度归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,903.39 | ||||
| 对2020年度净利润的影响 | 0.06% | ||||
| 2021年1-6月模拟测算股份支付费用（万元） | 13.17 | ||||
| 2021年1-6月归属于普通股股东的净利润（万元） | 4,573.24 | ||||
| 对2021年1-6月净利润的影响 | 0.29% | ||||
注：持股平台内部股份转让对应公允价格系选取股份转让时点前后6个月内发行人的增资价格。2019年8月31日，盛德伟达、信德伟达和明德伟达等三个持股平台以8元/股价格合计向公司增资503.5万股，增资价格与第三方机构瑞智炜信增资价格一致。2020年12月22日，明德伟达以11元/股价格向公司增资94万股。
综上所述，报告期内，满坤科技上述持股平台内部的股份变动不构成《企业会计准则第11号——股份支付》规定的股份支付的范畴，无需进行股份支付处理。如进行股份支付处理，2020年度和2021年1-6月股份支付费用金额分别为
7.57万元和13.17万元，占归属于普通股股东的净利润的比例分别为0.06%和
0.29%，对业绩影响很小。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）其他项目组成员：____________ ___________
王晓艳 吴烨楠
____________ _________ _李 帅 郭佳鑫
项目协办人： _____________
姜 涛
保荐代表人： _____________ _____________
陈春芳 马 睿
保荐业务部门负责人：_______________
姜天坊
内核负责人： _______________
战肖华
保荐机构总经理、保荐业务负责人： _______________
毕玉国
保荐机构董事长（法定代表人）：______________
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日