河南驰诚电气股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1.实际控制权的稳定性，问题2.生产模式及核心竞争力，问题4.生产经营的合法合规性，问题6.主要产品收入的匹配性，问题9.信用期外应收账款占比高，问题11.财务内控不规范及整改情况，问题13.募集资金规模及用途合理性。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 实际控制权的稳定性 ............................................................................... 3
二、业务与技术 ...... 5
问题2. 生产模式及核心竞争力 ........................................................................... 5
问题3. 关于主营业务披露与订单获取 ............................................................... 7
三、公司治理与独立性 ...... 9
问题4. 生产经营的合法合规性 ........................................................................... 9
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 11
问题5. 产品和服务收入确认政策披露不充分 ................................................. 11
问题6. 主要产品收入的匹配性 ......................................................................... 13
问题7. 工业探测器平均售价下降对毛利率的影响 ......................................... 16
问题8. 向关联方采购和销售价格的公允性 ..................................................... 18
问题9. 信用期外应收账款占比高 ..................................................................... 19
问题10. 存货增长幅度与在手订单的匹配性 ................................................... 20
问题11. 财务内控不规范及整改情况 ............................................................... 21
问题12. 其他财务问题 ....................................................................................... 22
五、募集资金运用及其他事项 ...... 24
问题13. 募集资金规模及用途合理性 ............................................................... 24
问题14. 发行相关问题 ....................................................................................... 25
问题15. 其他问题 ............................................................................................... 26
一、基本情况
问题1. 实际控制权的稳定性根据招股说明书，公司控股股东、实际控制人为自然人徐卫锋、石保敬，徐卫锋持有发行人28.97%股份，石保敬持有发行人28.84%股份，此外徐卫锋持有发行人员工持股平台戈斯盾出资额的22.17%，为戈斯盾的执行事务合伙人、普通合伙人之一，石保敬持有戈斯盾出资额的1.48%，为戈斯盾的普通合伙人之一，戈斯盾持有发行人8.99%股份。二人于2022年5月16日签订《关于河南驰诚电气股份有限公司之一致行动人协议》，就双方在作为公司董事和股东，分别行使董事提案权、表决权和股东提案权和表决权时均保持一致意见进行进一步约定。其中约定如经协商后无法形成一致意见的，以届时持股比例较高的一方的表决结果为一致意见。此外，发行人持股平台戈斯盾重大事项亦由二人共同商议，徐卫锋作为戈斯盾的执行事务合伙人代表戈斯盾行使股东提案权、表决权时，亦应遵守本条约定。
（1）一致行动的稳定性。请发行人：①结合签订的《一致行动人协议》有效期限、一致行动人股份锁定和限售安排、一致行动人增减持计划等说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定。②说明徐卫锋、石保敬持股比例较为接近情形下，《一致行动协议》中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制以持股多者为准是否能够有效保证一致行动的有效性。③说明发行人股东中是否存在两名实际控制人
的近亲属或其他关联方持股情况，是否与发行人存在一致行动关系或其他利益安排，在现有纠纷解决机制下，是否存在影响发行人实际控制权的风险。④发行人实际控制人是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否影响发行人实际控制权的稳定；目前股权结构中是否还存在其他信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
（2）持股平台戈斯盾持股的真实性。根据申报材料，发行人员工持股平台戈斯盾报告期内存在股权代持并均已解除。戈斯盾免费租用发行人一处房产作为注册地址使用。请发行人：①说明员工持股平台的设立背景、出资情况、管理方式及禁售期约定，是否均为发行人内部职工，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、任职情况；②说明相关代持形成的背景、原因及合理性，是否存在通过股份代持规避股东持股限制的情形，是否构成重大违法违规，持股平台中是否存在其他，尤其是涉及实际控制人的信托、委托代持情形；③说明代持双方对于代持关系、代持数额、代持解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷,是否予以书面确认，是否存在纠纷或潜在纠纷。④说明报告期内上述持股平台是否存在股份转让，如有请说明转让的具体情况、股份转让价格的定价依据，并说明报告期内是否存在涉及股份支付的事项。如涉及，请补充披露股份授予价格、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。⑤说明上述无偿租赁发行人房屋的面积，对应市
场价格，具体使用情况，无偿租赁对发行人生产经营和经营业绩的影响，是否存在混同经营的情形，通过该种方式进行工商注册的合法合规性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并对《一致行动协议》是否合法有效、权利义务是否清晰、责任是否明确、意见不一致时的解决机制是否有效保障控制权稳定发表明确意见。请申报会计师对问题（2）第④问进行核查并发表意见。
请保荐机构及发行人律师说明发行人及其员工持股平台是否存在股权代持的核查程序、核查过程及核查意见。
二、业务与技术
问题2. 生产模式及核心竞争力
根据招股说明书，（1）公司目前的核心产品智能仪器仪表所使用的传感器主要依赖外购，目前公司已成功研制出半导体原理的气体传感器并实现量产，电化学原理气体传感器已小批量生产，其他原理的气体传感器正处于研发试制阶段,自产的传感器尚不能满足公司需求。（2）发行人主要生产环节为焊接、检验、测试等。发行人主要生产设备价值较低，设备原值总计493.27万元，主要为SMT贴装生产线。其中，探测器和控制器生产线账面原值分别为82.38万元、74.37万元。
（1）对外依赖风险是否充分披露。请发行人：①从各主营业务产品的构造、组成、功能、原理、技术、工艺等方面
全面完整的说明包括外购传感器在内其他外购产品与最终产品形成的关系。②说明发行人对外采购产品的依赖程度是否与行业情况一致，结合上述情况说明发行人主要原材料均依赖外购，各期毛利率还能保持50%的原因和合理性。③说明发行人对外采购的各项原材料是否涉及发行人产品的关键核心功能及成本占比，并结合上述情况说明发行人仅对传感器存在对外依赖风险是否披露充分。④说明发行人核心部件是否存在境外采购情形，是否存在依赖进口的风险，并说明发行人的风险应对措施。
（2）生产模式是否以组装为主。请发行人：①以表格形式说明与产品加工制造环节有关的相关机器设备的种类、原值、净值、成新率、对应的产品具体生产加工环节。②结合固定资产规模，生产人员的具体职能，与同行业公司比较情况，以及在产品形成过程中的主要参与环节，说明发行人是否对其采购产品进行简单组装、再加工后即可对外出售，是否对发行人市场竞争产生不利影响。③充分说明发行人的核心技术如何体现在生产环节以及发行人在产品形成过程中的核心价值体现。
（3）自产传感器能否有效替代外购产品。请发行人：①结合自产传感器的具体加工环节和过程，投入原材料及主要生产设备规模情况，进一步说明自产传感器的技术含量。②说明发行人目前有无传感器生产的对应核心技术及相关专利，是否利用行业通用技术进行生产，自产传感器的性能指
标是否能够有效形成对外购产品的替代。③结合行业标准说明发行人自产传感器的档次并说明相关依据，并结合外购产品单价和发行人自产成本的比较情况，说明自产传感器的成本性体现。
（4）相较同行业可比公司的竞争优势。请发行人说明公司主要产品的主要技术指标与行业标准的比较情况，与市场上同类竞品在市场占有率、技术指标、产品性能、价格等方面的比较情况，说明发行人主要产品是否具备市场竞争力。结合报告期内发行人技术人员的学历结构、年龄结构、人均薪酬、薪酬总额、在发行人处任职年限以及与同行业可比公司的对比情况，并结合核心技术研发过程中技术人员的研发工作，说明发行人是否具有持续的研发能力。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题3. 关于主营业务披露与订单获取
根据申请材料，（1）发行人主要产品为气体环境安全监测领域的智能仪器仪表、报警控制系统及配套、智能传感器，主要应用于可燃、有毒有害气体监测，报警控制系统及配套产品包括报警控制系统主机、配套的控制阀等辅助部件、物联网平台。（2）报告期内，发行人客户包括县住房和城乡建设局、区发展和改革局、区城市管理和综合行政执法局、燃气公司等，前五大客户合计实现收入占总收入的比例分别为
13.54%、11.95%和13.81%，客户较为分散。（3）报告期内，发行人通过招投标方式实现的收入分别为1,986.42万元、
1,887.18万元和2,425.68万元，占营业收入的比例分别为
19.69%、15.95%和16.24%，通过招投标方式获取的业务占比较低。发行人2021年销售人员96名，占比为28.83%。非招投标方式的业务主要通过商务洽谈、网络宣传、行业展会、客户转介绍等获取。（4）报告期内，发行人存在安装及标定检测服务采购，主要为智能仪器仪表及配套产品的安装及标定检测服务。
请发行人：（1）说明报警控制系统及配套产品是否涉及数据采集、分析、存储等内容，若有，请说明相关数据采集、使用等过程是否合法合规，是否存在涉密数据，是否存在数据泄露风险，数据采集、使用、存储等过程是否符合数据安全法、国家安全法等相关法律法规的要求。（2）区分国企、民企以及各类细分产品，分别披露报告期各期前二十大客户或订单金额50万元以上客户的名称、订单获取方式、是否履行招投标程序、销售金额及占比、产品类型、客户分类（新/老客户）、是否存在关联关系等信息。（3）结合业务获取方式，说明发行人招投标方式比例较低的原因，是否符合行业惯例，与同行业可比公司相比是否存在差异，是否存在应履行招投标而未履行的情形，若是，请说明相关订单的具体情形；报告期内销售人员的主要职责、服务内容、分工、获取的客户及负责的市场拓展区域，销售人员获取客户的主要手段及依赖的途径，是否存在不正当获取客户行为或者商业贿赂的情形，是否存在冒用他人商号生产经营的不正当竞争行
为及合法合规性。（4）说明安装及标定检测服务的具体内容，发行人与客户的合作模式，发行人是否为客户提供售后安装、检测等服务，若是，请说明安装等售后服务的计价方式，客户与安装及标定检测服务商的对应关系，是否存在跨区域提供安装、检测服务的情形，发行人、主要客户与安装及标定检测服务商是否存在关联关系或者其他特殊的关系，主要客户向发行人采购的同类产品是否有其他供应商。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。请发行人律师对问题（1）（3）进行核查并发表意见。
三、公司治理与独立性
问题4. 生产经营的合法合规性
（1）是否存在安全生产风险。根据招股说明书，发行人的子公司许昌驰诚现有四处自建厂房，因受新冠疫情影响，许昌驰诚厂区内消防水池尚未建设完毕；四处厂房虽已取得不动产登记证书，但均未办理消防验收。许昌驰诚存在因未经消防验收即投入生产使用情形。请发行人说明：发行人及子公司是否均具有相应的安全生产资质，发行人安全生产、消防合规相关制度的建立和执行情况，各生产环节是否符合安全生产法律法规和内部标准规范的要求，目前是否存在安全生产及消防隐患，目前尚未办理消防验收即投入生产是否存在重大违法违规风险。
（2）主营业务产品是否均取得对应资质。根据招股说明书，公司已取得质量管理、环境管理、测量管理等7项体系
认证证书，13项消防产品认证证书、35项防爆电气设备防爆合格证和28项计量器具型式批准证书。此外，发行人5大类产品取得了中国国家强制性产品认证证书。请发行人说明：
①上述认证证书对应的发行人主营业务产品及对应收入、占比情况，是否存在主营业务产品投入爆炸性环境使用前未取得强制性产品认证的情形以及合法合规性；②发行人是否已取得主营业务产品及生产经营所需相关资质。
（3）发行人使用生产经营场所的合法合规性。根据申报材料，发行人子公司许昌驰诚因日常需求建设了临时宿舍和餐厅但未办理相关建设手续，该等建筑属于违章建筑。此外，发行人及其子公司对外租赁房产部分未取得产权证书。请发行人结合瑕疵房产占发行人房产面积的比例，报告期内使用瑕疵房产产生的收入、毛利、利润及占比情况等，评估瑕疵房产对发行人的重要性。说明上述房产是否存在被拆除、没收或被行政处罚的风险，测算搬迁成本、影响并说明承担主体，是否对持续经营能力存在重大不利影响。
（4）环保合规性。根据申报材料，报告期内，许昌市生态环境局于报告期内对发行人现场检查时，发现存在危废间标志牌、规章制度等设置不规范环境问题。请发行人说明整改的具体进展，避免后续环保违规的措施，并说明现行规章制度设置，危废的存放、转移、运输等情况是否符合环保监管要求，是否存在环保重大违法违规风险。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表
明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题5. 产品和服务收入确认政策披露不充分根据申报材料，（1）报告期内，发行人采用的收入确认政策分为三类：零配件及无需安装调试的产品：客户签收在无异议期后确认收入；需要安装调试的产品：安装调试完毕验收后确认收入；分段确认收入：根据监测服务履约进度分段确认收入。（2）部分客户存在合同中约定验收条款但实际执行中不需要验收的情形，签收单据存在个人签字、客户未盖章的情形。
（1）补充披露不同收入确认方法下的收入情况。发行人在招股书中仅披露收入确认采用了三种政策，未披露具体收入情况。请发行人：①区分零配件及无需安装调试的产品、需要安装调试的产品、分段确认收入等三种确认政策，分别披露各种政策下的收入金额及占比、产品或服务类型、前五大客户等情况。②说明上述收入在报告期内的变动情况，并分析波动原因。③针对需要安装调试的产品和分段确认收入的服务，说明业务类型及业务开展方式，分别列示主要合同条款，说明发行人确认收入时获取的外部依据，结合收入准则中控制权转移、双方权利义务安排、履约进度的确认方法等方面，说明发行人收入确认时点的准确性，安装服务与销售产品为单项履约义务还是多项履约义务、收入确认时点是否一致，监测服务履约进度的估算依据是否充分，是否存在
提前或延后确认收入的情况，采购安装服务采用总额法还是净额法确认收入。④针对部分客户存在合同中约定验收条款但实际执行中不需要验收的情形，说明合同约定验收条款但实际执行中不需要验收的金额、原因、业务及产品类型、主要客户、收入确认是否取得客户认可；针对签收单据存在个人签字、客户未盖章的情形，说明原因及上述签收单据是否取得客户认可。⑤说明是否存在其他收入确认时点及依据与合同不符的情形或收入确认依据有效性不足的情形，收入确认是否真实准确，说明发行人对上述不规范情形的规范整改措施及执行有效性。
（2）“贸易商”收入披露的准确性。①招股书披露，各期通过贸易商实现销售分别为1,215.58万元、1,403.85万元和2,059.52万元，占当期主营业务收入的比例分别为12.08%、
11.94%和13.83%。贸易商销售模式为买断式销售，由贸易商销售给终端客户，公司对贸易商不进行销售管理。②保荐工作报告中披露，中介机构核查了不同销售模式对发行人收入的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。请发行人：①说明招股书和保荐工作报告中的“贸易商”、“经销商”、“加盟商”是否指代同一种商业模式，如是，请按照行业惯例表述进行统一。②说明各期前十大贸易客户的销售情况，包括注册时间、合作时间、导入方式、销售金额及占比、收入确认政策、终端实现销售情况，销售金额分层情况，不同层级的客户数量、收入金额及占比，
是否给予客户销售返利，如是，请说明返利政策及金额。③结合同行业可比公司情况，说明贸易模式是否符合行业惯例。
④说明贸易商与发行人、董监高及其他关键管理人员等是否存在关联关系或其他利益安排，交易定价是否公允。⑤说明发行人是否存在贴牌业务，如是，请说明具体情况。
（3）退货政策的合理性。根据保荐工作报告，报告期内，发行人因客户下错订单和客户使用量小于采购量产生的退货合计金额分别为33.89万元、141.09万元和79.42万元，占总退货金额的比例分别为65.88%、95.43%和85.55%。请发行人：结合《企业会计准则14号——收入》中关于客户取得商品控制权时确认收入的相关规定、发行人与客户签订的合同和协议条款等，分别说明客户下错订单和客户使用量小于采购量的具体发货、签收/验收、退货的时点和金额，说明实物流与账务流是否匹配、相关业务是否为寄售、收入确认和退货的会计处理是否合规。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论。
问题6. 主要产品收入的匹配性
根据申报材料，发行人的产品一般采用配套销售，其中工业探测器主要和报警控制系统主机配套销售，民用探测器主要和电磁阀配套销售。
（1）主要产品和配套产品收入的匹配性。2020年和2021年，发行人工业探测器的销售增长率分别为1.99%和47.31%，
报警控制系统主机的销售增长率分别为25.99%和75.27%，二者变动幅度不匹配。请发行人：结合具体产品配比的数量、型号等情况，说明工业探测器和报警控制系统主机变动幅度不匹配的原因及合理性。
（2）外销收入的核查情况。报告期内，发行人实现的外销收入分别为416.31万元、533.17万元和897.95万元，占当期主营业务收入的比例分别为4.14%、4.53%和6.03%，销售金额和占比逐年提高，主要以商贸客户为主。请发行人：补充说明境外销售的主要客户、分部国家/地区和销售额，说明合作历史、销售模式、产品类型、终端销售等基本情况。
（3）收入季度波动的合理性。报告期内，发行人第一季度收入占比分别为15.52%、9.64%和17.31%；第四季度收入占比分别为33.01%、39.39%和32.71%，发行人披露波动原因为下半年为行业旺季。请发行人：①列表说明报告期内第四季度重要合同的主要内容及执行情况，包括但不限于客户名称、具体产品或服务内容、合同签订时间和金额、履行期限、收入确认期间及金额、签收日或验收日、收款日、开票日、期后回款情况等，说明合同是否按照条款执行，是否存在延迟或提前确认的情形，相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定。②结合同行业可比公司情况，说明收入集中于第四季度是否符合行业惯例，是否存在下游囤货的情形及客户最终销售情况和存货情况。
（4）客户分散的合理性。报告期内，发行人前五大客户
合计实现收入占总收入的比例分别为13.54%、11.95%和
13.81%，客户较为分散。请发行人：①结合下游需求、细分行业集中度、地域分布等因素，说明客户分散的原因及合理性，是否符合行业惯例。②列表说明各期客户中新增客户/老客户/退出客户的数量、按销售收入金额分层的客户情况（数量、金额及占比）、新客户的获客方式，说明是否存在大量客户变动，是否影响发行人持续经营能力。③补充说明各期前20大客户名称、销售金额及占比、产品类别、是否存在关联关系等信息。
（5）报告期后收入趋势受政策的影响。发行人披露，2021年工业探测器收入增长主要系2021年实施新《安全生产法》，监管部门加大了对安全事故发生场所责任主体的责罚力度，使具有安全隐患的生产经营场所更加注重安全设施的投入。2020年民用探测器收入增长主要系2020年民用燃气改造项目影响。请发行人：①结合下游市场空间、行业政策变化、发行人核心工艺、2022年1-6月实现收入等情况，说明发行人收入是否严重依赖行业政策发布，如报告期后未再发布新政策，发行人业绩是否面临下滑的风险。②发行人民用探测器2021年产销率68.60%，大幅下滑，请结合各产品型号的在手订单情况说明2021年产销率下滑原因，并加和上半年业绩说明2022年全年收入预测情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并重点说明：（1）境外销售的核查方法、核查范围、
核查程序、获取的证据及结果。（2）按照境内、境外说明对客户的发函、回函的比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；对上述客户访谈的具体核查方式、数量、金额及占比，访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。（3）针对发行人产品最终销售实现情况履行的核查手段、内容、比例及结论。（4）对发行人确认收入外部证据的核查情况，对收入截止性测试的核查情况。（5）结合上述核查情况，对报告期内收入的真实、准确、完整性发表明确意见。
问题7. 工业探测器平均售价下降对毛利率的影响根据申报材料，（1）报告期内，发行人主要产品工业探测器的平均售价分别为702.53元、698.57元和625.75元，逐年下降。（2）发行人披露，报告期内采购的主要原材料分别为传感器、壳体、电子元器件、集成电路等。其中采购占比超过50%的传感器和壳体采购单价在2020年均下降；传感器、壳体、电子元器件采购单价在2021年均上升。（3）发行人工业探测器贡献的毛利占比超过75%，报告期内毛利率分别为64.67%、61.08%和57.67%。
（1）售价与原材料价格波动趋势不一致的原因。发行人披露，生产所用的核心零部件传感器主要依赖外购，发行人报告期内在自研传感器。请发行人：①说明报告期内传感器自研和外购的型号、金额、占比，并说明未来生产计划中关于传感器量产的时间、数量等计划。②结合报告期内主要原材料采购的上游行业竞争状况、采购和销售议价能力、与下
游客户的定价机制等，说明发行人的售价定价依据、价格传导机制及有效性。
（2）毛利率持续下降的原因。请发行人：①结合原材料价格、售价对原材料价格变动的传导速度、包装和运输费用的因素影响，量化说明发行人毛利率持续下降的原因及合理性；说明剔除运费影响后，毛利率的变动趋势。②对比同行业可比公司同类型产品售价、原材料采购价和毛利率的情况，说明同行业可比公司的毛利率是否与发行人同处于持续下降趋势。③说明报告期内是否存在对于个别客户销售毛利率明显高于或低于其他客户的情况，如有，请列示并说明原因。
（3）毛利率高于同行业可比公司的原因披露不准确。①同行业可比公司的毛利率平均水平分别为51.40%、48.53%和
49.53%。②发行人的毛利率分别为55.24%、52.47%和52.81%，高于行业可比公司的平均毛利率。③发行人披露原因主要系发行人客户以天然气、化工、设备配套等为主，客户群体对安全要求和定制化程度高，报告期内天然气行业产品的毛利率约40%，低于发行人、可比公司综合毛利率。请发行人：
①结合主要客户的行业分布、收入金额、产品类型等因素，说明发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。②说明招股书中关于天然气行业的毛利率的数据和毛利率高于可比公司的原因披露是否有误，如是，请作出更正。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题8. 向关联方采购和销售价格的公允性根据申报材料，（1）报告期内，发行人向控股股东施加重大影响的客户迪凯科技销售智能仪器仪表和报警控制系统及配套产品，金额分别为154.78万元、76.23万元和0万元，占当期收入的比例为1.53%、0.64%和0%，该公司已于2020年11月注销。（2）报告期内，发行人向控股股东弟弟的配偶控制的供应商信诺达采购壳体，金额分别为245.29万元、179.89万元和205.53万元，占当期采购的比例为5.44%、3.19%和2.91%。
请发行人：（1）说明迪凯科技、信诺达的设立时间、背景、公司规模、初次导入发行人供应商和客户的时间，迪凯科技注销的原因、背景及合理性。（2）结合发行人向关联方采购的原材料名称、数量、价格、具体用途和金额占比，发行人的采购金额占信诺达的销售占比，对比向其他供应商同类产品采购价格等情况，说明向信诺达采购的背景、必要性和定价公允性。（3）结合发行人向关联方销售的产品型号、数量、价格、具体用途和金额占比，发行人的销售金额占迪凯科技的采购占比，对比向其他非关联方销售同类产品价格等情况，说明向迪凯科技销售价格的公允性。（4）说明发行人是否存在通过关联方为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论；说明中介机构对发行人及其关联方银
行流水的核查情况及结论，并对发行人的成本费用真实性发表明确意见。
问题9. 信用期外应收账款占比高根据申报材料，（1）报告期内，发行人信用期外应收账款的占比分别为44.67%、49.48%和52.79%，截至2022年4月末回款比例为81.90%、59.32%和25.21%。（2）报告期内，发行人按照单项计提的坏账准备分别为102.18万元、78.27万元和338.4万元，分别涉及28家、20家和25家客户，主要原因为客户破产或注销导致款项无法收回。
（1）逾期账款回款风险。请发行人：①列表说明各期末信用期外应收账款的客户名称和金额，说明主要客户信用政策的制定和执行情况（包括具体信用额度、信用账期）及与可比公司的比较情况，说明逾期账款占比较高的原因；针对不同类型的客户制定的信用政策，报告期内信用政策是否存在调整。②说明报告期内信用期外应收账款主要客户、账龄、尚未回款原因、期后回款情况、款项可回收性，结合主要逾期客户经营情况和财务状况，分析说明发行人是否存在逾期无法回款风险，信用减值损失计提是否充分。
（2）补充说明跟踪回款环节的内控执行情况。请发行人：①列表说明单项计提坏账的客户名称、收入确认时点及金额、坏账计提时点及金额占比、信用账期等情况。②说明销售客户导入方式、应收账款跟踪回款的机制、相关内控设计和执行情况。③结合与同行业可比公司的对比情
况，说明多家客户出现款项无法收回的情况是否符合气体安全监测智能仪器仪表行业惯例。④说明截至首轮问询回复日，发行人应收账款的回款情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题10. 存货增长幅度与在手订单的匹配性
根据申报材料，（1）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为1,603.81万元、1,965.66万元、3,916.42万元，占流动资产比例分别为16.22%、14.39%、23.92%，2020年和2021年的增长幅度分别为22.56%和99.24%，2021年原材料和库存商品大幅增长。发行人披露主要原因系新冠疫情影响，原材料采购周期由15天延长到一个月以上。
（2）发行人各期存货周转率分别为3.04、3.05和2.33。
请发行人：（1）按照存货的类别，分别说明各期原材料、库存商品等存货的入库、领用、出库等环节的数量、金额和平均周期，说明原材料购入和领用的匹配性、库存商品出库和销售的匹配性、采购周期波动的合理性。（2）按月份列表说明发行人2021年原材料的采购数量、金额和同比变动情况，并结合同行业可比公司的原材料波动情况，说明原材料金额波动与周期延长的匹配性，说明发行人是否存在配合上游供应商囤货、已确认收入但未发出商品等情形。（3）说明在主要产品单价持续下滑的背景下，结合有在手订单覆盖存货的单价、库龄、可变现净值的确
定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等因素，说明存货跌价减值准备计提的充分性。（4）说明报告期内发行人的存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，如存在，分析说明原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题11. 财务内控不规范及整改情况
根据申报文件，（1）发行人对2018年、2019年、2020年财务报告进行了会计差错更正，调整跨期成本费用、补提借款利息、股权激励、票据重分类、期间费用等多个项目，影响归属于母公司所有者权益分别为-5.35%、-4.98%和-
4.01%；影响归属于母公司所有者的净利润分别为-25.88%、-7.45%和2.85%。（2）报告期内，发行人存在第三方回款的情况，涉及金额占当期收入的比例分别为4.67%、3.16%和
5.09%。（3）发行人2019年存在通过迪凯科技、信诺达、许昌驰诚等公司转贷的情形，合计金额1,000万元。
请发行人：（1）说明各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）列表说明通过第三方回款的主要客户、付款方名称、合同金额、付款金额、付款次数，结合业务模式和合同条款，说明通过上述付款方回款的原因、是否具有必要性和商业合理性。（3）说明上述事项是
否反映发行人会计基础工作薄弱，并说明整改情况，针对财务内部控制不规范补充披露风险提示。（4）除上述事项外，发行人报告期内是否还存在其他未披露的财务内控不规范情形，并说明发行人是否建立健全了有效的财务内部控制制度及其执行有效性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并重点说明：（1）参照《公发上市业务规则适用指引第1号》的1-21条第三方回款进行核查的情况。（2）发行人是否存在其他财务内控不规范情形，招股书中是否已作出详尽披露，并发表明确意见。
问题12. 其他财务问题
（1）股份支付会计处理合规性。根据申报材料，2019年9月，发行人向董事、高级管理人员、监事、核心员工等9人定向发行股票，发行价格为2.40元/股。定向发行价格与经评估后的每股净资产公允价值差额为1.50元，确认股份支付费用为332.48万元，一次性计入2019年当期损益，同时增加资本公积。发行对象对本次新增股份均自愿限售36个月。请发行人：①补充披露本次股份支付的行权条件，与发行对象是否存在服务期协议。②结合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关条款，说明发行人将股份支付费用为332.48万元，一次性计入2019年当期损益的合理性，是否符合准则要求。
（2）申报及缴纳税款的合法合规性。发行人2020年因
子公司森斯科未按期申报印花税，产生行政处罚款0.31万元。2021年因出口代理公司在出口报关时，申报出口数量大于实际装柜数量，被义乌海关罚款7万元。2020年因子公司许昌驰诚未按期缴纳交房产税，产生滞纳金2.34万元。请发行人：
说明上述税款申报及缴纳的具体违法违规及内控整改情况，说明是否存在其他被海关、税务机关行政处罚的风险。
（3）投标保证金的管理。发行人各期末投标保证金余额分别为185.24万元、140.49万元和341.17万元。请发行人：
说明对投标保证金的管理情况，包括但不限于：收取标准、是否专户管理、平均存放周期，是否存在其他主体挪用投标保证金情形；报告期内投标保证金变动、投标保证金余额与招投标数量及金额的匹配关系。
（4）研发费用核算的准确性。报告期内，发行人研发投入分别为536.85万元、642.16万元和1,164.74万元，占各期营业收入比例分别为5.32%、5.43%和7.80%。研发投入主要为职工薪酬、材料费等项目。请发行人：①结合发行人战略规划、项目研发进展等，说明2021年大幅增加研发项目的商业合理性。②说明研发人员数量变化和人均薪酬情况，研发领料与项目进度的匹配性，研发费用的归集是否准确。
（5）政府补助计入其他收益的合理性。报告期内，发行人收到政府补助的金额分别为236.24万元、792.00万元和
565.75万元。请发行人：补充说明取得政府补助的具体情况、金额、补助性质、取得依据和到账时间，各期补助均计入其
他收益的会计处理合规性，是否存在与资产相关的政府补助。
（6）补充披露财务费用率。发行人未披露财务费用率与可比公司比较情况，请在招股书中补充披露并予以分析。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题13. 募集资金规模及用途合理性
根据招股说明书，发行人拟募集资金11,180万元，具体用途为7,000万元用于智能仪表产线智能化升级项目，2,000万元用于气体传感器产业化项目，1,000万元用于研发中心升级项目，1,180万元用于补充流动资金。2021年发行人智能传感器产销率为53.71%，气体传感器产业化项目及研发中心升级项目拟利用租赁办公场地开展。
请发行人：（1）补充披露募投用地和厂房的计划、取得用地和厂房的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，在租赁房产实施募投项目的合理性，对发行人生产经营的具体影响，是否存在无法取得募投用地或厂房的风险，如是，请作重大事项提示或风险揭示，并补充披露如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）说明本次募投项目涉及产品与发行人报告期内主营业务产品的区别和联系，目前拟使用于本次募投产品的技术、人员和生产设备储备，募投产品相关技术是否已经研发完毕，是否已具备大规模生产募投产品的能力，是否存在
研发失败风险，若是，请做重大事项提示或风险揭示。（3）结合下游行业发展情况，本次募投产品的产能增加情况，在手订单与现有客户或潜在客户情况说明上述生产设备投产后的产能消化措施，结合同行业可比公司产品研发和市场化情况，说明发行人本次拟开发新产品产能消化的可行性。（4）结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、大额理财产品支出情况（如有），以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。（5）就募投项目实施后新增折旧摊销对发行人未来经营成果的影响做详细重大事项提示或风险揭示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题14. 发行相关问题根据申请文件，发行人本次发行底价为不低于8.60元/股。
请发行人说明发行底价的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行股票价格、前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平；综合分析说明现有发行规模、发行底价等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题15. 其他问题
（1）对赌协议终止的合法合规性。根据招股说明书，发行人2020年定向发行股票时，发行对象柯力传感与发行人、发行人的控股股东、实际控制人徐卫锋、石保敬签订《股份认购协议之补充协议》，约定了股份回购和业务合作条款。2021年12月31日。发行人控股股东、实际控制人与柯力传感之间的特殊投资条款已清理并终止。目前，发行人与柯力传感在《股份认购协议之补充协议》中保留的条款仅包含了业务合作安排，双方之间不存在任何特殊权利条款、对赌协议或特别权利安排。请发行人说明特殊投资条款清理的补充协议中是否包含如未能如期发行上市恢复执行协议的相关约定，对赌协议终止是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的对赌协议或抽屉协议，相关股权是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）外协的必要性和合法合规性。根据招股说明书，公司根据产品加工需求寻找合适的外协供应商，公司与主要外协供应商建立了长期合作关系。公司外协厂商为公司提供PCB的贴片焊接。请发行人：①详细说明外协在发行人整个业务中所处环节和所处地位的重要性，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，采购价格公允性，报告期内占比逐步增加的原因，是否存在利益输送。②发行人控制外协产品质量的具体措施，产品质量标准是否符合行业标准或国家标准，
与外协方的产品质量责任分摊安排，报告期内是否存在外协产品质量纠纷。③外协加工厂商报告期内是否存在违法违规或潜在违法违规风险及对发行人生产经营的具体影响。
（3）子公司少数股东的背景和入股原因。请发行人说明发行人控股子公司驰诚智能少数股东刘志国的背景和简历情况，发行人与其合资设立企业的背景和原因，是否与发行人及董监高存在关联关系，是否与发行人客户供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在利益输送。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年七月二十一日