一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。我们一致同意该议案内容。
二、关于公开发行可转换公司债券方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案结合了对公司经营发展的考虑，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案。
三、关于《公开发行可转换公司债券预案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司为本次发行编制的《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
四、关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司为本次发行编制的可行性分析报告对本次募集资金运用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行全面了解。我们一致同意公司编制的《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司对前次募集资金的管理严格遵守了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理及使用违规的情形。我们一致同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。
六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见
经核查，我们认为：公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对 公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益，我们一致同意该议案内容。
七、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，有效的保障了债券持有人的合法权益，我们一致同意公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
经核查，我们认为：公司为保证本次公开发行可转换公司债券相关工作高效、有序推进和顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权办理本次发行的具体事宜，符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意该等授权安排。
九、关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。审议本事项过程中，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生进行了回避，非关联董事3人投了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。
十、关于《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会拟订的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司制度的相关规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立起健全完善、持续稳定的分红政策及其监督
机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。 我们一致同意公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
十一、关于2022年第一季度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，2022年第一季度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。我们认为公司《2022年第一季度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们一致同意该议案内容。
独立董事：鲍世宁，方明泽，曾荣晖
2022年7月21日