浙商中拓集团股份有限公司第七届董事会2022年第四次临时会议
独立董事意见书
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2022年第四次临时会议于2022年7月21日（星期四）上午以通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
经核查，我们认为公司符合《公司法》《证券法》以及《发行管理办法》等法律法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
经审阅公司本次公开发行可转换公司债券的方案，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。
四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
五、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅，公司编制的《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金拟投资项目的实施，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，促进公司业务发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见
公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保
障中小股东合法权益。
七、关于制定《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
经审阅，我们认为《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的要求。
八、关于设立募集资金专项账户的独立意见
公司将开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督，符合有关法律法规的规定，有利于规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
九、关于修订《浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度》的独立意见
经审阅，我们认为《浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度》有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的要求。
十、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的独立意见
公司控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免及消除同业竞争事项及公司与控股股东所控制的企业之间因国有股权划转事项产生的同业竞争的解决措施作出承诺，该承诺在正常履行中。
十一、关于公司关联交易事项的独立意见
公司最近三年（2019年至2021年）的关联交易均系正常经营业务，该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。报告期内发生的关联交易，均已按照法律、法规及《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。公司已经制定了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，切实保护公司和中小股东的利益。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，并同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：许永斌、武吉伟、葛伟军
2022年7月21日