证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-067号
荣盛房地产发展股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权签订补充协议暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）于2022年6月24日签署股权收购协议，公司收购中鸿凯盛持有的15%的荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）股权，交易对价49,193万元。本次交易前，公司持有荣盛兴城85%的股权，本次交易后，公司持有荣盛兴城100%的股权。以上事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见刊登于2022年6月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-056号）。
截至公告披露日，荣盛兴城已经完成工商变更，公司持有荣盛兴城100%股权。
由于公司目前存在一定的流动性压力，公司预计无法按照原股权收购协议的约定，在协议规定时间内支付上述股权收购价款，因此，经双方协商，对上述关联交易补充签署《股权质押合同》和《保证合同》，公司以持有的100%沈阳荣盛中天实业有限公司（以下简称“沈
阳中天”）的股权为上述交易中公司应支付的股权收购价款提供股权质押担保，同时，公司全资子公司沈阳中天为上述交易中公司应支付的股权收购价款提供连带责任保证担保。
补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》，作为前述关联交易的补充事项，已经公司第七届董事会第十二次会议审议并通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
公司以持有的100%沈阳中天的股权为自身应支付的股权收购价款进行股权质押担保的情形，属于为自身债务提供担保，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，不属于对外担保事项，无需提交上市公司董事会和股东大会进行审议。公司全资子公司沈阳中天为前述交易中公司应支付的股权收购价款提供连带责任保证担保的情形，属于上市公司子公司为上市公司提供担保，已经沈阳中天股东会进行审议并通过，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，不属于上市公司对外担保事项，无需提交上市公司董事会和股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
名称：河北中鸿凯盛投资股份有限公司
基本情况：中鸿凯盛成立于2015年12月12日，注册资本为30,000万人民币，统一社会信用代码91131000MA07LR3N9B，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册地及主要办公地点为廊坊市香河县新兴产业示范区和园路2号，法定代表人为刘山，主要业务及经营范围包括：以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、
批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业（法律法规禁止规定投资的除外）的投资；投资咨询(股票、基金、证券除外)；销售建筑材料、办公用品、五金电料、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：主要股东及第一大股东为耿凡超，持股比例为48.33%。实际控制人：耿凡超。历史沿革及最近三年主要业务：中鸿凯盛成立于2015年12月12日，最近三年主要业务为以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业（法律法规禁止规定投资的除外）的投资。
关联关系说明：中鸿凯盛的第一大股东及实际控制人耿凡超为公司董事长耿建明的关系密切的家庭成员，同时，中鸿凯盛的董事长刘山同时担任公司的董事、总裁。主要财务数据：截至2021年12月31日，中鸿凯盛总资产38,386.32万元，净资产33,386.32万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润169.03万元。经核查，中鸿凯盛不属于失信被执行人。
三、关联交易标的公司的基本情况
名称：荣盛兴城投资有限责任公司
注册资本：50,000万元人民币
设立时间：2015年12月12日
住所：河北香河新兴产业示范区和园路2号
经营范围：对土地整理开发、园区建设、基础设施建设业、公共基础设施建设业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、新能源、住宿餐饮业、仓储业、批发零售业、城市公共交通业、道路
运输业、家具制造业进行投资；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：截至公告披露日，荣盛兴城已经完成工商变更，公司持有荣盛兴城100%股权。
荣盛兴城的主要财务数据：截至2021年12月31日，荣盛兴城合并报表经审计的资产总额为1,728,616.28万元，应收账款总额为398,481.52万元，负债总额为1,262,146.51万元，净资产为466,469.77万元，2021年荣盛兴城合并报表层面实现营业收入276,541.23万元，营业利润91,833.23万元，净利润64,713.75万元，经营活动产生的现金流量净额78,974.99万元。
截至2022年5月25日，荣盛兴城合并报表经审计的资产总额为1,198,551.22万元，应收账款总额为446,358.08万元，负债总额为869,768.3万元，净资产为328,782.92万元，2022年1月1日至5月25日合并报表层面实现营业收入316.24万元，营业利润295,991.56万元，净利润225,195.76万元，经营活动产生的现金流量净额91,050.85万元。
截至2022年5月25日，荣盛兴城母公司报表经审计的资产总额为789,287.58万元，应收账款总额为302,340.55万元，负债总额为503,022.47万元，净资产为286,265.11万元，2022年1月1日至5月25日母公司报表层面实现营业收入0万元，营业利润295,687.21万元，净利润221,884.76万元，经营活动产生的现金流量净额106,692.29万元。
荣盛兴城是公司产业新城业务的投资和运营平台，主要负责产业新城业务的开发运营、业态布局、园区服务等，收入主要来源为其控股的下属产业新城园区公司的分红。
本次交易事项不存在公司被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。此次交易不涉及其他股东放弃优先受
让权的情形。荣盛兴城公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、股权质押标的公司及保证担保提供方的基本情况
名称：沈阳荣盛中天实业有限公司注册资本：145,000万元人民币设立时间：2009年12月15日住所：辽宁省沈阳市浑南区绮霞街8-54号1门、2门经营范围：门窗设计、生产、销售；园林绿化工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程设计、施工、技术咨询、技术服务；餐饮、住宿、娱乐服务；普通住宅开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况：公司持股100%。沈阳中天的主要财务数据：截至2021年12月31日，沈阳中天经审计的总资产3,656,920.73万元，总负债2,920,201.60万元，净资产736,719.13万元，2021年度经审计的营业收入862,664.39万元，净利润65,913.04万元。
经核查，沈阳中天不属于失信被执行人。在本次质押事项审议之前，公司持有的沈阳中天股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
五、补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》的主要内容
（一）《股权质押合同》的主要内容
甲方（质权人）：河北中鸿凯盛投资股份有限公司乙方（出质人）：荣盛房地产发展股份有限公司在本合同中，以上各方分别称为“一方”，合称为“各方”。为担保乙方履行其在甲方、乙方、荣盛兴城投资有限责任公司于2022年6月签署的《股权收购协议》（以下称“《主合同》”）项下的
义务和责任，乙方愿意根据本合同的约定以其持有的沈阳荣盛中天实业有限公司100%股权为乙方在《主合同》项下义务进行质押担保，质押担保的主债权金额为人民币49193万元（大写：肆亿玖仟壹佰玖拾叁万元整）。
双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律，一致同意订立本合同，以资共同遵守。第一条 定义
1.1 《主合同》：指《股权收购协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
1.2 质押标的：指乙方以其持有的沈阳荣盛中天实业有限公司100%股权为乙方在《主合同》项下义务进行质押担保。本合同履行期间，质押物产生孳息、派生股等衍生物或衍生权利的，该衍生物或权利亦属于质押的范围。
第二条 质押担保的金额及相关事项
2.1 乙方在《主合同》项下的支付49193万元股权收购价款的义务。
2.2 乙方未履行其在《主合同》项下的义务、责任而给债权方造成的全部损失。
2.3 乙方在《主合同》项下的所有因乙方的义务、责任产生的应向债权方支付的违约金、损害赔偿金、实现权利的费用和所有其他应付费用。
2.4 上述股权质押担保期限自《主合同》所约定的债务履行期限届满之日起3年。
第三条 质权及质押登记
3.1 乙方在本合同签署之后及时完成以下手续，以确保合法有效地设立以甲方为质权人的质权：
3.1.1 乙方应出具办理质权登记手续所需的全部文件，乙方应
于本协议签订后30日内与甲方办理完毕质押登记手续，相关费用由乙方承担。质押证明文件的原件由甲方保管。
3.1.2 甲方、登记部门或其他相关政府机关要求的其他手续。
3.2 本合同创设的质权自在登记部门办理完毕质权登记手续后即生效。
3.3 《主合同》项下款项清偿后，甲方应配合乙方解除质押登记手续。
第四条 质权的实现
4.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一的，甲方有权行使质权：
4.1.1 乙方未履行其在《主合同》项下的义务；
4.1.2 甲方根据本合同约定行使质权的其他情形。
4.2 若除本合同约定的担保方式外，《主合同》项下还存在其他担保的，甲方有权选择优先行使本合同项下质权，乙方不得以其他担保为由免除或减轻其质押担保责任。乙方担保责任的承担也不以甲方向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行等为前提。
4.3 甲方在行使质权时，有权选择就部分或全部质押标的行使质权，有权选择与乙方协商以质押标的折价或拍卖、变卖质押标的，或请求人民法院对质押标的进行拍卖、变卖，以所得价款优先受偿。
第五条 相关税费
各方在准备、签订及履行本合同中所花费的费用和支出（包括因进行本合同规定的质押事宜所发生的全部税项及费用），均由乙方承担。
第六条 协议的生效、变更与解除
本合同自各方有权签字人签章并加盖公章之日起生效，至《主合同》履行完毕或双方书面协商一致后终止。
（二）《保证合同》的主要内容
保证人（甲方）：沈阳荣盛中天实业有限公司债权人（乙方）：河北中鸿凯盛投资股份有限公司债务人（丙方）：荣盛房地产发展股份有限公司为担保债务人荣盛发展在本合同第一条所述“主合同”项下义务的履行，保证人愿意向债权人提供连带责任保证担保。各方经平等协商订立本合同。除本合同另有约定外，本合同中的词语解释依据主合同确定。第一条 主合同主合同指中鸿凯盛、荣盛发展、荣盛兴城投资有限责任公司于2022年6月24日签署的《股权收购协议》及其任何有效修订和补充。
第二条 担保金额及相关事项主合同项下发生的债务人的义务和责任构成本合同之担保事项，包括但不限于债务人支付股权收购款49193万元人民币（大写：肆亿玖仟壹佰玖拾叁万元整），以及或有的利息、赔偿金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。第三条 保证方式本合同保证方式为连带责任保证，保证人以其所有的全部财产包括但不限于现金、银行存款、票据、有价证券、债权、股权、固定资产、无形资产等承担保证责任。第四条 保证责任的发生如果债务人未按主合同约定向债权人支付有关款项，债权人有权要求保证人履行保证责任。如担保事项在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影
响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。债权人有权选择任意保证人履行保证义务，保证人也不得以有其他保证人存在为由推诿或要求减除其保证责任。任一保证人均对本合同之主债权承担全部保证责任。
第五条 保证期间本合同保证期间为债务人在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。第六条 保证债务诉讼时效若主债权未受清偿，债权人在本合同第五条规定的保证期间届满之日前要求保证人承担保证责任的，自债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。
第七条 本合同与主合同的关系主合同各方解除主合同，保证人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。
主合同各方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。
本保证合同所设立的担保具有独立性，无论何种情况，本保证合同不因其所担保的主合同的无效而无效。如主合同被确认无效，则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。
保证人在本合同项下的义务具有独立性，不受本合同任何一方与第三人之间关系的影响，但本合同另有约定的除外。
如债务人违反主合同的约定，均不影响保证人的保证责任，保证人不以此为由要求减轻或免除保证责任。
第八条 合同生效
本保证合同自法人或者其他组织加盖公章、自然人签字或者签章之日生效。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况；本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动事项。
七、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易是由于公司目前存在一定的流动性压力情况，公司预计无法按照原股权收购协议的约定，在协议规定时间内支付上述股权收购价款，因此经双方协商，对上述关联交易补充签署《股权质押合同》和《保证合同》。本次补充协议的签署，不会影响公司的正常经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
八、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额
截至本公告披露日，公司与关联方中鸿凯盛连续十二个月累计发生各类关联交易的总额49,193万元（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的1.23%。
九、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
作为公司第七届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经对该交易进行事前审核，现发表如下独立意见：
本次关联交易是前次收购控股子公司少数股东股权事项的补充，补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》是在公司存在流动性压力无法按期支付股权收购价款的情况下，经双方协商签署。公司收购控股子公司少数股东股权有利于公司加强管控，符合公司经营发展需
要。本次补充事项签署原因符合公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第七届董事会的独立董事,对第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于收购控股子公司少数股东股权签订补充协议暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、本次关联交易是前次收购控股子公司少数股东股权事项的补充，补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》是在公司存在流动性压力无法按期支付股权收购价款的情况下，经双方协商签署；关联交易事项符合公司发展的需求，没有损害公司及其他股东的利益。
2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
十、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》；
4、沈阳中天股东会决议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会二〇二二年七月二十一日