证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-066号
荣盛房地产发展股份有限公司关于与荣盛控股股份有限公司续签《战略合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据经营业务需要，2018年7月12日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”或“甲方”）本着“互惠、互利、稳定、恒久”的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的相关规定，经友好协商，签订了《战略合作协议》。多年以来，荣盛控股为公司的发展在各方面给予了全力支持，包括长期为公司提供资金拆借、为公司(含下属子公司)向银行申请授信额度提供担保、增持公司股票等，为公司的快速健康发展提供了持续的帮助，为了继续支持上市公司发展，荣盛控股与公司签订该战略合作协议，根据协议，乙方将为甲方向金融机构申请借款提供不超过甲方向乙方提供的借款及担保的总额额度50%且绝对额不超过25亿元人民币的担保（甲方向乙方提供的借款及担保总额额度根据乙方向其提供担保发生时的实际数确定）。上述事项已经公司第五届董事会第六十七次会议于2018年7月20日审议通过，并经公司2018年度第三次临时股东大会于2018年8月6日审议通过，详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2018年7月21日披露的《关于与荣盛控股股份有限公司签署<战略合作协议>
的公告》（公告编号：临2018-091号）、于2018年8月7日披露的《2018年度第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-102号）。
现因甲方与相关金融机构的融资拟进行展期，前述担保事项应金融机构要求拟同时展期，荣盛控股长期以来为公司健康发展提供了持续的帮助，为了不因公司向荣盛控股进行资金拆借以及需要荣盛控股对公司进行担保等，影响荣盛控股的正常发展经营和未来持续支持公司的能力，为了荣盛控股能继续支持公司的平稳健康发展，经公司与荣盛控股友好协商，于2022年7月21日续签了《战略合作协议》，乙方将为甲方向金融机构申请借款继续提供不超过甲方向乙方提供的借款及担保的总额额度50%且绝对额不超过25亿元人民币的担保（甲方向乙方提供的借款及担保总额额度根据乙方向其提供担保发生时的实际数确定），在上述关联担保行为实际发生时，甲方承诺甲方或第三方将以资产或以其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害乙方和其他股东的利益的情形。截至公告披露日，荣盛控股持有公司1,450,840,043股，占公司总股本的33.37%，为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次交易事项构成了关联交易。本次交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
根据《股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
名称：荣盛控股股份有限公司；
基本情况：荣盛控股成立于2002年7月31日，注册资本64,400万人民币，法定代表人为王德武，注册地及主要办公地点为河北省廊坊开发区春明道北侧，企业性质为其他股份有限公司（非上市），经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资；
主要股东：荣盛控股由多名自然人持股，耿建明为其第一大股东，持股比例为60.09%；
实际控制人：耿建明；
历史沿革及最近三年主要业务：荣盛控股成立于2002年7月31日，最近三年主要业务为对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资；
关联关系说明：截至公告披露日，荣盛控股持有公司1,450,840,043股，占公司总股本的33.37%，为公司控股股东；
主要财务数据：截至2021年6月30日，荣盛控股总资产31,730,534.32万元，净资产6,096,456.98万元，2021年1-6月实现营业收入3,551,605.18万元（荣盛控股2021年度财务审计报告尚在出具中）。
经核查，荣盛控股不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）合作宗旨
1.本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、互相促进、共同发展、相互协作；
2.充分发挥甲、乙双方优势，优势互补、提高竞争力、增强甲方对乙方的支持并保证甲方的良性发展；
3.本协议为战略合作协议，应是甲、乙双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订其他相关合同的基础。
（二）合作内容
1.甲方因自身发展需要，本拟向乙方收回相关拆借资金。但鉴于乙方自身快速发展的需要，需甲方持续提供资金支持。为加强双方的持续合作，保障双方的持续快速健康发展，双方签订本战略合作协议；
2.甲方将持续为乙方提供包括但不限于担保、资金拆借等支持，甲方向乙方提供的资金拆借成本将不高于甲方自身获取资金的成本；
3.为支持乙方的运营，保护中小股东利益，甲方未来将不会向乙方拆借资金；
4.为了不因乙方向甲方进行资金拆借以及需要甲方对乙方进行担保等，影响甲方的正常发展经营和未来持续支持乙方的能力，乙方将为甲方向金融机构申请借款提供不超过甲方向乙方提供的借款及担保的总额额度50%且绝对额不超过25亿元人民币的担保（甲方向乙方提供的借款及担保总额额度根据乙方向其提供担保发生时的实际数确定）。
5.在上述关联担保行为实际发生时，甲方承诺甲方或第三方将以资产或以其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害乙方和其他股东的利益的情形。
（三）保密
本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议各方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。
（四）不可抗力
任何一方因战争及严重的火灾、台风、地震、水灾或其它不可预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议项下的义务的，受不可抗力事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以书面形
式通知另一方，并在不可抗力事故发生后五个工作日内将有关机构出具的证明文件提交另一方证实（众所周知的不可抗力事件除外）；受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面形式通知另一方。
（五）协议的生效条件
本协议自双方有权机构审批通过且加盖公章后生效。
（六）解除或终止
1.本协议因下列原因而终止或解除：
（1）本协议履行完毕；
（2） 因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
（3）本协议双方协商一致终止本协议；
（4）本协议约定的其他一方有权解除本协议的情形。
2.本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。
3.本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。
四、涉及关联交易的其他安排
公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况；本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动事项。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司为荣盛控股提供的上述关联担保，是基于原有担保事项拟进行展期而进行的，荣盛控股长期以来为公司快速健康发展提供了持续的帮助，为了不因公司向荣盛控股进行资金拆借以及需要荣盛控股对公司进行担保等，影响荣盛控股的正常发展经营和未来持续支持公司的能力，此次关联交易也是为了荣盛控股未来能继续支持公司发展的前提下进行的。此次交易不会影响公司的正常经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、连续十二个月与该关联人累计发生的关联交易的总额截至本公告披露日，连续十二个月内由公司向荣盛控股提供担保25亿元（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的6.27%。
七、董事会审议情况及意见
（一）董事会审议情况
2022年7月21日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与荣盛控股股份有限公司续签<战略合作协议>的议案》。本议案部分内容涉及关联担保，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避对本议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项需经公司股东大会审议通过后生效。
（二）董事会的意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断，公司为荣盛控股提供的上述关联担保，是基于荣盛控股与相关金融机构的融资拟进行展期，前述担保事项应金融机构要求拟同时展期，同时也是基于荣盛控股为公司的发展在各方面给予了全力的支持，为公司健康发展提供了持续的帮助，也是为了荣盛控股未来能继续支持公司的发展的前提下进行的，担保金额不超过荣盛控股向公司提供的借款及担保的总额额度的50%，且绝对额不超过25亿元人民币（荣盛控股向公司提供的借款及担保总额额度根据公司向其提供担保发生时的实际数确定）。
同时荣盛控股在《战略合作协议》中承诺，在上述关联担保行为实际发生时，其或第三方将以资产或其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害公司及其他股东的利益的情形，风险可控。
八、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
作为公司第七届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经对该交易进行事前审核，现发表如下独立意见：
公司为荣盛控股提供的上述关联担保，是基于荣盛控股为公司的发展在各方面给予了全力的支持，为公司快速健康发展提供了持续的帮助，也是为了荣盛控股未来能继续支持公司的发展的前提下进行的，担保金额不超过荣盛控股向公司提供的借款及担保的总额额度的50%，且绝对额不超过25亿元人民币（荣盛控股向公司提供的借款及担保总额额度根据公司向其提供担保发生时的实际数确定）。同时荣盛控股在《战略合作协议》中承诺，在上述关联担保行为实际发生时，其或第三方将以资产或其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害公司及其他股东的利益的情形，风险可控。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第七届董事会的独立董事,对第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于与荣盛控股股份有限公司续签<战略合作协议>的议案》发表如下独立意见：
1、本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，没有损害公司及其他股东的利益。
2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股下属公司的实际担保总额为
492.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的123.73%。其中，公司
及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额64.02亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例16.07%。公司无逾期担保事项发生。
十、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《战略合作协议》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月二十一日