关于对深圳王子新材料股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第311号
深圳王子新材料股份有限公司董事会：
2020年11月24日，你公司披露《关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的公告》，以15,023.58万元收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）51%的股权。你公司称，该次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。该次交易完成后，中电华瑞成为你公司控股子公司，纳入合并报表范围。上述股权转让已于2020年12月16日完成工商变更登记手续。
2021年2月25日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式向购买中电华瑞剩余49%股权。因在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，以其累计数分别计算相应数额，因此该交易达到重大资产重组标准。
2022年7月19日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易的公告》和《关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司
49%股权暨关联交易的公告》称，由于上述交易历时较长、近期市场环境发生了较大变化，经与交易对方及中介机构充分讨论及审慎协商，决定终止发行股份及支付现金购买中电华瑞49%股权并募集配套资金事项，变更为现金收购中电华瑞49%股权，以加快交易进程，提升公司持续盈利能力。本次股权转让完成后，你公司将直接持有中电华瑞100%的股权，本次交易不构成重大资产重组。因交易对手方中朱万里为中电华瑞董事兼总经理，朱珠为中电华瑞董事，刘江舟、江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东，你公司基于实质重于形式的原则，认定上述人员为你公司关联方从而认定本次交易构成关联交易，将本次交易提交股东大会进行审议。
你公司本次收购中电华瑞49%股权主要依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，中电华瑞全部股东权益采用收益法评估后的价值为35,013.59万元，增值率为326.82%。交易各方共同确定的中电华瑞100%股权在《股权转让协议》签约日的价值为35,000万元，中电华瑞49%股权作价17,150万元。你公司前次收购中电华瑞51%的股权主要依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，中电华瑞全部股东权益采用收益法评估后的价值为29,733.83万元，增值率为537.00%。交易各方协商确定的标的公司100%股权在签约日的价值为29,458万元。本次交易中朱珠、朱万里、
刘江舟、江善稳和郭玉峰出具业绩承诺，中电华瑞2022年、2023年累计实现的净利润合计不低于6,500万元。前次收购中电华瑞51%的股权时，上述人员承诺中电华瑞2020年、2021年和2022年实现的净利润分别不低于1,700万元、2,300万元、2,800万元。相关公告显示，中电华瑞2019年、2020年、2021年及2022年1-5月分别实现营业收入2,314万元、5,809万元、8,129万元和377万元；实现净利润122万元、1,868万元、2,710万元和-583万元。
你公司在前后两次收购中电华瑞股权的相关公告均提示称，中电华瑞与你公司现有塑料包装主业差异较大，后续存在整合发展不及预期、商誉减值风险。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下问题进行核实说明：
1.请说明你公司在已持有中电华瑞51%的股权、已将其纳入合并报表范围内的情况下，继续收购中电华瑞少数股权的原因及必要性，并结合前次收购及策划重大资产重组的决策过程和相关约定，说明前次交易和本次交易是否属于“一揽子”安排，分步购买中电华瑞股权的主要考虑。
2.请说明中电华瑞2022年1-5月收入大幅下滑、净利润为负值的具体原因及合理性，并结合上述情况以及中电华瑞业务发展状况、估值情况、核心竞争力等因素，进一步说明在当前时点完成对剩余49%股权的收购是否有利于提升你公司盈利能力。
3.请说明你公司在重组预案披露以来，推进发行股份及支付现金购买中电华瑞股权事项所遇到的主要障碍，变更对价支付方式以加快交易进程的主要考虑，并结合标的公司财务指标情况等因素，说明本次交易不构成重大资产重组的依据及合理性。
4.请说明你公司进行跨界收购的主要考虑，在业务整合方面所做的主要工作，截至目前业务整合进展及效果，未来经营发展战略和业务管理模式，各业务板块是否存在协同效应，同时结合部分交易对方在中电华瑞任职的情况，进一步说明本次现金收购业绩承诺期结束如何稳定核心团队。
5.请结合中电华瑞所处行业的发展情况、历史经营业绩、在手订单金额、收益法评估下核心参数（如预测期收入、毛利、折现率）情况等因素，说明前后两次对中电华瑞全部权益的评估结果较其账面净资产的增值率较高的原因及合理性，同时结合中电华瑞在2022年1-5月业绩大幅下滑的情况，说明本次估值水平较前次评估增值率仍有所提升的原因及合理性。
6.请说明前后两次收购中电华瑞股权时收益法评估下预测期净利润与交易对方业绩承诺的差异情况，说明交易对方承诺中电华瑞2022年、2023年累计实现净利润合计不低于6,500万元的确定依据及合理性，同时结合中电华瑞2022年1-5月实际经营情况，说明上述承诺的可实现性，以及对于未实现承诺的补偿安排的可行性分析和风险控制措施，相关安排是否有利于保障你公司利益及中小股东合法权益。
7.请结合你公司账面货币资金、资产负债情况、对外融资能力等因素，说明上述现金收购股权转让款的具体资金来源。
8.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年7月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年7月21日