证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-099
北京合纵科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票回购注销完成暨本次激励计划执行完毕
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购涉及105名激励对象，回购注销的股票数量为5,108,880股，占回购前公司总股本1,077,127,567股的0.47%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为3.3197元/股。
3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,077,127,567股变更为1,072,018,687股，同时，公司2019年限制性股票激励计划执行完毕。
公司于2022年5月6日分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对公司2019年限制性股票激励计划激励对象中的6名离职人员，以及因公司2021年度业绩考核目标未达成所涉及的99名激励对象，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,108,880股。具体内容详见2022年5月6日刊登在巨潮资讯网的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告》。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次
会议，会议审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，公司监事会对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单进行审核。
2、2019年9月5日至2019年9月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况的说明》。
3、2019年9月23日，公司2019年第十一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划拟向激励对象授予1,600万股限制性股票，其中首次授予限制性股票为1,282.8万股，预留权益317.2万股。并披露了《关于查询公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年11月27日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司拟向激励对象授予的2019年限制性股票授予数量调整为不超过2,234.4万股。其中，首次授予1,790.32万股，预留444.08万股。
同时，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2019年11月27日为首次授予日，向121名激励对象首次授予1,790.32万股限制性股票，公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年12月12日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予的限制性股票上市日期为2019年12月16日。
6、2020年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。根据《激励计划》的相关规定，2019年限制性股票激励计划预留的444.08万股限制性股票预留权益失效。
7、2020年12月9日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。鉴于2020年7月10日实施完成的2019年度权益分派，以公司总股本832,975,698股为基数，向全体股东每10股派0.16元人民币现金（含税），公司2019年限制性股票激励计划回购价格由3.3357元/股调整为3.3197元/股。同时，因公司2019年限制性股票激励计划激励对象中有1人因离职，董事会同意以3.3197元/股的价格对该员工首次授予时已获授但尚未解锁的限制性股票共15.4万股进行回购注销。
8、2020年12月25日，公司分别召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于更正2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之公司层面业绩考核指标的议案》，并披露了《关于更正2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，本次符合解除限售条件的激励对象人数为120人，可上市流通的限制性股票数量为7,099,680股，上市流通日为2021年1月7日。
9、2020年12月25日，公司召开了2020年第十二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同时在巨潮资讯网披露并在上海证券报刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已办理完成，2021年3月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2021年6月28日，公司分别召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2019年限制性股票激励计划激励对象中有15人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，以及公司2020年度业绩考核目标未达成，公司对120名已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,540,640股进行回购注销。
11、2021年7月14日，公司召开了2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同时在巨潮资讯网披露并在上海证券报刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已办理完成，2021年10月11日，公司在巨潮资讯网披露了
《关于2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2022年5月6日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》，公司拟回购注销6名因个人原因离职人员已获授但未解锁的限制性股票合计594,300股；回购注销99名在职激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计4,514,580股，共计5,108,880股。
13、2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，并于2022年5月18日在巨潮资讯网披露并在上海证券报刊登了《关于回购注销限制性股票的减资暨通知债权人的公告》，自上述公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
二、本次限制性股票回购注销的基本情况
（一）回购注销原因
1、因激励对象离职而回购注销
根据《激励计划》第十一章“公司或激励对象发生变化的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象中有6人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，公司决定按授予价格回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股。
2、因第三个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销
根据《激励计划》“第六章、限制性股票的授予条件、解锁条件”的相关规定：
“如公司未满足相应考核期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。”
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告，按照股权激励计划口径计算，公司2018年净利润为5,104.35万元，营业收入为200,751.49万元，公司2021年净利润为9,837.39万元，营业收入为243,061.15万元，2021年净
利润和营业收入未达到《激励计划》制定的公司业绩考核指标（2021年实现的净利润较2018年净利润增长率不低于389%或2021年实现的营业收入较2018年营业收入增长率不低于108%），即公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期公司未满足相应考核期业绩考核目标，公司决定按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销第三个解除限售期激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计4,514,580股。
（二）回购注销数量和价格
1、回购数量
公司拟回购注销6名因个人原因离职人员已获授但未解锁的限制性股票合计594,300股；回购注销99名在职激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计4,514,580股。具体如下：
本次回购注销限制性股票首次授予时已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,108,880股，占公司回购注销前总股本的0.47%，涉及105人。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,077,127,567股变更为1,072,018,687股。
2、回购价格
根据公司2019年第十一次临时股东大会的授权，2020年12月9日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因实施2019年度权益分派，回购价格由3.3357元/股调整为3.3197元/股。
根据《激励计划》的相关规定，对激励对象中离职人员以及公司未满足相应考核期业绩考核目标需回购的回购价格之相关规定，本次对因个人原因离职不再具备成为激励对象条件的回购人员，按3.3197元/股实施回购。对在职激励对象，因第三个解除限售期公司未满足相应考核期业绩考核目标，按3.3197元/股与同期银行存款利息之和实施回购。
（三）回购款及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金。
（四）本次回购注销完成情况
本次回购注销的激励对象中，6名离职人员的回购款金额为1,972,897.71元，99名在职人员的回购款金额为14,987,051.22元，回购款金额合计为16,959,948.93元。因本次需回购注销的99名在职的激励对象需根据《激励计划》的相关规定，按照回购价格与同期银行存款利息之和实施回购，本次回购应支付99名在职激励对象
的利息金额为578,874.92元，因此，本次合计支付回购款项为17,538,823.85元，同时扣除99名在职的激励对象利息收入个人所得税115,775.13元，公司最终向回购注销的激励对象实际支付回购价款共计人民币17,423,048.72元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“大华验字[2022]000450号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本由1,077,127,567股减少至1,072,018,687股。同时，公司2019年限制性股票激励计划执行完毕。
三、本次回购注销完成后股本结构变化情况表
| 股份类型 | 本次变动前 | 变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 202,703,610 | 18.82% | -5,108,880 | 197,594,730 | 18.43% |
| 高管锁定股 | 197,594,730 | 18.34% | 0 | 197,594,730 | 18.43% |
| 股权激励限售股 | 5,108,880 | 0.47% | -5,108,880 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 874,423,957 | 81.18% | 0 | 874,423,957 | 81.57% |
| 三、总股本 | 1,077,127,567 | 100.00% | -5,108,880 | 1,072,018,687 | 100.00% |
注：1、上表中股本变动情况已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认；
2、各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年7月21日