海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“海通证券”）作为福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）2019年发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱迪尔本次发行股份购买资产之部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股份发行及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]99号批复， 公司向李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州金鼎”）、南京鼎祥股权投资中心（有限合伙）（原名称“南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“南京鼎祥”）、南京名鼎股权投资中心（有限合伙）（原名称“南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“南京名鼎”）、范奕勋、钟百波、陈茂森、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）（以下简称“浪漫克拉”）、陈曙光、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“爱克拉”）、曾国东、钟艳共计发行123,474,173股有限售条件流通股用以购买江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）及成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）部分股权。具体发行明细如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 锁定期限 |
| 1 | 李勇 | 38,066,490 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 2 | 王均霞 | 9,623,072 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 3 | 苏州金鼎 | 2,270,931 | 自该股份上市之日起12个月 |
| 4 | 南京鼎祥 | 6,086,096 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 5 | 南京名鼎 | 5,995,259 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 6 | 范奕勋 | 4,541,863 | 自该股份上市之日起12个月 |
| 7 | 钟百波 | 1,021,919 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 8 | 陈茂森 | 27,017,893 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 9 | 浪漫克拉 | 12,229,128 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 10 | 陈曙光 | 7,504,970 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 11 | 爱克拉 | 6,114,564 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 12 | 曾国东 | 1,500,994 | 自该股份上市之日起12个月 |
| 13 | 钟艳 | 1,500,994 | 自该股份上市之日起12个月 |
| 合计 | - | 123,474,173 | - |
注：苏州金鼎、范奕勋、曾国东、钟艳通过本次交易取得的限售股份已于2020年4月20日解禁并上市流通；南京鼎祥、南京名鼎、钟百波通过本次交易取得的限售股份已于2022年4月29日解禁并上市流通。
2019年4月10日，公司上述发行的新增限售股份在深圳证券交易所上市。公司总股本由330,586,904股增至454,061,077股。
截至2022年6月22日，公司总股本为454,061,077股，其中有限售条件的股份总数为184,994,006股，占公司总股本的40.7421%；无限售条件流通股总数为269,067,071股，占公司总股本的59.2579%。
二、本次解除限售股份的股东承诺履行情况
（一）本次解除限售的股东共2名（李勇、王均霞），其在公司发行股份购买资产过程中作出的承诺如下：
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方 | 1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给爱迪尔造成损失的，将承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 千年珠宝全体股东 | 本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）发行股份及支付现金所购买资产江苏千年珠宝有限公司的股东，本人/本企业承诺如下： 1、保证爱迪尔的人员独立 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 2、保证爱迪尔的机构独立 3、保证爱迪尔的资产独立、完整 4、保证爱迪尔的业务独立 5、保证爱迪尔的财务独立 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。 | |||
| 3 | 关于标的资产经营合规性的承诺函 | 千年珠宝全体股东 | 本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下： 1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损失。 5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。 6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。 |
| 4 | 关于标的资产权属 | 千年珠宝全体股东 | 本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 情况的说明与承诺函 | 有参与本次交易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到爱迪尔名下。 4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。 6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。 | ||
| 5 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 李勇、王均霞 | 1、本人目前除千年珠宝外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业。 2、本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动。 3、如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔。 4、不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。特此承诺。
| 务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。 特此承诺。 | |||
| 6 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 李勇、王均霞 | 1、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。 3、在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。 4、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。 5、本人/企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。” |
| 7 | 关于内幕信息的承诺函 | 发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方 | 本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。 |
| 8 | 关于行政处罚与债务情况的声明与承诺 | 发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方 | 本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。 本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、交易标的造成的一切损失。 |
| 9 | 关于锁定 | 李勇、王均霞 | 本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
期的承诺
| 期的承诺 | 让。在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 | ||
| 10 | 关于关联关系的承诺 | 发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方（除苏州金鼎、爱鼎创投外） | 本人/本企业是独立于爱迪尔、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前，与爱迪尔及爱迪尔关联方之间不存在关联关系。 |
| 11 | 业绩承诺及补偿义务 | 李勇、王均霞 | 1、千年珠宝在利润承诺期间应实现的净利润如下：2017年度净利润数不低于5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于29,700万元。 2、补偿义务：利润承诺期间届满后，若标的企业于截至 2020 年末累计实际净利润数低于截至 2020 年末累计承诺净利润数，则业绩承诺方负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润承诺期间各年的年度报告中单独披露标的企业截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。业绩承诺方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例分别承担补偿义务。 |
注：1、爱鼎创投指西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙），公司在上述购买资产交易中以现金支付方式向其购得蜀茂钻石7.23%股权。
李勇、王均霞为本次交易的业绩承诺补偿义务人，该2名业绩承诺补偿义务人严格遵守了上述1-10项相关承诺。
（二）关于业绩承诺及补偿义务履行情况的说明：
根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的编号为大华核字[2021]007385号的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，千年珠宝业绩的实际完成情况如下：2017年度实现的扣非后归母净利润为 5,523.62万元；2018年度实现的扣非后归母净利润为7,357.13万元，2019年度实现的扣非后归母净利润8,082.13万元，2020年实现扣非后归母净利润5,405.94 万元。2017年度、2018年度、2019年度及2020年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为26,368.82万元。上述2名业绩承诺补偿义务人未完成《利润补偿协议》原约定的业绩承诺，差额为3,331.18万元，完成率为88.78%。
1、经《利润补偿协议》双方协商，2021年4月28日公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，拟对补偿方案做如下调整：“（1）双方同意调整《补偿协议》中的利润对赌方案为：2020 年度业绩承诺调整为 5,400 万元，延长业绩对赌一年，2021年度业绩承诺净利润为 8,740 万元；（2）双方同意将《补偿协议》中的第三条关于超额盈利奖金约定条款废除；（3）本协议作为对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》之补充约定，对双方具有约束力，本协议与原协议有冲突的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。”
2、2021年5月28日，公司2020年年度股东大会对上述调整方案的议案进行了审议，议案未获通过。
3、2021年7月8日，业绩承诺补偿义务人王均霞向南京市秦淮区人民法院对公司提起诉讼，请求法院判令对《利润补偿协议》相关内容进行变更。2022年3月18日，南京市秦淮区人民法院对上述诉讼事项出具了一审《民事判决书》（[2021]苏0104民初10780号），判决如下：一、将《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”中的千年珠宝2017年度至2020年度的累计承诺净利润数调减3,500万元；二、将《利润补偿协议》第二条第4款“补偿的方式”第（4）项中因标的资产减值应补偿金额的计算公式调整为：“应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额-因疫情及甲方经营不善对千年珠宝造成的资产损失。”等内容。
4、2022年3月28日，公司不服一审判决，向江苏省南京市中级人民法院提出上诉，因公司资金紧张，未能按期缴纳案件受理费，2022年6月8日，江苏省南京市中级人民法院对上述事项作出终审判决，裁定如下：“本案按上诉人福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。”
根据生效的一审判决书，原《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”的约定内容应变更为：2017年度净利润数不低于5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于26,200万元。对比上述2020年度千年珠宝业绩的实际完
成情况，上述2名业绩承诺补偿义务人完成了业绩承诺并无需履行补偿义务。
三、本次解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日：2022年7月25日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为47,689,562股，占公司总股本的10.5029%。
3、本次解除股份限售的股东人数共计2名，具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 |
| 李勇（注1） | 38,066,490 | 38,066,490 | 14.1476% | 8.3836% |
| 王均霞（注2） | 9,623,072 | 9,623,072 | 3.5765% | 2.1193% |
| 合计 | 47,689,562 | 47,689,562 | 17.7240% | 10.5029% |
注1：截至2022年6月22日，李勇本次申请解除限售的股份中，有35,700,000股存在质押情形，有38,066,490股存在冻结情形。因其现任公司董事长，待其上述限售股解禁后，其所持有公司股份总数的75%
仍将依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定继续予以锁定。
注2：截至2022年6月22日，王均霞本次申请解除限售的股份中，有9,623,072股存在质押情形，有9,623,072股存在冻结情形。
上述2名股东互为一致行动人，当减持上述股份时需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。
五、本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 （股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 184,994,006 | 40.7421% | -47,689,562 | 137,304,444 | 30.2392% |
| 高管锁定股 | 84,437,889 | 18.5962% | - | 84,437,889 | 18.5962% |
| 首发后限售股 | 100,556,117 | 22.1459% | -47,689,562 | 52,866,555 | 11.6430% |
| 二、无限售条件流通股 | 269,067,071 | 59.2579% | +47,689,562 | 316,756,633 | 69.7608% |
| 三、总股本 | 454,061,077 | - | 0 | 454,061,077 | - |
注：公司本次限售股份上市流通前股本结构源自2022年6月22日股本结构表。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，爱迪尔本次发行股份购买资产之部分限售股解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。海通证券对爱迪尔本次2019年发行股份购买资产部分限售股份上市流通的申请无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
_______________ _______________王行健 卢婷婷
海通证券股份有限公司
2022年7月1日