公告之专项核查意见深圳证券交易所：
2022年7月8日，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”、“公司”）收到到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号），具体详见徐工机械于2022年7月8日发布的《徐工集团工程机械股份有限公司关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-51）。取得该核准后，徐工机械拟公告《徐工集团工程机械股份有限公司关于发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的提示性公告》《徐工集团工程机械股份限公司关于发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》以及《徐工集团工程机械股份有限公司关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的公告》等相关提示性公告。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）现就徐工机械进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，发表专项核查意见如下：
本核查意见中涉及简称如无特殊说明，与《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中简称一致。
一、本次交易已取得的批准和授权
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过；
7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定书。
10、中国证监会核准本次交易方案。
二、相关提示性公告安排
在取得前述批准及授权的前提下，上市公司拟公告《徐工集团工程机械股份有限公司关于发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的提示性公告》《徐工集团工程机械股份限公司关于发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》以及《徐工集团工程机械股份有限公司关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的公告》等相关提示性公告，以保障上市公司全体股东的知情权益。
据此，本独立财务顾问认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授权的情况下，上市公司进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易所涉相关提示性公告之专项核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
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