威创集团股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函之回复
众会字(2022)第06810号
深圳证券交易所:
我们接受委托，审计了威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）2021年的年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字(2022)第04082号审计报告。
贵所于近日下达了《关于对威创集团股份有限公司2021年年度报告的问询函》（公司部年报问询函[2022]第537号）（以下简称：“问询函”）。
会计师根据问询函的要求，对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
1. 问询函第1问第（1）项
1、报告期内，你公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.96亿
元，扣非后净利润-4.17亿元，公司本期亏损的主要原因为发生资产减值损失3.69亿元、信用减值损失0.72亿元，涉及长期股权投资、商誉、其他应收款等科目。
（1）报告期内，你公司分别对北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”）、
北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）、 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇幼教”）长期股权投资计提减值准备2.31亿元、0.67亿元、0.13亿元，相关标的长期股权投资期末账面价值分别为0元、660.59万元、536.60万元。请你公司结合相关公司经营和财务状况，说明长期股权投资减值测试过程中参数选取的依据和合理性，自查相关长期股权投资减值准备计提金额是否准确。公司回复：
1、公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）
对公司持有的凯瑞联盟、可儿教育、鼎奇幼教的股权进行减值测试，明确评估目的系确定凯瑞联盟、可儿教育、鼎奇幼教股权全部权益价值在评估基准日的可收回金额，为财务报告进行长期股权投资减值测试提供价值参考。
2、凯瑞联盟长期股权投资减值参数选取的合理性说明
（1）凯瑞联盟近三年的经营情况及财务状况如下：
单位：万元财务指标 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日资产
186.5210,908.6517,159.98负债9,345.146,488.037,018.33股东权益-9,158.624,420.6210,141.65经营业绩 2021年 2020年 2019年营业收入3,212.813,141.2916,072.44利润总额-8,919.97-3,829.007,713.33净利润-8,999.80-3,714.556,599.67 凯瑞联盟主营业务为线下英语培训，其业务品牌为芝麻街英语。2020年受疫情影响，收入大幅下滑并出现亏损；2021年7月起受中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减”政策）影响，芝麻街英语直营及加盟中心相继停业、停课，同时配合各地政府的全面检查、约谈，向有关部门提交公司运营情况、人员、资金、未消课时、退费计划说明，努力避免发生退费相关的舆情及群体性事件，凯瑞联盟原有业务的正常经营已基本停止，导致经营出现大幅亏损。截至2021年12月31日，凯瑞联盟净资产为-9,158.62万元。
（2）减值测试参数的确认过程
资产的可回收金额以凯瑞联盟资产的市场价值（公允价值）减去处置费用后净额确定。公允价值采用资产基础法确定。1）流动资产流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中对货币资金、应收票据等以核实后的账面价值确定评估价值。应收款项包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价
值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
存货包括原材料、产成品。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值；对产成品用市场法确定评估价值。其他流动资产在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按尚存资产权利或核实后的账面价值确定评估价值。2）非流动资产长期股权投资采用资产基础法进行整体评估，以确定长期股权投资评估价值。设备采用重置成本法进行评估，即：评估价值=重置价值×成新率3）负债对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。4）处置费用的确定处置费用根据有序变现的原则确定。
（3）测试结果及公司采取的措施
经测算凯瑞联盟可回收金额-7,737.39万元，由于测算出来的“公允价值-处置费用”结果小于0，故凯瑞联盟股东全部权益的可回收金额的最终评估结果为0.00元。
依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2022】第01- 326号资产评估报告，公司对凯瑞联盟长期股权投资计提减值准备23,131.08万元。
3、可儿教育长期股权投资减值参数选取的合理性说明
（1）可儿教育近三年的经营情况及财务状况如下：
单位：万元
财务指标 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日资产4,238.744,369.07 6,212.99负债1,425.441,554.13 3,504.37
股东权益2,813.302,814.93 2,708.62
经营业绩 2021年 2020年 2019年
营业收入1,693.29901.38 5,007.15
利润总额
35.5189.51 3,504.52净利润
21.02106.31 3,140.40
根据2018 年 11 月颁布的《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（以下简称“《意见》”），明确规定了学前教育“普及、普惠、安全、优质”的发展目标，要求到2020年普惠性幼儿园覆盖率达到 80%。随着各地学前教育普惠制的逐步推进，可儿教育近三年经营业绩整体呈下降趋势。但可儿教育2021年营业收入同比增长，主要由于2021年受疫情影响减少导致。
（2）减值测试参数的确认过程
资产可回收金额为公允价值减去处置费用后净额确定。本次评估所采用收益法确定公允价值，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
① 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价
值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
② 评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
Ai：为公司未来第i年的净现金流量；
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
(1+R)
-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
根据可儿教育的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，可儿教育仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现
????
nni
ii
RRARAP??
?
??????
)1()/(1
＋
处理加和，得到经营性资产价值。
③ 折现率的确定
1）税前折现率第一步：确定无风险收益率本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年（2005年－2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005年－2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.69%。
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。公司采用选取3家上市公司作为对比，分别为昂立教育、全通教育、威创股份进行分析计算。经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.7384。第四步：确定目标资本结构比率我们采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)= 4.12%
E/(E+D)= 95.88%
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
β= 0.7384×[1+(1-25%)×4.12%/95.88%]=0.7622
第六步： 估算公司特有风险收益率Rs
综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有风险调整系数为2.5%。
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf + β×ERP + Rs=3.74%+0.7622 ×7.69%+2.5%=12.10%
2）债权回报率的确定
有效的一年期LPR是3.80%，则我们采用的债权年期望回报率为
3.80%。
3）税前总资本加权平均回报率的确定
WACCBT=12.10% /(1-25%)×95.88%+3.80%×4.12%=15.63%
4）税后折现率WACC=12.10%×95.88%+3.80%×4.12%×(1-25%)=11.72%
④ 评估结果
根据预测的净现金流量和折现率，即可得到收益法的评估结果为3,055.61 万元。
评估结果表
单位：万元项目 2022年 2023年 2024年2025年2026年 永续期净现金流量 473.85 518.92 413.64 307.72 299.14 301.58折现年限 0.50 1.00 1.00 1.00 1.00折现率 11.72% 11.72% 11.72% 11.72% 11.72% 11.72%折现系数 0.9461 0.8469 0.7581 0.6786 0.6074 5.1851
折现值 448.31 439.48 313.57 208.81 181.71 1,563.73收益法评估值 3,155.61负息债务 100.00评估结果 3,055.61
? 处置费用的确定
处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后可儿教育公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算一般为交易标的价值的0.2%，整理费用公允价值的0.5%计算；中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所，按30万元计算。
处置费用=中介服务费+产权交易费用+印花税+整理费用
= 30 +6.11 +1.53 +15.28
= 52.92 （万元）。
（3）测试结果及公司采取的措施
根据前面的计算结果，可以得到可儿教育股东全部权益的可回收金额的结果如下：
可儿教育股东全部权益的可回收金额=公允价值-处置费=3,055.61 -52.92 =3,002.69（万元）
依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2022】第01-324号资产评估报告，公司对可儿教育长期股权投资计提减值准备6,729.54万元。
4、鼎奇幼教长期股权投资减值数据选择去的合理性说明
（1）鼎奇幼教近三年的经营情况及财务状况如下：
单位：万元财务指标 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日资产2,194.672,705.324,213.31负债
834.741,401.732,240.05股东权益1,359.931,303.591,973.26经营业绩 2021年 2020年 2019年营业收入
997.26220.393,317.86利润总额
60.85-886.591,852.47净利润
56.33-669.661,599.71受新冠疫情及普惠制等相关幼教政策的双重影响，鼎奇幼教2020年、2021年经营业绩下滑严重，未来经营具有重大不确定性。鼎奇幼教管理层判断未来经营净利润为负数的可能性非常大，因此不适用收益法。
（2）减值测试参数的确认过程
资产的可回收金额以鼎奇幼教资产的市场价值（公允价值）减去处置费用后净额确定。公允价值采用资产基础法确定。基本方法与凯瑞联盟减值测试相同。
（3）测试结果及公司采取的措施
经测算鼎奇幼教股东全部权益的可回收金额的最终评估结果为1,341.50万元。依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2022】第01- 325号资产评估报告，公司对鼎奇幼教长期股权投资计提减值准备1,330.30万元。
综上所述，公司本年度长期股权投资减值准备测试充分考虑了行业政策、市场环境变化对相关资产组经营的影响，综合考虑了相关资产组的历史发展情况、未来业务规划，对公司长期股权投资减值准备的可回收价值进行测试，因此本年度长期股权投资减值准备依据充分、合理，相关参数的选取合理，长期股权投资减值准备金额计提准确，符合《企业会计准则》的相关规定。会计师核查意见：
1、访谈公司管理层及北京凯瑞联盟教育科技有限公司管理层，了解“双减”政策对凯瑞
联盟经营的具体影响及影响程度，了解同行业可比公司情况并进行对比，了解公司后续投资意向等事项；
访谈公司管理层，了解可儿教育及鼎奇幼教的经营状况，特别是公司与可儿教育股权存在股权转让款诉讼的情况下，公司对可儿教育经营的参与情况等；
2、对凯瑞联盟、鼎奇幼教实施现场审计，获取余额表、财务报表、银行流水等财务资
料，进行检查核对；获取凯瑞联盟2021年度审计报告并进行复核，确认凯瑞联盟财务报表数据的真实性和准确性；获取可儿教育2021年度审计报告并进行复核，确认可儿教育财务报表数据的真实性和准确性；
3、复核长期股权投资减值测试评估情况，包括评估机构和人员的独立性、胜任能力，
评估目的、范围，评估方法、使用的参数、评估过程等；同时邀请所内评估专家对长期股权投资减值评估报告进行复核；
4、复核公司长期股权投资减值减值准备金额的计算以及账务处理是否正确。
经核查，我们认为，公司管理层对长期股权投资减值测试符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定和要求，长期股权投资减值准备计提充分、准确。
2. 问询函第1问第（2）项
（2）报告期内，你公司对北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“北京金色摇篮”）
商誉计提减值准备0.54亿元，相关商誉期末账面价值为0.46亿元。请你公司结合相关公司经营情况，说明商誉减值测试过程中参数选取的依据和合理性，自查相关商誉减值准备计提金额是否准确。
公司回复：
（1）北京金色摇篮近三年的经营情况及财务状况如下：
单位：万元财务指标 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日资产8,217.728,576.557,837.45负债3,049.385,699.284,973.22股东权益5,168.342,877.272,864.23经营业绩 2021年 2020年 2019年营业收入9,207.806,759.6518,808.97利润总额2,909.04168.523,974.44净利润2,291.0713.043,477.72
受《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）及各地具体实施和执行的影响，北京金色摇篮经营业绩整体呈下降趋势；2021年业绩同比增长，主要由于2020年受疫情影响更大。业绩下滑除普惠制的推进、教学质量要求提高导致成本增加、新生人口减少原因等外，还有《意见》对经营连锁、加盟幼儿园的限制，导致自2019年以
后无新增加盟幼儿园及加盟服务费收入，目前主要销售收入来源于已有合作幼儿园的教材、教辅用品销售收入，随着时间的推移，合作幼儿园采购需求会逐渐减少和流失。。
（2）商誉减值测试参数的确认过程
公司聘请了北方亚事对收购的北京金色摇篮商誉进行减值测试，明确评估目的系确定北京金色摇篮资产组在评估基准日的可回收金额，为准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考。
1）减值测试方法的选择
商誉所在资产组的可回收金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
2）资产组预计未来净现金流量现值的确定方法
资产组预计未来净现金流量现值采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。预计未来现金流量以管理层批准的最近5年财务预算或者预测数据为基础，选取税前加权平均资本成本(WACCBT)为折现率。
折现率确定过程如下：
① 对比公司的选取
公司采用选取3家上市公司作为对比，分别为昂立教育、全通教育、威创股份进行分析计算的方法估算CGU期望投资回报率。
② 加权平均资金成本的确定（WACCBT）
a）股权回报率的确定
第一步：无风险收益率选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。
第二步：股权风险收益率借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年（2005年－2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005年－2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.69%。
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.7384。
第四步：确定目标资本结构比率
采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)=4.12%E/(E+D)=95.88%第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Betaβ= 0.7384 ×[1+(1-25%)×4.12%/ 95.88%]=0.7622第六步：估算公司特有风险收益率Rs综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定公司特有风险调整系数为2.5%。
第七步：计算现行股权收益率Re= Rf + β×ERP + Rs=3.74%+0.7622×7.69%+2.50%=12.10%b）债权回报率的确定有效的一年期LPR是3.80%，我们采用的债权年期望回报率为3.80%。c）税前总资本加权平均回报率的确定WACCBT=12.10%/(1-25%)×95.88%+3.80%×4.12%=15.63%根据上述计算得到总资本加权平均回报率为15.63%，故我们以15.63%作为折现率。北京金色摇篮资产组预计未来净现金流量现值具体如下表：
单位：万元项目名称
未来预测
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
永续期
营业收入
8,924.97 8,478.728,054.797,652.057,269.45 7,269.45营业成本
3,902.84 3,830.153,761.093,695.493,633.16 3,633.16税金及附加
33.13 31.1129.2027.3825.65 25.65销售费用
151.26 151.26151.26151.26149.73 149.73
管理费用
2,247.69 2,247.692,247.692,247.692,202.67 2,202.67财务费用
资产减值损失
投资收益
营业利润
2,590.05 2,218.511,865.541,530.221,258.22 1,258.22营业外收入
营业外支出
利润总额
2,590.05 2,218.511,865.541,530.221,258.22 1,258.22加：利息支出
加：折旧及摊销
319.30 319.30319.30319.30227.51 227.51
息税折旧摊销前利润
2,909.35 2,537.812,184.841,849.531,485.73 1,485.73
减：资本性支出
227.51 227.51227.51227.51227.51 227.51
营运资金增加
845.72 -45.77 -43.49 -41.31 -27.93
净现金流
1,836.12 2,356.07 2,000.82 1,663.33 1,286.16 1,258.22
税前折现率
15.63% 15.63% 15.63% 15.63% 15.63% 15.63%
折现系数
0.9300 0.8043 0.6955 0.6015 0.5202 3.3283
净现金流量现值
1,707.52 1,894.88 1,391.65 1,000.53 669.08 4,187.75
现金流现值和
10,851.42金色摇篮资产组未来现金流量的现值合计为10,851.42万元。A、营业收入预测说明：
北京金色摇篮营业收入主要为商品销售收入及服务收入。其中，商品销售收入进一步细分为教材及图书收入、纺织品收入、玩教具收入及其他收入；服务收入进一步分加盟收入、管理费收入（直营园收入）、培训收入。B、营业成本和期间费用预测说明：
营业成本和期间费用主要包括人工成本、房租物业费、会务费、商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等，本次评估对于营业成本的预测主要结合历史数据并考虑企业的实际情况进行预测：人工成本以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础， 随着未来收入的变化，考虑人员数量的匹配，同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。房租物业费以历史数据为基础考虑一定比例的增长。其他商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等以历史年度成本占收入的比为基础进行综合预测。
C、折旧与摊销
根据采用的折旧与摊销政策，确定固定资产折旧额与摊销额。
3）资产组的市场价值减去处置费用后净额的确定方法
首先采用收益法对业务资产组公允价值进行估算，然后，测算资产组的处置费用，最后计算资产组公允价值减处置费用后的净额。
经测算北京金色摇篮资产组公允价值10,083.03万元，处置费用预测为135.63万元。金色摇篮资产组公允价值减处置费用可回收价值为9,947.40万元。
结合2）、3），可收回金额根据资产组寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和资产组市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间孰高的原则，北京金色摇篮资产组的可收回金额为10,851.42万元。
4）商誉减值准备计提
北京金色摇篮资产组（包含未确认归属于少数股东权益）的商誉价值为10,084.81万元，与商誉相关的资产组的账面价值为6,220.42万元，合计16,305.23万元，商誉资产组可收回金额为10,851.42万元。经计算，本期需计提商誉减值损失5,453.82万元。
综上所述，公司本年度商誉减值测试充分考虑了行业政策、市场环境变化对相关资产组
经营的影响，综合考虑了相关资产组的历史发展情况、未来业务规划，对公司商誉所在资产组的可回收价值进行测试，因此本年度商誉减值测试相关参数的选取合理，减值准备计提充分、合理、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。会计师核查意见：
我们对商誉减值实施了包括不限于以下审计程序：
（1）将商誉减值测试作为关键审计事项，予以重点关注：
（2）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；
（3）复核管理层对商誉减值迹象的判断是否合理；
（4）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价
值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
（5）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（6）邀请所内资产评估专家对外部资产评估专家出具的商誉减值测试资产评估报告进
行复核；
（7）复核确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；所依据的基础数据是否准确、所
选取的关键参数（包括营业收入、毛利率、费用率、折现率等）是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
（8）将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评
价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；
（9）获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比
较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；复核对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；
（10）根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
经核查，我们认为，管理层对商誉减值迹象的判断合理，商誉减值测试过程，以及相关假设、主要参数、预测数据的选取和运用符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，公司商誉减值准备计提充分、准确。
3. 问询函第1问第（3）项
（3）报告期末，你公司其他应收款中，股权转让款账面余额0.76亿元，你公司本期对
相关股权转让款计提坏账准备0.64亿元。请你公司说明相关股权转让款涉及的标的公司、坏账准备金额的确定方式和依据，自查相关坏账准备计提金额是否准确。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：
1、报告期末公司应收股权转让款7,576.57万元，其中包括应收刘可夫、回声转让可儿
教育48%股权款项6,694.50万元，应收翟乾宇等人转让鼎奇幼教30%股权款项882.07万元。
单位：万元债务人 款项性质 期末余额
坏账准备期末余额
坏账准备
计提方式刘可夫、回声 股权转让款 6,694.50 6,346.93 单项计提翟乾宇等人 股权转让款 882.07 8.82 账龄计提
合计 7.576.57 6,355.75公司对于其他应收款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
公司对应收刘可夫、回声股权转让款按单项其他应收款计算预期信用损失，对应收翟乾宇等人股权转让款按账龄组合计算预期信用损失。
2、单项计提刘可夫、回声股权转让款减值准备的依据
（1）根据2021年2月签订的《协议书》，刘可夫、回声在2021年2月25 日支付第一
笔股权转让款人民币8,000.00万元后，第二笔、第三笔连续两期违约，违约金额合计4,980元，占应付未付股权转让款比例为61.25%。
（2）公司分别于2021年4月2日,2021年4月25日、2021年12月1日向刘可夫、回
声发出法务函，催促其向公司支付逾期股权转让款及相应违约金，并未取得刘可夫、回声积极回应。同时多次通过电话、上门等方式沟通、催收无果后，公司于2021年6月7日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼， 2021年8月9日接到通知北京市朝阳区人民法院已立案受理，案号（2021）京0105民初71744号，请求对方支付2021年3月20日到期未支付的股权转让款1,980万元及违约金。
2022年6月11日，北京市朝阳区人民法院签收了公司递交的《增加诉讼请求申请书》，增加请求对方支付2021年11月25日到期为支付的股权转让款3,000万元及违约金，请求对方支付剩余的提前到期股权转让款3,150万元。
（3）对于公司的催收和诉讼，刘可夫、回声未表现出积极还款意愿，两次提起管辖权
异议，并存在故意逃避债务义务及转移财产等行为。
（4）公司于2022年1月12日召开管理层会议，讨论股权转让款相关问题。公司认为
刘可夫、回声无支付意愿，存在故意规避债务的意向及转移财产的行为。依据（2021）京0105民初71744号案，冻结刘可夫、回声持有的相关公司股权及银行存款，相关财产远不足以弥补公司应收股权转让款金额。
3、账龄计提翟乾宇等人股权转让款减值准备的依据
根据2021年3月25日签订的《股权收购协议之补充协议》，公司于2021年5月20日收到翟乾宇等人共同支付的第一笔股权转让款人民币1,165.00万元，2022年4月11日收齐第二笔股权转让款及逾期利息人民币502.40万元。翟乾宇等人按期支付股权转让款，公司根据其信用风险特征，将应收翟乾宇等人股权转让款按账龄组合计算预期信用损失。综上所述，根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，公司对应收刘可夫、回声股权转让款按单项其他应收款进行减值测算，坏账准备计提金额为应收股权转让款期末余额扣除法院冻结的公司股权净资产价值和银行存款合计347.57万元，计提坏账准备金额6,346.93万元。对应收翟乾宇等人股权转让款按账龄组合方法进行减值测算，计提坏账准备金额8.82万元。
会计师核查意见：
（1）了解公司股权转让款回收进度、催收情况；
（2）访谈了公司法务及向负责本案件的律师函证，了解案件的进展情况，对方的支付
意愿及支付能力，标的公司经营情况，预计胜诉可能性及对方的可执行财产情况等；
（3）获取公司管理层对对方支付能力、支付意愿、可执行财产等情况的判断及相关依
据；
（4）复核公司坏账准备计提金额的准确性。
经核查，我们认为公司应收股权转让款计提依据充分，计提金额准确，符合《企业会计准则》等相关要求。
4. 问询函第2问
2、报告期末，你公司货币资金账面余额16.37亿元，占总资产69.78%，占归属于母公
司所有者权益85.08%。请你公司详细说明报告期末公司持有的货币资金具体存放情况，包括存放机构名称、存放金额、存放类型等，相关货币资金是否存在无法取出的风险。请年
审会计师结合对货币资金科目执行的审计程序，就公司货币资金余额的真实性、准确性发表明确意见。公司回复：
（1）截至2021年12月31日，公司货币资金余额合计为163,711.16万元，其中现金
5.46万元，银行存款163,162.94万元，其他货币资金 542.76万元（其他货币资金为保函保
证金）。银行存款具体情况如下：
单位：万元存放机构名称 存放金额 存放类型 资金是否受限民生银行北京国奥支行 374.38活期存款 否中国工商银行北苑家园支行 277.02活期存款 否招商银行北京小关支行 18.42活期存款 否招商银行北京北苑路支行 7,409.09活期存款 否招商银行北京西二旗支行 3,267.06活期存款 否工商银行北京科学院支行 437.15活期存款 否中国民生银行北京新街口支行 45.82活期存款 否工行长安中海凯旋支行 256.35活期存款 否招商银行北苑支行 138.38活期存款 否中国建设银行霍尔果斯支行 109.32活期存款 否招商银行小关支行 0.20活期存款 否中国民生银行北京新街口支行 -活期存款 否招商银行大连甘井子支行 10.43活期存款 否招商银行股份有限公司青岛西海岸支行11.61活期存款 否招商银行股份有限公司青岛开行 100.09活期存款 否平安银行广州分行营业部 14,504.57活期存款 否招商银行广州黄埔大道支行 5,636.40活期存款 否中信银行广州开发区支行 1,275.46活期存款 否浦发银行广州分行 30,061.70活期存款 否浦发银行天河支行 0.07活期存款 否工商银行广州萝岗支行 141.71活期存款 否光大银行广州开发区支行 923.72活期存款 否光大银行无锡分行 3.98活期存款 否广发银行广州车陂支行 50,353.95活期存款 否江西银行苏州新区支行 4.24活期存款 否光大银行无锡分行存单 20,000.00大额存单 否江西银行苏州新区支行7天通知存款 27,093.707天通知存款 否建设银行广州开发区支行 0.13活期存款 否渣打銀行(香港)有限公司 708.01活期存款 否平安银行广州天河分行 266.54保函保证金 是平安银行广州广州分行 270.03保函保证金 是招商银行广州黄埔大道支行 6.18保函保证金 是
威创集团股份有限公司 5.46现金 否
合计 163,711.16
（2）公司货币资金主要用于投资理财，不存在对外担保、抵押、质押等情况，不存在
无法取出的风险。会计师核查意见：
公司货币资金主要是银行存款，我们对银行存款实施了包括不限于以下审计程序：
（1）了解和测试公司货币资金内部控制制度及相关控制活动，确认相关内部控制设计
合理、执行有效；
（2）获取所有账户开户清单，检查其完整性，并与公司账面记录核对一致；
（3）获取银行对账单及银行存款余额调节表，并进行检查核对未见异常；
（4）抽查大额资金流水，检查银行定期存单、开户证实书，对银行存款收支实施截止
测试等；
（5）对所有银行账户实施函证程序，确保对银行函证全过程控制，由事务所函证中心
负责统一发函和收函，对特别关注的账号实施了亲函程序，确认回函全部相符。保留所有银行函证物流记录及回函原件；
（6）获取企业信用报告（包括各子公司），并进行检查，重点关注是否有受限资产，是
否存在担保、抵押、质押等情况；
（7）检查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况；是否存在利用员工
账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，未见异常；
（8）计算和复核银行存款利息收入和投资理财收益，分析银行存款的真实性、货币资
金余额和交易的合理性；
（9）增加期后测试审计程序。包括获取企业信用报告并进行检查，检查是否存在期后
抵押、质押、担保等事项；获取公司期后开立及注销账户资料，并了解其真实性、合理性；获取期后主要账户银行对账单明细，检查有无重大异常交易事项，确认不存在关联方重大收支情况；检查大额定期存单检查开户证实书、结构性存款认购书原件等。经核查，我们认为，公司货币资金列报真实、准确。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 2022年7月20日