云从科技集团股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度。
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与前述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由前述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者委托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第六条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；
（五）为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第七条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十条 公司关联自然人报备的信息包括:
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人报备的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易决策程序
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司负责实施部门、子公司依照本制度第十三条、第十五条之规定向董事会、董事长提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
第十三条 公司与关联人发生的交易满足下列标准的，应当提交董事会审议：
（一）公司与其关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（二）公司与其关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第十四条 公司与关联人发生的交易满足下列标准的，应当提交股东大会审议：
（一）公司与其关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值1%以上的重大关联交易。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
（三）虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应当提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。
第十五条 公司与关联人发生的关联交易金额在董事会审批权限以下的由公司董事长决定，向公司董事会书面备案。
第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十三条、第十四条第
（一）项的规定。
第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，分别适用前述规定。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条第（一）项的规定。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十条 公司在首次公开发行股票并上市后发生第十四条第（一）项规定标准的重大关联交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估。公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，在提交董事会、股东大会审议之前，公司审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并发表意见。
第五章 关联交易的定价
第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价时，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十四条 公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则、方法及其公允性作出说明。
第六章 日常关联交易的特别规定第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策程序。
第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十九条 公司各部门、子公司与关联方年度内发生的各类日常关联交易，在获得公司董事会、股东大会批准执行后，应于每季度结束后5个工作日内向公司董事会书面报送执行、变化情况。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司需向董事会、股东大会说明溢价原因。
第三十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十二条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十三条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十四条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第八章 关联交易决策程序的豁免
第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取信息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第九章 责任追究
第三十六条 公司与关联人进行关联交易的部门、子公司未按本制度的规定履行提案、备案义务，或未按本制度规定书面报送日常关联交易执行、变化情况，给公司造成严重影响或损失时，公司应根据情节及给公司造成的影响对相关责任人及负责人予以处罚。相应的处罚措施包括但不限于：
（一）经济处罚：罚款，罚款额分为：2000元，3000元，5000元。
（二）行政处理：通报批评、停职检查、离岗培训和解除劳动合同；
（三）行政处分：警告、记过、记大过、降级（降薪）、撤职、
留用察看、开除。
以上处罚方式，可单独使用，也可根据情况合并使用。
第十章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。
本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。