证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2022-045
聆达集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）于2022年7月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第308号），公司及相关方就关注函所提问题进行了认真讨论分析，现将具体回复公告如下：
1. 公告显示，金寨光电成立于2022年7月15日，出资人由4名自然人和1名法人构成，将通过发起设立的专项投资平台及指定的其他适格主体受让杭州光恒昱份额。
（1）请补充说明金寨光电各合伙人认缴与实缴出资份额、决策机制及实际控制人，金寨光电与其发起设立的专项投资平台和指定的其他适格主体的股权控制关系，交易完成后上市公司实际控制人的认定情况。
（2）请结合金寨光电等收购人所持资产、货币资金情况，补充说明其收购资金来源，资金来源涉及融资的应当具体说明资金筹措的可行性。
（3）请结合金寨光电等收购人的主营业务、主要人员从业背景、收购目的，补充说明其是否具备经营管理上市公司的能力和长期计划。
（4）请补充说明收购双方是否就签署正式协议、聘请财务顾问并披露权益变动报告书等作出具体时间安排，并结合上述问题的回复说明本次收购的可行性。回复：
（1）金寨光电新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金寨光电”或“合伙企业”）成立于2022年7月15日，执行事务合伙人为黄双，注册资本为300200万元人民币，统一社会信用代码为91341524MA8P8Q7P8T，企业地址位于安徽省六安市金寨
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经济开发区(现代产业园区)笔架山路嘉悦新能源园内，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包含: 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。经核查，根据金寨光电提供的《金寨光电新能源科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），金寨光电的合伙人认缴与实缴出资份额信息如下：
单位：万元
| 合伙人名称或姓名 | 承担责任方式 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 缴付期限 |
| 黄双 | 无限 | 货币 | 100000 | 0 | 2050年12月31日 |
| 金寨县产业投资发展有限公司 | 有限 | 货币 | 100 | 0 | 2050年12月31日 |
| 闫长勇 | 有限 | 货币 | 100000 | 0 | 2050年12月31日 |
| 柏疆红 | 有限 | 货币 | 100000 | 0 | 2050年12月31日 |
| 李纲 | 有限 | 货币 | 100 | 0 | 2050年12月31日 |
上述合伙人中，黄双为合伙企业的普通合伙人；金寨县产业投资发展有限公司（以下简称“金寨产投”）、闫长勇、柏疆红、李纲为合伙企业的有限合伙人。根据《合伙协议》4.1.1.4和4.2.2.4条约定，普通合伙人作为本合伙企业执行事务合伙人，依据本协议的约定享有对合伙企业合伙事务（包括但不限于合伙企业对外投资以及对被投资企业行使表决权）的管理权、决策权及执行权；有限合伙人不参与、干涉本合伙企业的正常经营管理和事务（包括但不限于合伙企业对外投资以及对被投资企业行使表决权）。《合伙协议》第5.1条约定，合伙人大会由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构，决定修改本协议及本协议规定的应由其决定的其他重大事项。合伙人大会行使的职权如下：（1）决定合伙期限的提前终止或延长；（2）合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；（3）增加或者减少对合伙企业的出资；（4）修改本合伙协议；（5）本协议约定的其他应当由合伙人会议决定的其他事项。《合伙协议》第5.2.4条约定，上述合伙人大会所议事项须经合伙人大会出席会议的代表三分之二以上出资额的有表决权的合伙人一致同意，且必须经普通合伙人同意方能作出相关决定。
《合伙协议》第6.3条约定，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规
定的对本合伙企业其及投资业务及其他活动的管理、控制、运营、决策等权利，包括但不限于：（1）代表本合伙企业取得、拥有、管理、运用、维持和处分本合伙企业财产，前述“本合伙企业财产”包括但不限于本合伙企业持有的股权、债权或其他权益、固定收益类投资、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等，前述“管理”包括但不限于在相关投资中行使表决权。此外，根据金寨光电全体合伙人签署的《一致行动人协议》（以下简称“《一致行动协议》”），金寨光电全体合伙人共同约定在处理有关目标企业经营发展、根据《合伙企业法》等有关法律法规和《合伙协议》需要由金寨光电合伙人会议审议表决有关目标企业经营发展的事项及其他相关重大事项（包括但不限于增资、减资、变更企业形式、合并、分立、解散、对外投资、融资、担保、购买资产、指派或更换执行事务合伙人、合伙人退伙入伙等）时均应采取一致行动；全体合伙人之间在向金寨光电合伙人会议行使提案权、指派或更换执行事务合伙人以及在召开合伙人会议审议表决有关目标企业经营发展的事项及其他相关重大事项时，如出现理解分歧或意见不一致情形时，均以普通合伙人黄双意见为准。根据上述《合伙协议》和《一致行动协议》约定的决策机制，黄双作为金寨光电的普通合伙人及执行事务合伙人，有权最终决定金寨光电的日常经营管理事务、对外投资事务（包括但不限于对被投资企业行使表决权）以及需要合伙人大会决议的其他重大事项；普通合伙人黄双可以对金寨光电实施合法、有效的控制，因此可以认定黄双为金寨光电的实际控制人。
金寨光电为完成本次交易和保证上市公司控制权稳定，若本次交易需要后续设立的专项投资平台和指定的适格主体，则金寨光电将担任前述主体的普通合伙人兼执行事务合伙人（若主体形式是有限合伙企业）或将作为可以控制该主体的控股股东（若主体形式是有限责任公司）。本次交易完成后，基于黄双为金寨光电的实际控制人，且黄双也将通过金寨光电取得对参与本次交易的相关主体（若有）的实际控制权，黄双可以通过金寨光电而间接对杭州光恒昱实施合法、有效的控制，因此可以认定黄双为杭州光恒昱实际控制人，上市公司聆达股份的实际控制人将由王正育变更为黄双。
（2）鉴于金寨光电于2022年7月15日刚刚成立，金寨光电后续是否需要设立专项投资平台及是否存在其他可替代性交易方案，各方尚在商讨之中；同时由于成立和存续的时间较短，收购人/其他收购合作伙伴尚未完成履行出资手续，金寨光电等收
购人名下尚无货币资金等资产。收购人本次收购转让款总额为9亿元至11亿元，收购人将按照后续交易价款支付进度进行整体资金调度和安排。收购人相关收购资金款项主要来源于全体合伙人的认缴合伙财产份额对应的出资，各合伙人对应的合伙财产份额出资的资金主要来源于自有资金和自筹资金。其中，收购人承诺其资金筹集方式和来源渠道等资金筹措安排将本着合法合规的原则依法制定和实施，确保资金筹集方式和来源渠道具备合法性和切实可行性，但不排除其他不确定因素的出现。收购人承诺收购资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
（3）金寨光电系2022年7月15日设立，系专门为完成本次交易而设立的持股平台，后续专设的相关投资平台也是为完成本次交易而专设。本次收购完成后，收购人的实际控制人黄双将成为上市公司实际控制人。截至本回复披露日，金寨光电目前主要合伙人的从业背景如下：
金寨光电的合伙人黄双曾就职于重庆农村商业银行 (股票代码：SH-601077)、 瀚华金控 (股票代码：香港-03903)、渝商投资集团，多年来一直专注于产业投资与企业经营管理，积极参与证券与资本市场的投资领域，并深度参与下属企业的经营管理，改善被投资企业的经营情况。金寨光电的合伙人闫长勇曾任上市公司胜利股份（股票代码000407）的总裁，熟悉和精通于上市公司的运营管理和法人治理体系的提升和完善。金寨光电的合伙人柏疆红曾任上市公司中衡设计 (股票代码：SH-603017) 董事、中衡卓创总经理，并在全国勘察设计行业70周年活动中被推举为“优秀企业家”。金寨光电的合伙人李纲为赛拉弗能源集团股份有限公司董事长和总裁，多年来一直深耕挖掘国内光伏产业链，其凭借突出的能力和多年积累的光伏行业经验，为赛拉弗集团的发展做出了杰出贡献。在他的带领下，赛拉弗集团迅速发展并成长为世界领先的光伏产品制造商。
收购人的此次收购系看好上市公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高上市公司资产质量。
未来，收购人将以上市公司为平台，整合优质上下游资源，夯实主营，改善上市公司经营状况，全面提升上市公司持续经营能力，初步计划如下：
① 收购人拟在上市公司原有核心骨干团队基础上，补充优秀的经营管理层，优化公司组织架构，提升管理效率，完善激励制度，激发员工积极性和活力；
②收购人拟优化闲置产能、淘汰老旧产能，根据产品尺寸、型号、工艺变化趋势，
高质量完成现有产品的优化、改良，提升上市公司市场份额；
③收购人拟加强对上市公司的运营管理，借助上市公司现有管理团队的专业能力，继续提升上市公司在专业人才、行业积累等方面的优势，逐步改善上市公司经营困境，提升盈利水平；
④利用收购人及其合伙人的相关产业资源优势，积极寻求新的发展机遇，择机推进同行业的业务延伸和拓展，为公司发展增添新动能。
综上，收购人有能力提升上市公司的经营管理和全面提升上市公司持续经营能力，具备经营管理上市公司的能力和长期计划。
（4）鉴于本次交易尚处于意向书签署后的全面尽调阶段，聘请财务顾问及提供本次交易相关尽调服务的外部中介机构均已确定，本次交易相关尽职调查、围绕与本次交易相关的详权披露等财务顾问工作已全面开展，但相关中介机构的上述工作尚未完成。
根据《合伙财产份额转让意向协议》，于下列先决条件全部获得满足之日起[5]个工作日内，各方应签署正式版本《合伙财产份额转让协议》：（1）通过对标的企业及上市公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性障碍的重大事实，或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决。（2）双方就本次交易正式协议的条款和条件达成一致意见。截至本回复出具日，本次交易各方仅就本次交易达成初步意向，基于本次交易的相关尽职调查工作尚未完成，交易各方尚未就本次交易签署正式协议，交易各方能否就交易价格、价款支付安排等事项达成一致、及本次交易能否通过相关主体的批准授权尚存在不确定性；同时，收购方能否通过相关资金安排完成价款支付亦存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
2. 2022年5月15日，王正育及王妙琪与杭州伯翰签署《合伙份额收购意向书》。请补充说明王正育及王妙琪与杭州伯翰筹划控制权变更的具体过程，短时间内终止控制权转让、变更受让方的原因，相关事项决策是否审慎、合理，是否及时履行信息披露义务。
回复：
（1）2022年5月16日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关
于控股股东合伙人签署份额转让意向协议暨实际控制人可能变更的提示性公告》。2022年5月16日至7月3日，上市公司持续配合向杭州伯翰提供尽调资料。2022年5月31日至6月23日，杭州伯翰委派的律师事务所、会计师事务所、评估机构、证券公司等工作人员，陆续到聆达股份全资子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司现场进行尽职调查。
（2）为了维护上市公司的稳定运营，保障广大投资者的合法权益，减少对上市公司股价和内部管理的影响，实际控制人王正育先生希望杭州伯翰能在2022年7月底之前完成正式协议的签署，但经落实，相关中介机构的尽调工作尚未结束，尚无法对交易条款协商一致；且根据目前的进展判断，杭州伯翰无法明确排他期8月15日结束时，是否能如期完成正式协议签署及相关披露文件的发布。经友好协商，各方一致同意依约终止本次交易，同时终止《合伙份额收购意向书》等与本次交易有关的法律文件。
为了引进有利于上市公司发展的收购方，及时抓住新能源行业发展的大好时机，王正育先生与意向收购方黄双先生进行磋商，黄双先生表示有能力在短时间内通过设立新平台引入有上市公司运营管理经验的人员、光伏行业经验丰富的专家以及当地政府资源，能够更有力推动金寨嘉悦的发展以及上市公司在光伏产业链的业务延伸。双方就此达成初步一致意向。
（3）关于本次终止交易，交易双方均为真实的意思表示。鉴于前期签订的《合伙份额收购意向书》仅为初步意向性约定，本次交易的终止不会对公司的实际控制权和公司日常经营活动产生重大不利影响。按照相关规定，控股股东关于本次终止交易事项的告知函于2个交易日内及时告知了上市公司，并由上市公司及时发布了相关公告。
综上，相关事项决策审慎、合理，并及时履行了信息披露义务。
3. 2020年11月，你公司以支付现金方式购买金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“嘉悦新能源”）70%股权。请核实说明嘉悦新能源原股东、实际控制人等和金寨光电及其关联方是否存在关联关系或者其他利益安排。
回复：
经查询国家企业信用信息公示系统和天眼查等工具，并经有关当事人书面承诺，嘉悦新能源原股东、实际控制人等和金寨光电及其关联方不存在关联关系或者其他利益安排。
4. 请详细说明本次交易的筹划过程、参与人员及在信息保密方面采取的措施，核查说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方近三个月交易你公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并核实你公司报备的内幕信息知情人名单是否完整，如否请予以补充。
回复：
（1）本次交易的主要筹划过程及参与人员
2022年7月9日，实际控制人王正育先生与现任金寨光电执行事务合伙人黄双先生在厦门会面，黄双先生表达了有意向收购杭州光恒昱全部合伙份额，希望在杭州伯翰的排他期结束后及时进行深入磋商。
2022年7月10日，黄双先生告知合作伙伴柏疆红先生，有意向合作收购杭州光恒昱全部合伙份额；并告知合作律师杨振伟先生、内部法务杨塞兰女士，着手准备收购意向方面的架构设计、法律文件等。同日，王正育先生与合规律师吴上烁先生、董事会秘书刘琦女士在厦门会谈，告知黄双先生的收购意向，咨询探讨关于杭州光恒昱合伙份额转让的合规处理程序。
2022年7月14日，受制于交易价款、交易结构等尚无法达成一致的影响，经友好协商，王正育先生、王妙琪女士与杭州伯翰签署《合伙份额收购意向书之终止协议》。同日，王正育先生告知黄双先生已提前终止与杭州伯翰的意向协议。黄双先生联系柏疆红先生、闫长勇先生、李纲先生、金寨县产业投资发展有限公司董事长唐漫先生，计划尽快成立新平台作为收购杭州光恒昱全部合伙份额意向协议的签约主体，后续进行相关架构的具体搭建。
2022年7月15日，金寨光电新能源科技合伙企业（有限合伙）成立，并于2022年7月17日与王正育先生、王妙琪女士签署《合伙财产份额转让意向协议》。
2022年7月17日，聆达股份收到控股股东告知函，及时组织披露了《关于控股股东合伙人终止<合伙份额收购意向书>暨另签署<合伙财产份额转让意向协议>的提
示性公告》。
（2）本次交易在信息保密方面采取的措施
交易各方在筹划本次意向交易过程中，已尽最大努力将知情人控制在关键人员范围内，且关键人员了解上市公司必须遵守的内幕知情人相关规定，大家明确知悉不得利用本次交易信息进行内幕交易。交易各方均严格控制内幕知情人范围，并按照相关要求编制了内幕知情人登记表，由上市公司按照相关规定向深圳证券交易所及时进行了报备。
（3）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除上市公司董事兼总裁韩家厚先生买入公司股份121,753股、董事兼副总裁邱志华先生买入公司股份103,000股及监事会主席赵开新先生买入公司股份54,000股外，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方近三个月不存在交易上市公司股票的情形。上述三名董监高买入公司股份，系根据公司于2022年1月24日发布的《关于公司部分董事、监事及高管增持股份计划的公告》，于2022年4月22日至4月25日完成了上述增持计划。三名董监高完成已披露增持计划时，未处于本次交易内幕知情期间，也未获知或利用任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
经与交易各方核实，公司将本次开展尽调工作的中介机构人员等均补充报备至内幕信息知情人名单中。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2022年7月21日