证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2022-040
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容如下：
一、 本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年10月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为19,912.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为2,500.00万股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设2022年度扣除非经常性损益前后的净利润与2021年分别持平、减少10%、增长10%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（下表中2022年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 206,505,700 | 206,505,700 | 231,505,700 |
| 假设1：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 68,258,852.74 | 68,258,852.74 | 68,258,852.74 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 65,032,245.13 | 65,032,245.13 | 65,032,245.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.33 | 0.32 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.31 | 0.31 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.31 | 0.31 |
| 假设2：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度上涨10% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 68,258,852.74 | 75,084,738.01 | 75,084,738.01 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 65,032,245.13 | 71,535,469.64 | 71,535,469.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.36 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.36 | 0.36 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.35 | 0.34 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.35 | 0.34 |
| 假设3：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度下降10% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 68,258,852.74 | 61,432,967.47 | 61,432,967.47 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 65,032,245.13 | 58,529,020.62 | 58,529,020.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.30 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.30 | 0.29 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.28 | 0.28 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.28 | 0.28 |
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（三）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募投项目的实施和整合需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降，因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
二、 董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
三、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是收购德立信51%股权的实施主体，通过本次收购可以将德立信纳入合并报表范围。发行人作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。发行人依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，本次收购完成后，发行人的医药零售业务将在宁夏、甘肃获得拓展抓手，依托德立信154家门店，进一步优化、整合和共享各自的供应链和销售渠道，依托公司人力资源、信息化、历史大数据等多方面优势实现资源共享，从而提升公司整体经营业绩。
（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司自成立以来汇聚了大批医药行业精英和零售业人才，公司的主要管理团队成员均拥有多年医药流通行业经营管理经验，了解医药行业的发展规律，具备较强的管理能力，优质的人才队伍及科学的用人机制，为本次募投项目的实施提供了可靠的保障。
公司是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，2019年荣获全国“2019年度十大DTP药房”、“2019年中国药品零售最具竞争力优秀门店”，在“特门服务”药房和DTP药房新型业务模式的探索与尝试中已经积累了宝贵的经
验，为本次收购的未来整合运营打下了良好的基础。公司作为医药流通企业，利用其供应链优势，积极拓展与上游生产企业的战略合作，加强新特药在零售市场的合作。发行人与江苏恒瑞、正大天晴、信立泰、江苏豪森、石药集团、齐鲁制药、拜耳、勃林格殷格翰、辉瑞、安斯泰来、住友等众多国内外知名药企建立了稳定的合作关系。丰富的供应商渠道有助于赋能德立信市场拓展，保障项目的成功实施。
四、 公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集项目的实施，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
五、 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行的作出的承诺公司控股股东王毅清、实际控制人王毅清、明晖为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2022年7月22日