证券代码：301126 证券简称：达嘉维康
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇二二年七月
一、本次募集资金使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过19,912.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 收购德立信51%股权 | 14,412.00 | 14,412.00 |
| 补充流动资金 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 合计 | 19,912.00 | 19,912.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）收购德立信51%股权
1、项目概况
本项目的投资总额为14,412.00万元，其中拟使用募集资金金额为14,412.00万元，全部用于收购德立信51%股权。
本次收购的交易对手方包括段军章、段喜生、赵鹏旭。本次股权收购完成后，发行人合计持有德立信408万元出资，占德立信注册资本的51.00%，德立信将成为发行人控股子公司。
2、德立信基本情况
截至本预案公告之日，德立信的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁夏德立信医药有限责任公司 |
成立时间
| 成立时间 | 2007年4月4日 |
| 注册资本 | 800.00万元人民币 |
注册地址
| 注册地址 | 宁夏固原市经济开发区清水河工业园中心路13号 |
股东情况
| 股东情况 | 序号 | 出资人名称 | 出资比例（%） |
| 1 | 段军章 | 51.5250 | |
| 2 | 段喜生 | 40.0000 | |
| 3 | 赵鹏旭 | 8.4750 | |
| 合计 | 100.0000 | ||
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货、劳保用品、卫生用品、防护用品、药品、中药材、医疗器械、健康器材、食品、农副产品、洗化用品、特殊用途化妆品、母婴用品、消杀用品销售；养生保健服务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
3、德立信主营业务情况
标的公司主营业务为医药零售连锁业务，公司主要通过自有直营连锁门店从事药品及健康相关商品的销售，主要包括中西成药、保健食品、医疗器械、中药材、消毒产品及个人护理品等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”。根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”。
截至2022年6月30日，德立信拥有154家门店，其中139家位于宁夏回族自治区，15家位于甘肃省，此外还设有1家全资子公司庆阳德立信医药有限责任公司。
4、德立信财务状况
德立信于2022年6月完成公司分立，将与本次收购无关的房屋建筑物及相应土地使用权剥离。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对假设标的公司自报告期初不持有该房屋及建筑物、土地使用权，且按照96.00万元/年的租金租赁上述房屋建筑物、土地使用权，并将除发出存货采用先进先出法外的其他重要会计政策
和会计估计均按达嘉维康的会计政策和会计估计进行调整的标的公司模拟合并财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2022〕2-356号”审计报告，标的公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
资产总额
| 资产总额 | 16,623.52 | 14,938.99 |
负债总额
| 负债总额 | 13,499.15 | 12,771.55 |
所有者权益
| 所有者权益 | 3,124.36 | 2,167.44 |
营业收入
| 营业收入 | 13,549.74 | 25,442.36 |
营业利润
| 营业利润 | 1,142.69 | 1,633.29 |
利润总额
| 利润总额 | 1,142.01 | 1,560.85 |
净利润
| 净利润 | 991.54 | 1,333.71 |
5、本次收购的交易价格和定价依据
本次收购价格以标的公司股权截至2022年6月30日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购宁夏德立信医药有限责任公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0626号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，德立信股东全部权益的价值为28,292.00万元，经各方协商一致，本次标的公司整体估值为28,258.82万元，标的公司51%股权的转让价款为14,412.00万元。
6、本次收购的具体交易情况
公司为本募投项目的实施主体，拟使用以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于支付本次收购德立信51%股权交易的全部对价。根据收购交易进程需要，在募集资金到位前，公司将通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金先行支付本次交易收购对价，待募集资金到位后进行置换。本次收购不以公司完成本次简易程序向特定对象发行股票为生效条件，若本次发行最终未能实施，公司将以自有或自筹资金收购标的股权。具体交易情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让的出资额 | 转让的出资额占比 | 股权转让价款 |
| 1 | 段军章 | 达嘉维康 | 74.4440 | 9.3055 | 2,630.19 |
| 2 | 段喜生 | 320.0000 | 40.0000 | 11,303.33 | |
| 3 | 赵鹏旭 | 13.5560 | 1.6945 | 478.48 |
合计
| 合计 | 408.0000 | 51.0000 | 14,412.00 |
本次收购完成后，公司直接持有德立信51.00%股权，德立信将成为公司控股子公司。
7、本次收购协议的主要安排
公司与段军章、段喜生、赵鹏旭等签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与段军章、段喜生、赵鹏旭等关于宁夏德立信医药有限责任公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），并于2022年7月20日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。上述合同的主要内容如下：
（1）交易对手方
股权受让方为公司（以下简称“甲方”）；股权转让协议对手方为段军章先生及其配偶赵淑云女士、段喜生先生及其配偶张亚辉女士、赵鹏旭先生及其配偶杨艳霞女士（以下合称“乙方”，或分别为“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”）；目标公司：宁夏德立信医药有限责任公司（以下简称“目标公司”或“标的公司”）。
（2）交易价格及定价原则
按照德立信整体估值人民币28,292.00万元，经各方协商一致，本次标的公司整体估值为28,258.82万元，标的公司51%股权的转让价款为14,412.00万元。
（3）股权收购方式
乙方将其持有的目标公司51%股权（对应目标公司注册资本408万元）转让给甲方，其中乙方一向甲方转让目标公司9.3055%股权，乙方二向甲方转让目标公司40%股权，乙方三向甲方转让目标公司1.6945%股权。
本次股权转让后，目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 达嘉维康 | 408 | 51.0000 |
| 2 | 段军章 | 337.716 | 42.2145 |
| 3 | 赵鹏旭 | 54.284 | 6.7855 |
| 合计 | 800 | 100.000 | |
乙方就本次股权转让放弃优先受让权。
（4）股权转让款的支付
公司按如下顺序支付转让价款：
第一笔：本协议签署并生效后十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的20%，计人民币28,823,995.92元。
第二笔：在交割事项全部完成后十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的40%，计人民币57,647,991.83元。
第三笔：乙方提供个人所得税完税凭证后的十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的12%，计人民币17,294,397.55元。
第四笔：：经甲方对目标公司交割日净资产审计完成，且确认目标公司净资产符合协议相关约定后的十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的20%，计人民币28,823,995.92元。
第五笔：交割日起满一年后二十个工作日内，确认依据本协议无可扣款情形后，甲方向乙方支付余款。
甲方每次支付的款项，按照乙方一：乙方二：乙方三=18.25%：78.43%：3.32%的比例分别支付到乙方各方指定账户。
（5）资产和负债
经甲方指定的第三方机构审计确认的目标公司截止交割日的全部资产、负债，作为交割日净资产确认的依据；在15号（含）之前完成交割，上月末为审计基准日，15号之后交割的，当月末为审计基准日，审计基准日账面净资产即交割
日净资产。乙方保证，目标公司交割日净资产（不含商誉、商标等无形资产、土地及房产）不低于人民币20,808,767.10元。
交割日审计报告出具后，净资产不足部分由乙方在7个工作日内以现金方式补足，否则甲方有权从转让价款中扣减不足部分补给目标公司；若在交割日起一年内发现的，乙方二与乙方一、乙方三对此承担连带责任，一年后发现的，由乙方一、乙方三承担连带责任。如交割日目标公司净资产高于20,808,767.10元，由各股东按照本次转让后持股比例享有，甲方无需增加支付转让价款。
（6）公司经营与治理
双方合作后，目标公司设立董事会，完善法人治理结构与经营体系，董事会由五名董事组成，甲方提名三名，乙方提名两名，由股东会选举产生。董事长由甲方提名，董事长为法定代表人。甲方提名段军章为首届董事长，如目标公司三年业绩承诺期的实际销售额及净利润均达到乙方承诺额，甲方继续提名段军章担任第二届董事长。
目标公司不设监事会，选举两名监事，由甲方提名一名，乙方提名一名。
目标公司总经理、副总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名，均由董事会聘任。总经理、副总经理、财务负责人的岗位职责按目标公司管理制度执行，当出现违反国家法律法规或严重损害公司利益的情况，财务负责人有权阻止并及时报告全体董监事。财务负责人依照目标公司有关制度享有对公司财务人员的考核权以及任免建议权。
（7）业绩承诺及估值调整
乙方一和乙方三对目标公司未来三年的业绩作出承诺（因乙方二本次交易后已完全退出目标公司，且不参与目标公司的经营管理，故不参与业绩承诺），以2021年销售额和归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2022年至2024年为业绩承诺期，详细如下：
单位：元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 |
含税销售额
| 含税销售额 | 归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润 | 含税销售额 | 归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润 | 含税销售额 | 归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润 |
287,726,162.4
| 287,726,162.4 | 13,054,499.45 | 322,253,301.9 | 14,359,949.39 | 360,923,698.2 | 15,795,944.33 |
分别设置含税销售额和归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润两项指标的计算权重为50%和50%，根据承诺期累计实际完成含税销售额和累计实际完成的归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润计算公司的估值调整系数为Z：
Z=
实际完成销售额
970,903,162.5
×0.5+
实际完成净利润
43,210,393.17
×0.5
注1：实际销售额和承诺销售额均为三年累计数，实际销售额按每年复合增长率不超过25%计算；
业绩承诺期满后，Z≧0.9且归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计达成承诺的95%，则目标公司整体估值不调整；否则，对目标公司整体估值进行调整，调整后估值＝整体估值*Z，由段军章和赵鹏旭按以下方式对公司进行补偿：
补偿股权比例=股权转让价款÷目标公司调整后估值-51%。
业绩承诺期内，乙方一和乙方三不得将其持有的目标公司股权对外转让（包括间接转让）或设置质押（为目标公司提供担保的质押除外）等权利负担。
（8）过渡期安排
乙方承诺，过渡期间：
1）不得从事任何可能损害目标公司商业信誉的行为；
2）保证目标公司不签署对目标公司及目标公司业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同；
3）除履行本协议约定义务外，不得转让所持目标公司股权、不设定质押等
权利负担，不变更注册资本（通过分立进行资产剥离导致注册资本变更的除外）。
4）过渡期内，除非甲方书面同意，乙方不得对目标公司的资产、业务、人事等进行重大调整。
（9）生效条件
本协议在同时满足下列条件时生效：
1）甲方盖章且经其有权代表签字；
2）乙方签字；
3）甲方董事会审议批准本次股权转让。
8、项目实施的必要性与可行性
（1）顺应发展趋势，应对行业竞争
2021年10月，商务部在《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出了总体目标，到2025年，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%。目前我国医药零售行业正处在零售药店连锁化率逐步提升的阶段，距离商务部的总体目标还有一定的距离。
对于零售连锁药店来说，加快零售网点的布局是提升连锁化率、扩大经营规模的重要方式，因此各家零售连锁药店都在不断加强对于终端的控制，医药零售行业的连锁化竞争越发激烈。
本项目的实施将帮助公司新增154家连锁门店，将公司零售业务板块拓展至宁夏、甘肃，有助于公司加快连锁门店布局、扩展营销网络、增强销售主动权，提升市场竞争力。
（2）形成规模效应，提升盈利能力
随着深化医药卫生体制改革的推进，“双通道”“处方外流”等政策的逐步推广与落地，国家正在积极推进和引导包括社会零售药房在内的主体积极承接医院的
药品供应。在药品供应数量有望提升的同时，在“带量采购”的政策背景下，药价的下降也会挤压零售药房的利润，供应链管理弱小以及单体小型药房在采购数量、价格等方面均处于弱势地位。本次交易完成后，公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将得到增强，销售规模和半径的增加也有利于提升公司对上游药品供应企业的议价能力，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。
（3）突破区域限制，赋能协同发展
公司于2002年开始经营“特门服务”药房业务，是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，并于2016年成为湖南省首批特药协议药房（DTP药房），与众多生产企业特别是新特药生产厂企业（江苏恒瑞、正大天晴、贝达药业、拜耳、吉列德等）建立了长期、稳定的合作关系，并结合历史经验数据，打造了慢性病种大数据服务平台、药品信息管理系统、电子处方管理系统、处方信息共享平台等电子化信息系统，发展专业药房零售新模式，为患者提供专业的用药服务及慢病管理。本次收购完成后，公司可将多年经营积累形成的人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、专业药房和慢病管理经验向标的公司进行赋能，通过扩大销售半径以覆盖更多用户、通过专业药房和慢病管理经验提升交易次数和客单价、通过信息系统有效缩短响应时间并优化顾客体验，持续提升效率和盈利能力。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的5,500.00万元用于补充流动资金，以进一步降低资产负债率，满足公司业务发展的资金需求，提高抗风险能力，助力公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。
2、补充流动资金的必要性与可行性
公司作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务，属于资本密集型企业。本次募集资金部分用于补充公司主营
业务营运资金，有利于促进公司业务的快速增长，巩固和提升公司的市场竞争力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金，将用于收购德立信51%股权及补充流动资金。募投项目实施后，公司将在西北地区新增154家零售门店，并可以宁夏固原为立足点，进一步向西部地区进行辐射，从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变。此外，通过流动资金，公司也可增厚资本实力，进一步加强提高抗风险能力。综上，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力将有所增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。收购并资源整合完毕后，公司营业收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司基于医药流通行业的发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2022年7月22日