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证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2022-038
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于收购宁夏德立信医药有限责任公司51%股权的公告
特别提示：
1、跨区域经营风险。湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）通过收购宁夏德立信医药有限责任公司（以下简称“宁夏德立信”或“ 目标公司”）在宁夏及西北地区拓展符合公司既定的全国战略的专业药房市场。尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的内部控制管理体系，或目标公司无法实现预期经营业绩，将面临跨区域经营的风险。
2、投资风险。目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
一、 交易概述
公司于2022年7月20日召开第三届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购宁夏德立信医药有限责任公司51%股权的议案》，同意公司使用以简易程序向特定对象发行股票的募集资金收购宁夏德立信51%的股权（以下简称“标的股权”），收购价格为人民币14,412.00万元。若简易程序向特定对象发行股票最终未能实施，同意公司以自有或自筹资金收购标的股权。公司已于2022年7月20日与宁夏德立信股东段军
章、段喜生、赵鹏旭等签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。本次收购完成后，公司将持有宁夏德立信51%股权，成为宁夏德立信的控股股东。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。公司拟使用以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于支付本次交易全部对价。根据收购交易进程需要，在募集资金到位前，公司将通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金先行支付本次交易收购对价，待募集资金到位后进行置换。本次收购不以公司完成本次简易程序向特定对象发行股票为生效条件，若本次发行最终未能实施，公司将使用自有资金收购。
二、 交易对方的基本情况
1、段军章先生
身份证号码：6422261978*********住所：宁夏固原市原州区中心路向阳院西楼
2、段喜生先生
身份证号码: 6422261981********住所：宁夏固原市经济开发区文化路紫薇花园南路
3、赵鹏旭先生
身份证号码：6422211985********住所：宁夏固原市原州区中山街土地局家属院旁边号
4、交易对手方与公司的关系
交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、类似交易情况：无
6、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、 交易标的基本情况
公司名称：宁夏德立信医药有限责任公司
统一社会信用代码：916404047999088796
成立时间：2007-04-04
经营期限：2007-04-04至无固定期限登记机关：固原市市场监督管理局经济开发区分局法定代表人：段军章注册资本：800万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：宁夏固原市经济开发区清水河工业园中心路13号经营范围：许可项目：第一类增值电信业务、互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货、劳保用品、卫生用品、防护用品、药品、中药材、医疗器械、健康器材、食品、农副产品、洗化用品、特殊用途化妆品、母婴用品、消杀用品销售；养生保健服务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
1、本次交易前目标公司的股权结构：
| 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（％） |
| 段军章 | 412.20 | 51.52 |
| 段喜生 | 320.00 | 40.00 |
| 赵鹏旭 | 67.80 | 8.48 |
| 合 计 | 800.00 | 100.00 |
本次交易后目标公司的股权结构：
| 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（％） |
| 达嘉维康 | 408 | 51.0000 |
| 段军章 | 337.716 | 42.2145 |
| 赵旭鹏 | 54.284 | 6.7855 |
| 合 计 | 800.00 | 100.00 |
2、财务情况
德立信于2022年6月完成公司分立，将与本次收购无关的房屋建筑物及相应土地使用权剥离。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对假设标的公司自报告期初不持有该房屋及建筑物、土地使用权，且按照96.00万元/年的租金租
赁上述房屋建筑物、土地使用权，并将除发出存货采用先进先出法外的其他重要会计政策和会计估计均按达嘉维康的会计政策和会计估计进行调整的标的公司模拟合并财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2022〕2-356号”审计报告，标的公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
资产总额
| 资产总额 | 16,623.52 | 14,938.99 |
负债总额
| 负债总额 | 13,499.15 | 12,771.55 |
所有者权益
| 所有者权益 | 3,124.36 | 2,167.44 |
营业收入
| 营业收入 | 13,549.74 | 25,442.36 |
营业利润
| 营业利润 | 1,142.69 | 1,633.29 |
利润总额
| 利润总额 | 1,142.01 | 1,560.85 |
净利润
| 净利润 | 991.54 | 1,333.71 |
3、主营业务情况
目标公司主营业务为医药零售连锁业务，目标公司主要通过自有直营连锁门店从事药品及健康相关商品的销售，主要包括中西成药、保健食品、医疗器械、中药材、消毒产品及个人护理品等产品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），目标公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”。根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），目标公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”。
截至2022年6月30日，宁夏德立信拥有154家门店，其中139家位于宁夏回族自治区，15家位于甘肃省，此外还设有1家全资子公司庆阳德立信医药有限责任公司。
4、权属情况
截至本公告日，宁夏德立信为向银行申请贷款，抵押了部分存货（药品等）账目价值1,503.74万元，除此之外，目标公司的股权清晰，不存在抵押、质押
及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
5、其他说明：经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。不存在为他人提供担保、财务资助的情况，也不存在与交易对方的经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。本次交易也不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，宁夏德立信将纳入公司合并报表范围内。
四、本次交易的定价原则
本次收购价格以目标公司股权截至2022年6月30日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购宁夏德立信医药有限责任公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0626号），经采用收益法评估，截至评估基准日，宁夏德立信的股东全部权益账面值为2,931.60万元，评估值为28,292.00万元，评估增值25,360.40万元，增值率为865.07%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增值25,167.64万元，增值率为805.53%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，目标公司100%股权的整体估值确定为28,258.82万元，本次目标公司51%股权的交易价格为14,412.00万元。
五、 交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司乙方：
乙方一：段军章先生及其配偶赵淑云女士乙方二：段喜生先生及其配偶张亚辉女士乙方三：赵鹏旭先生及其配偶杨艳霞女士目标公司：宁夏德立信医药有限责任公司
2、股权收购方式
乙方将其持有的目标公司51%股权（对应目标公司注册资本408万元）转让给甲方，其中乙方一向甲方转让目标公司9.3055%股权，乙方二向甲方转让目标公司40%股权，乙方三向甲方转让目标公司1.6945%股权。
本次股权转让后，目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 达嘉维康 | 408 | 51.0000 |
| 2 | 段军章 | 337.716 | 42.2145 |
| 3 | 赵鹏旭 | 54.284 | 6.7855 |
| 合计 | 800 | 100.000 | |
乙方就本次股权转让放弃优先受让权。
3、转让价款及其支付
3.1估值及转让价款
根据开元资产评估有限公司出具的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购宁夏德立信医药有限责任公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0626号），目标公司全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为28,292.00万元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，目标公司100%股权的整体估值确定为282,588,195.25元，本次甲方受让目标公司51%股权的转让价款合计为144,119,979.6元人民币。
3.2甲方按如下顺序支付转让价款：
（1）第一笔：本协议签署并生效后十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的20%，计人民币28,823,995.92元。
（2）第二笔：在交割事项全部完成后十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的40%，计人民币57,647,991.83元。
（3）第三笔：乙方提供个人所得税完税凭证后的十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的12%，计人民币17,294,397.55元。
（4）第四笔：经甲方对目标公司交割日净资产审计完成，且确认目标公司净资产符合协议相关约定后的十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的20%，计人民币28,823,995.92元。
（5）第五笔转让价款：交割日起满一年后二十个工作日内，确认依据本协
议无可扣款情形后，甲方向乙方支付余款。
3.3 甲方每次支付的款项，按照乙方一：乙方二：乙方三=18.25%：78.43%：
3.32%的比例分别支付到乙方各方指定账户。
4、资产和负债
经甲方指定的第三方机构审计确认的目标公司截止交割日的全部资产、负债，作为交割日净资产确认的依据；在15号（含）之前完成交割，上月末为审计基准日，15号之后交割的，当月末为审计基准日，审计基准日账面净资产即交割日净资产。乙方保证，目标公司交割日净资产（不含商誉、商标等无形资产、土地及房产）不低于人民币20,808,767.10元。交割日审计报告出具后，净资产不足部分由乙方在7个工作日内以现金方式补足，否则甲方有权从转让价款中扣减不足部分补给目标公司；若在交割日起一年内发现的，乙方二与乙方一、乙方三对此承担连带责任，一年后发现的，由乙方一、乙方三承担连带责任。
如交割日目标公司净资产高于20,808,767.10元，由各股东按照本次转让后持股比例享有，甲方无需增加支付转让价款。
5、公司经营与治理
双方合作后，目标公司设立董事会，完善法人治理结构与经营体系，董事会由五名董事组成，甲方提名三名，乙方提名两名，由股东会选举产生。董事长由甲方提名，董事长为法定代表人。甲方提名段军章为首届董事长，如目标公司三年业绩承诺期的实际销售额及净利润均达到乙方承诺额，甲方继续提名段军章担任第二届董事长。
目标公司不设监事会，选举两名监事，由甲方提名一名，乙方提名一名。
目标公司总经理、副总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名，均由董事会聘任。总经理、副总经理、财务负责人的岗位职责按目标公司管理制度执行，当出现违反国家法律法规或严重损害公司利益的情况，财务负责人有权阻止并及时报告全体董监事。财务负责人依照目标公司有关制度享有对公司财务人员的考核权以及任免建议权。
6、业绩承诺和估值调整与补偿安排
乙方一和乙方三对目标公司未来三年的业绩作出承诺（因乙方二本次交易后已完全退出目标公司，且不参与目标公司的经营管理，故不参与业绩承诺），以
2021年销售额和归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2022年至2024年为业绩承诺期，详细如下：
单位：元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 |
含税销售额
| 含税销售额 | 归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润 | 含税销售额 | 归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润 | 含税销售额 | 归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润 |
287,726,162.4
| 287,726,162.4 | 13,054,499.45 | 322,253,301.9 | 14,359,949.39 | 360,923,698.2 | 15,795,944.33 |
分别设置含税销售额和归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润两项指标的计算权重为50%和50%，根据承诺期累计实际完成含税销售额和累计实际完成归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润计算公司的估值调整系数为Z：
5.0
17.393,210,43
5.0
5.162,903,970
????实际完成净利润实际完成销售额Z
注
：实际销售额和承诺销售额均为三年累计数，实际销售额按每年复合增长率不超过25%计算；业绩承诺期满后，Z≧0.9且归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计达成承诺的95%，则目标公司整体估值不调整；否则，对目标公司整体估值进行调整，调整后估值＝整体估值*Z，由乙方一、乙方三按以下方式对甲方进行补偿：
补偿股权比例=股权转让价款÷目标公司调整后估值-51%。业绩承诺期内，乙方一和乙方三不得将其持有的目标公司股权对外转让（包括间接转让）或设置质押（为目标公司提供担保的质押除外）等权利负担。
7、过渡期的安排
过渡期间：
（1）不得从事任何可能损害目标公司商业信誉的行为；
（2）保证目标公司不签署对目标公司及目标公司业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同；
（3）除履行本协议约定义务外，不得转让所持目标公司股权、不设定质押
等权利负担，不变更注册资本（通过分立进行资产剥离导致注册资本变更的除外）。
（4）过渡期内，除非甲方书面同意，乙方不得对目标公司的资产、业务、人事等进行重大调整。
8、生效条件：本协议在同时满足下列条件时生效：
（1）甲方盖章且经其有权代表签字；
（2）乙方签字；
（3）甲方董事会审议批准本次股权转让。
六、 股权收购的目的和对公司的影响
目标公司是宁夏药品零售行业销售规模领先、经营质量优良、品牌影响力名列前茅的龙头企业之一。目标公司现已布局宁夏固原市、中卫市、甘肃庆阳市等地，拟拓展宁夏银川、吴忠、石嘴山及周边省市地区，市场仍有较大发展空间。
合作后公司将在商品、运营、人力资源、资金及数字化等方面，特别是DTP专业药房运营给予目标公司赋能，依托目标公司在当地现有门店网络，通过丰富商品品类（特别是DTP）及专业药房运营模式的复制，提升门店药事服务能力，打造专业的零售网络终端，以巩固目标公司在现有市场的领先优势，持续扩大市场占有率，提升销售规模与盈利能力。
目标公司将在公司的支持下，以并购、直营及加盟等方式开发新的区域市场，在宁夏区内其他市县及周边地区拓展门店，为进入西北头部连锁奠定基础。
公司将支持、协助目标公司完善优化内部激励机制，以调动员工的积极性、创造性，在推动目标公司发展的同时为开发西北地区专业药房培养、储备、输送人才。
此次股权收购符合公司拓展省外连锁的发展战略规划，公司将在西北地区新增154家零售门店，并可以宁夏固原为立足点，进一步向西部地区进行辐射，有助于公司从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变。本次交易有助于提高公司在行业内的竞争实力和品牌规模影响力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
本次收购完成后，公司将持有目标公司51%的股权，交割后纳入公司合并报表的合并范围。预计2022年目标公司的营业收入将超过2.8亿元，具体销售情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。
七、 风险分析和应对措施
因本次交易完成后将目标公司纳入公司合并报表范围内，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将加大并购团队力量，派驻专业的项目整合小组加快推动项目交割、过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品、运营、人力及信息等方面全面整合，提升管理水平与经营效益，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，降低项目实际 收益不达预期的风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、《股权转让协议》。
特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2022年7月22日