证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2022-032
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2022年7月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年7月15日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王毅清先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，并对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的规定，具备本次发行的条件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司拟定了本次发行的方案。董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4. 定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2021年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5. 发行数量
本次发行的股份数量不超过2,500万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由董事会根据2021年年度股东大会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6. 募集资金用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过19,912万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 收购宁夏德立信医药有限责任公司51%股权 | 14,412.00 | 14,412.00 |
| 补充流动资金 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 合计 | 19,912.00 | 19,912.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7. 限售期
发行对象认购的本次以简易程序向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次以简易程序向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8. 上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9. 本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10. 关于本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司就本次发行编制了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司就本次发行编制了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2022年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
关规定，公司制定了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于收购宁夏德立信医药有限责任公司51%股权的议案》
为助力公司从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变，进一步提高公司在行业内的竞争实力和品牌规模影响力，公司拟使用以简易程序向特定对象
发行股票的募集资金收购宁夏德立信医药有限责任公司（以下简称“宁夏德立信”）51%的股权。本次收购价格以宁夏德立信股权截至2022年6月30日的评估结果为依据，经交易各方协商，确定收购价格为人民币14,412.00万元。若以简易程序向特定对象发行股票未能最终实施，公司将以自有或自筹资金收购宁夏德立信51%的股权。本次收购完成后，公司将持有宁夏德立信51%股权，宁夏德立信将纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购宁夏德立信医药有限责任公司51%股权的公告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁夏德立信医药有限责任公司审计报告》（天健审〔2022〕2-356号），开元资产评估有限公司出具的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购宁夏德立信医药有限责任公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0626号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》在本次以简易程序向特定对象发行过程中，公司及保荐机构（主承销商）按照市场化竞价情况，以“价格优先、申购金额优先、时间优先”原则，协商确定本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格和发行数量。如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长与保荐机构（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
为保证董事会工作的正常进行，经经公司董事长王毅清先生提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任柴丹妮女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2022年8月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2022年7月22日