中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司签订《鱼货销售合同》
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）签订《鱼货销售合同》的情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
中水渔业舟山分公司拟与中渔环球签订《鱼货销售合同》（以下简称“合同”），对其围网金枪鱼货进行销售，合同金额为106.59万美元。
交易对方中渔环球为中国水产有限公司的全资子公司，中国水产有限公司是公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故公司与中渔环球的交易构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
二、关联方介绍
公司名称：中渔环球海洋食品有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：伏卫民
成立日期：2004年10月19日
注册资本： 10,000万元
住所：北京市丰台区南四环西路188号18区19号楼7层主营业务： 水产品捕捞、销售等股权结构：中国水产有限公司持股100%财务数据：中渔环球截至2021年12月31日的总资产为277,764万元,净资产为199,391万元；2021年度的营业收入为172,773万元，净利润为2,520万元。截至2022年3月31日的总资产为279,804万元，净资产为203,107万元；2022年1-3月的营业收入为53,558万元，净利润为2,987万元（未经审计）。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，中渔环球未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司根据鱼货销售相关规定并遵循市场化原则，经市场竞价后拟与中渔环球签订《鱼货销售合同》。本次交易定价公允，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
四、《鱼货销售合同》的主要内容
公司舟山分公司拟与中渔环球签订《鱼货销售合同》，主要内容如下：
1、合同方
买方：中水集团远洋股份有限公司舟山分公司
卖方：中渔环球海洋食品有限责任公司
2、合同标的：预估660吨冷冻围网金枪鱼
3、交易价格：1,065,900美元（壹佰零陆万伍仟玖佰美元整）
4、交货地：中国舟山，运润7船舷边交货
5、质量要求、技术标准：
按泰国金枪鱼加工行业原料接收标准执行（THAI UNION标准）。在卸货时，买方按照泰国金枪鱼加工原料接收标准对卖方提供的鱼货进行抽样检验，如发现鱼货不符合标准的，可当场提出异议，按照泰国金枪鱼加工标准进行退货。根据抽样鱼货的加工退货结果，双方协商确定整批鱼货的加工退货率。
6、结算方式：
本合同的鱼货交易总价（以下简称“鱼货款”）以卸货完成时双方签署的分级报告（Final Sizing Report）和合同约定的单价为依据计算得出，并以双方签署的结算单作为唯一确定依据。买方根据合同约定的美元交易价格，折算人民币向卖方指定账户付款，采用电汇的方式。汇率依照2022年7月1日中国银行上午十点三十分的美元兑人民币中间汇率计算（汇率：6.6863）。
买方在合同双方签署生效后的七个工作日内将合同规定的概算金额支付至卖方指定账户。
在卸货完毕后30个自然日内，依照分级报告及结算单确认的加工退货率，由买方支付剩余的鱼货款至卖方指定账户；如果最终的鱼货款小于预付款金额，由卖方将货值差额退还至买方指定账户。卖方根据结算金额给买方开具增值税普通发票。
7、交付期限：自卸货完成后的30个自然日内。
8、违约责任：
任何一方擅自解除或不履行本合同，合同解除方或违约方应支付给另一方本合同概算金额的20%作为违约金。双方违反本合同约定的任意一条即视为违约，违约方须向守约方承担违约责任。
9、争议解决：
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方将通过友好协商解决。如果协商不能解决，双方均可向有管辖权的法院提起诉讼。10、协议生效与终止：
合同在双方签字盖章后生效，履行完毕终止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为。交易定价是以交易时点的市场价格为基础并经过市场竞价后确定，交易价格公允合理。本次签署的合同金额共计106.59万美元，不会对公司日常生产经营以及本年度经营业绩造成重大影响。
上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日，公司未与中渔环球发生关联交易；过去12个月未与中渔环球发生关联交易。
七、专项意见说明
（一）独立董事的事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事出席了公司于2022年7月15日召开的第八届董事会第九次会议，审议了相关议案，经认真研讨后，基于独立判断立场，发表如下事前认可和独立意见：
“在本次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将《关于与关联方签订<鱼货销售合同>的议案》提交董事会审议。
公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。交易的定价遵循了市场化原则，合同定价方式公平、合理，符合相关法律法规和公司的相关规定。合同的履行不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意公司上述关联交易事项。”
（二）监事会审核意见
监事会认为：本次关联交易符合公司发展战略和生产经营的需要，交易双方按照“公平自愿，互惠互利”的原则，定价方式和权利义务关系公开、公正，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，有利于促进公司主营业务的持续、稳定发展。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于与关联方签订<鱼货销售合同>的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对本次关联交易无异议。