华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹
资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“上市公司”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，就协鑫能科使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事宜进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3732号），核准公司非公开发行不超过405,738,393股新股。公司以每股人民币13.90元的价格向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）270,863,302股。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币3,764,999,897.80元，扣除与发行有关的费用人民币44,295,181.96元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,720,704,715.84元，前述募集资金已于2022年2月21日到账。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月22日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000091号）。
2022年3月4日，公司与募集资金专户各开户银行、保荐机构华泰联合证
券签订了《募集资金三方监管协议》；2022年5月27日，公司及募投项目实施主体与存放募集资金的商业银行、保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。截至2022年7月19日，使用募集资金补充流动资金金额为272,900万元，募投项目已投入4,179.92万元，未使用募集资金存放于募集资金专户中，未使用募集资金余额为95,747.57万元（含募集资金利息收入净额281.62万元）。
（二）募集资金投入和置换情况
1、募集资金投资项目及募集资金使用计划
根据《协鑫能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，以及公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募投项目部分实施内容、实施地点、实施主体的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 新能源汽车换电站建设项目 311,703.22 239,170.472 信息系统平台及研发中心建设项目 22,981.00 20,000.003 补充流动资金 150,000.00 112,900.00
484,684.22 372,070.47 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
2、自筹资金预先投入募集资金项目情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目的“新能源汽车换电站建设项目”中，以自筹资金预先投入募集资金投资项目包含4个子项目。募集资金投资项目在募
集资金到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2022年2月21日，自筹资金实际投资额2,924.74万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 |
| 已预先投入资金 | 拟置换资金 |
1 新能源汽车换电站建设项目 1,106.25 1,106.252 信息系统平台及研发中心建设项目 1,818.49 1,818.49
| 计 |
2,924.74 2,924.74
3、自筹资金支付发行费用情况
在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2022年2月21日，公司以自筹资金已支付发行费用1,738,279.25元，本次拟置换金额为1,738,279.25万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 自筹资金支付金额 | 拟置换资金 |
1 律师费 170.05 170.05
材料印刷费
3.77 3.77
| 计 |
173.82 173.82
公司以自筹资金已支付的发行费用为1,738,279.25元，以自筹资金预先投入募集资金项目的资金为29,247,378.00元，扣减承销费和保荐费的增值税进项税额1,582,358.49元（应自公司经营账户补充至募集资金账户）后的净额共计29,403,298.76元，为本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的金额。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入并支付发行费用，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司拟使用募集资金29,403,298.76元置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个
月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
三、已履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金29,403,298.76元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用的事项有利于加快募投项目建设，符合公司发展利益的需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金。
（三）监事会审议情况
公司第七届监事会第二十五次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。
（四）注册会计师鉴证情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用进行了专项审核，并出具了《协鑫能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（[2022]0010675号），认为：协鑫能科编制的《协鑫能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了协鑫能科截止2022年2月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、保存机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。 综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项无异议。（以下无正文）