成都乐创自动化技术股份有限公司并国金证券股份有限公司:
现对由国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题4.核心技术创新性与产品市场竞争地位，问题5.原材料价格变动及芯片短缺风险，问题10.财务内控不规范的原因及整改情况，问题11.其他财务问题，问题12.募集资金规模及用途合理性。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 关于股份代持................................................................................... 3
二、业务与技术 ...... 5
问题2. 行业分类的准确性及可比公司选取的合理性............................... 5
问题3. 产品与业务模式披露不清晰........................................................... 6
问题4. 核心技术创新性与产品市场竞争地位........................................... 9
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 12
问题5. 原材料价格变动及芯片短缺风险................................................. 12
问题6. 业绩增长的合理性及可持续性..................................................... 14
问题7. 收入确认的合规性......................................................................... 18
问题8. 点胶控制系统毛利率较高的合理性............................................. 19
问题9. 存货跌价计提的充分性................................................................. 21
问题10. 财务内控不规范的原因及整改情况........................................... 22
问题11. 其他财务问题 ............................................................................... 24
四、募集资金运用及其他事项 ...... 26
问题12. 募集资金规模及用途合理性....................................................... 26
问题13. 发行相关问题............................................................................... 28
问题14. 中介机构频繁变动....................................................................... 29
问题15. 其他问题....................................................................................... 30
一、基本情况
问题1.关于股份代持根据申请材料，（1）2015年6月，乐创技术以向全体股东送红股和以资本公积转增股本相结合的方式实施2014年度权益分配，合计新增200万股股份。本次权益分配实施完毕后，天健投资、地坤投资通过全国股转系统协议转让的方式，分别将其所持100万股（合计200万股）股份转让给自然人股东高山，并由自然人股东和两家合伙企业的全体合伙人按照直接持股比例以及间接持股比例的合计实际权益比例享受该等200万股对应的权益，由此形成自然人高山代其他自然人股东以及两家合伙企业的合伙人（52人，包括高山本人）持有股权的客观事实。（2）2015年至2020年期间，被代持人发生多起股份转让行为，受让方取得的股份中的相应部分仍继续由高山代持。（3）2020年，公司实际控制人赵钧及其他持股数量较小的股东将高山代持全部或股份转让至孔慧勇、邓婷婷，孔慧勇、邓婷婷分别将所持天健投资、地坤投资等额合伙份额转让给相应的被代持人，完成了部分代持股份置换。天健投资、地坤投资于2020年5月就此次合伙份额变动办理了工商变更手续。（4）2021年4月，根据被代持人的要求，高山通过全国股转系统大宗交易方式将100万股代持股份转让给卓兆点胶，每股转让价格为7元。
（5）2022年5月9日，根据被代持人的要求，高山通过全国股转系统大宗交易方式将所持90万股转让给佐誉志道，每股转让价格18.9元，佐誉志道由国金证券全资子公司国金
鼎兴投资有限公司担任执行事务合伙人；将剩余10万股代持股份通过股转交易平台转让还原至邓婷婷。（6）持股平台历史上曾存在多起出资代持情况。（7）2022年7月，全国股转公司对赵钧等就上述代持违规事项下达纪律处分通知，其中，给予乐创技术及赵钧通报批评的纪律处分，给予时任董事孔慧勇、张小渊、王健、张春雷，时任监事会主席邓婷婷，时任职工监事 LIU YAO，时任总经理安志琨，时任副总经理李扬福，时任董事会秘书陈志及股东高山等采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
请发行人：（1）补充披露代持前发行人股权结构，持股平台的出资结构，披露由自然人代持发行人股份的详细背景，高山的个人简历，选择由高山代持的原因。详细披露200万股份代持初始形成过程，结合持股平台代持情况，说明初始代持股份计算方式，有关初始代持股份数量是否准确。披露此次代持后发行人名义及实际股权结构、持股平台名义及实际出资结构，持股平台是否办理工商变更。（2）结合资金流水情况，说明2015年至2020年期间股权转让的对价情况，转让价格是否公允，有关转让协议的主要条款，价款是否已支付以及支付方式，转让后转让方是否持有发行人股份。（3）结合持股平台代持处理情况，详细说明发行人股权代持还原中的置换过程，置换是否对等及公允，置换后被代持方是否直接持有发行人股份，披露置换后有关持股平台工商变更情况以及名义与实际出资比例。（4）补充披露2021年4月，高山将代持的100万股转让给发行人第一大客户卓兆点胶的
详细背景，有关协议的签订情况，有关定价是否公允，是否存在利益输送。转让代持股份数量是否准确，转让价款的支付情况。披露2022年5月100万股代持股份转让的详细背景，有关协议签订情况及资金支付，有关价格与2021年转让存在较大差异的原因，转让价格是否公允，是否存在其他权利义务安排。说明佐誉志道的成立时间、出资结构及经营状况，是否专门为承接代持股权设立，是否存在对赌等其他协议，是否存在利益输送。（5）补充披露两个持股平台存在出资代持的背景，与发行人股权代持的关系，历次代持出资份额的转让的价款支付情况、是否办理工商变更，并按时间顺序，说明历次份额转让后名义出资、代持情况及实际出资情况。（6）结合受到纪律处分及自律监管措施情况，说明发行人公司治理及信息披露制度是否健全，是否得到有效执行。
（7）结合上述情况，说明发行人股权代持及持股平台出资代持是否已经完全彻底清理，是否存在其他直接或间接代持情况，代持清理过程是否涉及税收缴纳以及缴纳情况，有关代持形成、转让及代持清理过程是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能对发行人股权结构清晰、控制权稳定存在不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程及方式，并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.行业分类的准确性及可比公司选取的合理性
根据申请材料及公开资料，（1）发行人2022年4月变更行业分类，在全国中小企业股份转让系统中的所属管理型
行业分类由“工业自动控制系统装置制造（C4011）”变更为“软件开发（I6510）”；投资型行业分类由“工业机械”变更为“应用软件”。（2）发行人选取的可比公司中多数为电子元件及设备、工业机械相关行业。
请发行人：（1）按软件、硬件及服务的构成补充披露主营业务收入情况，对照《挂牌公司行业分类指引》《上市公司行业分类指引》等相关规定的具体分类方法及同行业可比公司行业分类情况，说明发行人的行业分类是否准确。（2）说明2021年变更行业分类的原因及合理性，发行人主营业务是否发生变化，是否对本次公开发行构成实质障碍。（3）结合上述情况以及公司基本情况及财务数据、主营业务、产品结构、产品用途、业务模式等，综合比较分析可比公司与发行人异同，相较于主流工业运动控制系统厂家，发行人的生产、销售和研发模式的不同之处。说明可比公司的选取标准、选取范围是否合理，与发行人是否具有可比性，选择依据是否充分，若否，请修改可比公司的选择。说明选取的可比公司是否具有可比性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题3.产品与业务模式披露不清晰
根据申请材料，（1）发行人主要产品主要用于电子制造设备自动化的加工过程控制，主要产品包括点胶控制系统、通用控制控制器、驱动器及其他。报告期内点胶控制系统占比48.60%、51.94%、58.61%，通用运动控制器占主营业务收入比例为18.90%、16.61%、16.17%，驱动器占比7.96%、
10.80%、11.41%，其他产品占比24.55%、20.65%、13.81%。
（2）公司采购的产品主要分为生产所需原材料及外购成品，生产所需的原材料包括芯片、各类电子元器件、结构件、电机、配件、线缆及PCB板。（3）生产过程主要包括PCBA加工、软件烧制、调试检测、组装、包装等，主要工序的加工顺序为：SMT工序、DIP工序和FA工序。当公司产能临时不足时，公司会将部分产品SMT工序交由外协厂商负责。报告期内公司仅有一家外协供应商。（4）公司采取直销方式，针对客户集中在长三角、珠三角地区，分别设立苏州、东莞分公司，负责国内不同区域市场的开拓与客户维护。
（1）关于主要产品。根据申请材料，报告期内点胶控制系统占比48.60%、51.94%、58.61%，通用运动控制器占主营业务收入比例为18.90%、16.61%、16.17%，驱动器占比7.96%、
10.80%、11.41%，其他产品占比24.55%、20.65%、13.81%。请发行人：①补充披露点胶控制系统、通用运动控制器、驱动器的关系，完善点胶控制系统产品图示。说明报告期前点胶控制系统的经营情况，未对运动控制类进行拆分的原因，报告期内进行拆分列示的原因及依据。结合纳税情况，说明报告期内点胶控制系统中的软件与硬件收入占比，收入核算的依据。②说明通用运动控制器、驱动器是否涉及软件销售，如是，说明报告期内软硬件占比及核算依据，通用控制器、驱动器是否主要为硬件销售。③补充披露其他产品的主要类型及销售收入、销售毛利率，涉及的自主生产及贸易情况，说明上述产品与发行人主要产品的协同效果，发行人生产相
应产品或进行贸易的原因。④说明点胶控制系统及驱动器占比逐年上升、通用运动控制器及其他产品逐年下降的原因，发行人未来是否持续扩大点胶控制系统及驱动器业务规模，收缩通用运动控制器及其他产品规模。
（2）充分披露发行人业务模式。根据申请材料，截至2021年12月31日，发行人生产人员28人。固定资产中生产设备账面价值228.22万元。①请发行人采用图表等形式，补充披露各主要产品的的主要构成部件，发行人主要部件及产品的各加工环节与步骤，解释说明SMT、DIP、FA工序的主要作用及成果，发行人在生产过程中所起的作用，是否仅为简单组装。说明生产流程图中外协生产指向DIP工序是否准确，与SMT工序交由外协厂商的表述是否矛盾。②补充披露主要产品的产能及产能利用率情况，说明产能计算方式，与同行业可比公司是否存在差异。说明公司SMT工序自主生产与外协的区分标准。说明选择外协厂商的标准，发行人与唯一外协厂商深圳市一博科技股份有限公司的合作历史。结合货物收发运输，说明业务开展过程，发行人选择深圳外协厂商的原因，有关外协生产费用定价与市场价格相比是否公允，是否存在代垫成本费用，是否存在利益输送。③说明外购成品的主要类型及单价、数量，金额。除外购原材及成品外，是否涉及外购软件或技术服务的情况，如是，请说明如何区分软件及硬件定价、软件及硬件的金额。④按产品类别披露主要产品的订单获取方式及相应营业收入情况。客户集中在长三角、珠三角地区的合理性，与同行业公司是否存
在较大差异。结合发行人营业收入变动比例，说明销售费用变动情况是否与业绩增长相符。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题4.核心技术创新性与产品市场竞争地位根据申请材料，（1）发行人掌握摇篮式5轴点胶机机械标定非线性优化等21项核心技术，其中11项涉及T6系列点胶控制系统，摇篮式5轴点胶机机械标定非线性优化等5项涉及T6系列点胶控制系统的技术专利尚在申请过程中。
（2）截至报告期末，公司共拥有研发人员48名，占公司员工总数的36.09%。软件开发已成为公司研发活动的主要内容，具有较强的自主软件优势。报告期各期末，公司从事软件开发的人员占研发人员的比重分别为82.86%、84.21%、87.50%。软件是公司主营产品的核心，发行人已取得37项软件著作权，且公司21项自主研发的核心技术均通过软件体现。（3）发行人先后承担或参与了“新一代人工智能”等四川省重大科技项目。（4）公司点胶控制系统具备高性能、高品质和高可靠性的特点，如在五轴五联动应用的任意曲线点胶加工中，空移速度最大可达2,000mm/s，点胶最大速度可达500mm/s，胶宽偏差小于0.01%，产品性能处于行业较为领先的水平。
（1）核心技术创新性。根据申请材料，发行人对行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒，衡量核心竞争力的关键指标，行业技术发展趋势等披露不完整。请发行人：①按照招股说明书格式准则要求，对行业有关技术情况进行充分信息披露。②说明发行人核心技术的具体认定标
准，所列技术是特有技术还是行业通用技术，若是特有技术，详细披露公司核心技术的独特性和突破点，主要竞争对手是否均具备相关技术，并结合技术指标、参数等客观准确说明发行人提供的产品或服务中使用的技术与主要竞争对手相比的竞争优势与劣势。列表说明公司核心技术在发行人产品中的所起的实质性作用。③结合发行人所属行业为软件开发及软件销售占比情况，说明上述核心技术大部分均涉及专利技术或拟申请专利的现状是否符合软件开发企业定位，是否仍构成核心技术。
（2）关于研发情况。根据申请材料，发行人以自主研发为主，同时存在合作研发、委托研发情况。①列表说明报告期内的全部合作研发项目情况，占报告期全部研发项目的比例，合作研发中分工及各自发挥的作用，所取得的研发成果情况及权利归属、后续利用情况。说明采取委托研发的原因，研发项目进展及成果、成果的具体应用。结合上述研发产生的技术成果在发行人生产经营中所起的作用，说明对合作、委托研发单位是否存在技术上的依赖。②结合在研项目，说明研发的主要方向，与同行业主要竞争者尤其是否存在差异，是否符合行业技术发展方向，对提升发行人技术及产品或服务竞争力的影响。③列表说明发行人重大科技项目中所起的具体作用，有关项目的技术成果以及其在发行人经营中应用，对发行人技术及产品竞争力的影响。④结合上述情况，客观说明发行人的研发能力，与同行业公司相比的优劣势，是否有足够的能力独立研发多个不同领域的产品，是否意味
着发行人所研发相关技术、产品同质性较强或技术壁垒不高。
（3）关于行业竞争地位。根据申请材料，公司主要产品点胶控制系统中未选取可比公司进行对比，产品市场竞争情况披露不清晰。目前欧美和日系品牌仍然垄断着中高端伺服系统市场，内资品牌在技术储备、产品性能、质量、品类上和国外品牌存在一定的差距。请发行人：①选取点胶控制系统可比公司进行对比，说明点胶控制系统处于较为领先水平的具体依据，结合产品性能、指标、参数等，说明行业一般水平与先进水平的判断标准。说明发行人各细分产品的主要竞争对手情况，包括主要竞争对手在核心技术、产品侧重点、具体产品性能指标、研发投入、市场占有率、客户结构、客户数量等方面的对比情况，说明直销客户是否同时采购发行人产品及竞争对手产品，如有，请说明客户主要选择标准及参考因素。②结合公司核心技术的指标或参数、开发难度、研发费用占营业收入比例、细分产品毛利率、销售价格等方面与国内外可比竞争对手的差异及差异原因，分析发行人的核心技术及其应用产品的具体竞争优势，是否存在进口替代，如是，请说明有关替代情况。③说明在点胶控制系统、通用运动控制器、驱动器等产品领域的中高端及低端的划分标准，发行人生产的产品属于中高端还是低端。分产品说明目前国内行业竞争格局，是否属于充分竞争的行业，主要厂商的市场份额（包括国外厂商），结合内资品牌与外资品牌的差距、发行人产品所处的市场竞争格局及市场份额情况、发行人的竞争优劣势等，对发行人面临的市场竞争风险进行充分、有
针对性的风险揭示及重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题5.原材料价格变动及芯片短缺风险根据申请材料，（1）报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为87.62%、89.69%及91.15%。报告期内，公司主要采购的原材料为芯片、电子元器件及结构件，合计占总采购额38.57%、51.87%和71.33%。其中，芯片采购占比为20.32%、26.39%和40.53%，占比逐年上升。（2）公司产品对半导体器件要求较高，原厂供应商目前主要以国外供应商为主，如TI、ST、XILINX等。受2020年以来全球范围内爆发的新冠疫情持续反复及近年来国际贸易政策的影响，主要集成电路制造生产商均出现产能紧张的情况，芯片等关键物料供需失衡，导致公司芯片类原材料价格上涨，公司采购成本上升。（3）报告期内，发行人2021年第一大供应商成都辉烨科技有限公司实缴资本为0，参保人数1人，前五大供应商中存在境外供应商以及贸易型公司。
请发行人：（1）按照原材料供应的终端来源（境内、境外）分别说明主要原材料采购内容、采购金额及占比情况，对应的主要供应商；按原材料主要类别（芯片、电子元器件及结构件等）分别说明报告期各期主要供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、实缴资本、注册地、合作历史、采购内容、采购金额及占比、是否为贸易型公司，主要供应商采购金额变动的原因及合理性，是否存在发行人相关人员
（股东、董监高、员工及其亲属）在供应商投资、任职的情形，发行人及其关联方与主要供应商是否存在关联关系或其他利益安排。（2）说明国外疫情及贸易摩擦对发行人芯片供应稳定性及品质的影响，发行人为稳定芯片供应所采取的具体措施，芯片采购的具体模式，是否向境外芯片生产厂商直接采购，芯片进口的报关手续由发行人自行办理还是由供应链公司或贸易公司办理，发行人芯片采购是否签订长期协议，芯片供应是否存在短缺风险，量化分析报告期内芯片价格上涨对发行人经营业绩的影响，请结合实际情况充分揭示风险。
（3）结合主要原材料市场价格及其变动趋势，分析说明报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性，发行人向主要供应商的采购价格是否公允，是否与市场价格存在差异，发行人是否为各供应商的主要客户或唯一客户。（4）结合与主要客户及供应商的定价方式、议价能力、生产和供货周期、成本及售价变动幅度等，说明原材料价格传导机制的有效性，发行人是否具备向下游传导原材料价格上涨的能力，是否承担原材料价格变动的主要风险。（5）说明前五大供应商中存在实缴资本及参保人数较小公司的原因及合理性，发行人采购规模是否与其履约能力、业务规模相匹配，部分供应商为贸易型公司的原因，相关采购交易是否具备商业合理性及真实的业务背景，前述供应商是否为发行人采购专门设立，是否存在客户指定供应商的情形。说明与成都辉烨科技有限公司合作背景及采购的主要原材料、单价、数量、金额，除2021年以外，发行人与其进行交易的情况。
请保荐机构和申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
（2）说明对主要供应商的发函、回函比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；对主要供应商访谈的具体核查方法、数量、金额及占比，访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。（3）结合资金流水核查情况，说明发行人采购交易是否真实、公允，发行人及其相关人员与供应商及其相关人员是否存在异常资金往来、利益输送及其他利益安排。
问题6.业绩增长的合理性及可持续性
（1）与卓兆点胶交易的真实性、公允性。根据申请材料，2021年苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称卓兆点胶）首次成为发行人第一大客户，且在2021年4月入股发行人，占发行人股本总额的3.85%。报告期内，公司向卓兆点胶的销售金额分别为0万元、160.87万元和1,876.76万元，占各期营业收入比重为0.00%、2.18%和18.31%。请发行人：①说明卓兆点胶于2021年入股发行人并成为第一大客户的背景、商业合理性，入股价格是否公允，资金来源，是否存在发行人及其关联方提供资助的情形。②说明卓兆点胶的股权结构、主营业务、主要客户及终端销售情况、发行人销售额占其同类商品采购额的比例，卓兆点胶采购发行人产品的用途，采购规模是否与其业务规模及终端客户需求匹配，是否专门采购发行人产品；结合卓兆点胶目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该客户未来的业务发展规划，说明卓兆点胶向发行人采购的必要性、合理性、可持续性。③
结合合作背景、合作历史、定价方式、毛利率、信用政策、结算模式、期后销售及退换货情况、期后回款等，说明发行人向卓兆点胶的销售价格、毛利率与向其他客户销售相比是否存在显著差异，卓兆点胶向发行人采购的产品与卓兆点胶向其他供应商采购的同类产品是否存在显著差异；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、卓兆点胶与其他交易方的价格等，说明交易定价是否公允；模拟测算剔除向卓兆点胶的销售对发行人营业收入及净利润的影响，发行人是否仍满足上市标准。④结合发行人及其关联方与卓兆点胶及其关联方的资金往来情况，说明卓兆点胶是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，是否存在利益输送情形。
（2）收入构成披露不充分。根据申请材料，公司主要产品包括点胶控制系统、通用运动控制器及驱动器。公司下游客户多为点胶机、锡膏印刷机、自动光学检测设备、贴装机、插件机等电子制造设备厂商，其终端领域主要集中在计算机、通讯、消费电子、汽车电子及半导体集成电路等产业。报告期内，公司其他产品收入分别为1,487.61万元、1,488.52万元和1,406.26万元，占主营业务收入的比例分别为24.55%、
20.65%和13.81%。请发行人：①按照终端应用领域（计算机、通讯、消费电子、汽车电子、集成电路）分别补充披露收入构成及毛利率情况。②按产品类别（点胶控制系统、通用运动控制器、驱动器）补充说明报告期各期前十大客户情况，包括但不限于成立时间、实缴资本、合作历史、订单获取方式、销售金额及占比、毛利率、公司产品占其当期采购比例、
信用政策，上述各类客户在下游产业链中的角色，对应的目标客户群体及其经营情况，发行人产品如何与客户产品适配，如何验证发行人产品在客户处的具体使用情况，发行人是否存在贸易商、中间商等非设备厂商客户，是否存在客户与供应商重合的情形。③补充披露其他产品收入的具体构成及毛利率情况，贸易类产品销售的具体情况，收入确认是总额法还是净额法。
（3）业绩增长的合理性及可持续性。根据申请材料，①公司客户对公司的需求主要受下游行业景气度的影响。如果未来宏观经济走弱，相关下游行业增长不及预期，导致生产商对设备的扩充和更新需求放缓，将对公司的经营产生不利影响。②报告期内，公司主营业务收入分别为6,059.61万元、7,208.19万元和10,183.02万元，扣非后归母净利润分别为
747.35万元、1,472.47万元、3,207.71万元，呈持续增长趋势。公司主要产品中，T6系列点胶控制系统、总线式通用运动控制器、伺服驱动器的收入增长较快，且销售价格变动较大。③公司2019年第一大客户东莞市速瑞自动化机械设备有限公司成立于2018年3月，实缴资本50万元，参保人数为0，报告期内前五大客户之一的东莞市晨彩自动化设备科技有限公司实缴资本100万元，参保人数为0。请发行人：
①结合宏观经济因素、下游行业景气度、客户产能变化及采购需求、新增及存量客户合作情况、新产品开发、重大合同签订及执行情况、毛利率、期间费用等，量化分析报告期内收入、净利润增长较快，且净利润增幅大于收入增幅的具体
原因，报告期内业绩变动是否与行业增速、可比公司增速一致。②说明报告期内主要产品项下各明细产品销量、售价情况及其变动原因、合理性，对发行人各期收入、利润增长的贡献程度，对应的主要客户及其期后回款情况，分析其收入增长的合理性。③说明报告期内个别客户成立时间较短即成为发行人主要客户，部分客户实缴资本、参保人数较小的原因及合理性，相关客户采购规模是否与其业务规模及其终端客户需求匹配，是否专为发行人服务而设立，主要客户及其相关人员与发行人及其相关人员是否存在关联关系或其他利益安排。④说明截至目前的在手订单及其执行情况，并结合新老客户合作情况、主要产品复购率、长期协议签订情况、产品竞争力及技术先进性、发行人在主要客户同类产品供应商中的竞争地位等，说明向主要客户销售是否具有可持续性。
⑤结合细分行业的市场空间、竞争格局、发行人产品优劣势、业务开拓及新客户获取情况等，分析说明主营业务是否具有持续性及成长性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
（2）结合对卓兆点胶函证、走访、资金流水核查的情况，说明发行人对卓兆点胶的销售是否真实、公允，收入确认时点是否准确，是否实现了最终销售。（3）说明对主要客户（存量、新增客户）的发函、回函的比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；对主要客户（存量、新增客户）访谈的具体核查方法、数量、金额及占比，访谈的证据、数
据及结果是否充分、有效。
问题7.收入确认的合规性
（1）收入确认的合规性。根据申请材料，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点由客户签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。一般情况下，客户在生产过程中，将公司产品作为其产品的标准化组件进行安装使用，不需要公司提供安装调试服务。公司产品销售后，销售部门技术支持人员负责为客户提供产品使用培训、根据客户需要进行产品调试等。请发行人：①分别说明点胶控制系统、通用运动控制器、驱动器收入确认的具体时点及相关依据，合同是否约定验收条款，是否存在初验、终验情形，客户具体的签收/验收过程及签收/验收依据，签收/验收条款与同行业是否存在较大差异。②结合合同条款、各期主要客户的签收/验收时间、签收/验收后的退换货情况及退换货政策、同行业可比公司收入确认方法等，分析说明“以客户签收时点确认收入”是否谨慎合理，是否符合《企业会计准则》规定，是否存在先开工后签订合同、签收后（验收后）退换货、收入确认缺少客户签收单（验收单）的情形及其原因、合理性。③结合合同条款及相关约定，说明产品使用培训、售后调试等技术服务是否构成单项履约义务，是否单独收费确认收入，相关会计处理的合规性。
（2）收入季节性波动的合理性。根据申请材料，公司产品主要下游客户为智能装备生产商，不存在明显的季节性波动特征。发行人2019年第四季度、2021年第二季度收入占
比偏高。请发行人：①说明2019年第四季度、2021年第二季度的销售情况，包括但不限于销售金额及占比、主要客户、合同签订时点、发货时点、签收时点、收入确认时点及依据、期后回款、退换货情况等，是否存在收入确认周期明显偏短或偏长的合同，2019年第四季度、2021年第二季度收入占比偏高的原因及合理性，是否存在收入跨期调节情形。②分析说明与截止性相关的内控制度设计及执行情况，报告期内是否存在提前或延迟确认收入的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，详细说明对发行人收入确认金额、时点及依据进行核查的范围、比例、依据、结论。
问题8.点胶控制系统毛利率较高的合理性
根据申请材料，报告期内，公司主营业务毛利率分别为
57.05%、58.25%和64.97%，总体呈现上升趋势，主要系点胶控制系统收入占比以及毛利率的提升。（1）报告期内，公司点胶控制系统毛利率分别为73.27%、75.84%和80.97%，毛利率增长的主要原因系公司核心产品T6系列点胶控制系统的销量快速增长，该系列产品毛利率较高（87.14%、84.32%、
89.44%）。报告期内，T6系列点胶控制系统销售收入分别为
860.81万元、1,584.50万元和3,388.50万元，占点胶控制系统收入比重分别为29.23%、42.32%和56.77%，高毛利率产品销售占比上升，导致整体毛利率上升。（2）报告期内，公司通用运动控制器毛利率分别为59.50%、63.32%和63.25%；驱动器毛利率分别为29.21%、31.59%和37.44%，呈逐年上
升趋势，主要原因系2019年新推出的高毛利率产品B1S系列伺服驱动器销量快速增长，报告期内驱动器各明细产品销售单价有不同程度的下降。（3）报告期各期，主营业务成本中直接材料占比逐年上升，而直接人工、制造费用金额及占比均呈逐年下降趋势。
请发行人：（1）说明报告期内主要产品（点胶控制系统、通用运动控制器及驱动器）项下各明细产品销售单价、单位成本及其构成变动（料、工、费）的合理性，与可比公司同类产品销售价格、成本构成是否存在显著差异，量化分析销售单价、单位成本及其构成的变动对主要产品毛利率的影响。
（2）结合产品档次及竞争优势、定制化程度、市场需求、客户构成及业务开拓情况、定价策略等，说明点胶控制系统毛利率较高的合理性，T6系列的销售单价显著高于D2A3系列的原因，是否符合行业特征，发行人产品竞争优势如何体现，是否有客观依据，与成本费用及人员、设备投入是否匹配。
（3）结合产品结构的变化，说明通用运动控制器毛利率变动的原因，总线式通用运动控制器的销售单价显著高于脉冲式通用运动控制器的合理性，是否与同行业可比公司类似产品毛利率可比。（4）结合技术储备、研发投入、产品档次、行业发展趋势及景气度、业务开拓情况等，说明新推出B1S系列伺服驱动器即实现较高毛利率、较大销量的合理性，对应的主要客户及其销售价格、毛利率情况；结合产品结构、成本及售价的变动情况及其原因、合理性，量化分析驱动器毛利率逐年上升的原因，伺服驱动器销售单价显著高于步进驱
动器的合理性。（5）结合产品结构、原材料投入及耗用情况、产品产量、能源耗用、生产人员薪资待遇等，说明报告期内直接材料占比逐年上升、直接人工、制造费用占比逐年下降的原因及合理性，是否存在关联方或第三方代垫成本费用的情形。（6）结合同行业可比公司情况，说明人工成本占比较低的原因，是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明对成本归集核算的准确性与完整性、相关内控的健全有效性、是否存在第三方代垫成本费用情形的核查情况、核查意见。
问题9.存货跌价计提的充分性
根据申请材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,289.49万元、1,801.11万元和3,736.76万元，呈逐年增长趋势，存货跌价准备金额分别为47.91万元、4.79万元和
13.35万元，计提比例分别为3.58%、0.27%和0.36%，显著低于可比公司平均水平。公司对无使用价值的呆滞存货全额计提了跌价准备。2020年末存货跌价准备占比下降较多，主要原因系2020年公司对部分呆滞存货进行了集中核销处理。公司存货周转率低于可比公司平均水平。
请发行人：（1）结合采购及生产周期、备货政策、出库期、采购价格变动等，说明各类存货库存水平的合理性，各类存货与公司在手订单、业务规模变化的匹配性，报告期内存货金额大幅增长的原因及合理性。（2）说明报告期内核销的存货具体内容、金额及库龄情况，是否履行相应程序，相
关会计处理是否准确，期后是否存在转回情形，现有存货中与核销的存货属于同一类型的情况，是否存在减值情形，存货跌价准备计提是否充分。（3）说明报告期内存货跌价准备的测试过程和计提方法，结合存货库龄、核销情况、毁损情况、市场价格走势（芯片等主要原材料）、可比公司存货跌价计提等，说明发行人存货跌价计提是否充分。（4）说明报告期内对各类存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。问题10.财务内控不规范的原因及整改情况
（1）会计差错更正比例较高的原因。根据申请材料，发行人会计差错更正对2019年、2020年净资产的影响占比分别为4.10%、8.17%，对2019年、2020年净利润的影响占比分别为36.07%、18.77%。请发行人：①逐项列示报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，差错更正比例较高是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。②说明为保障财务信息披露质量，在完善会计核算和内控制度、人员配置及培训等方面采取的措施。
（2）第三方回款及个人卡收付的合理性。根据申请材料，报告期内，发行人第三方回款金额分别为175.58万元、52.35万元、18.97万元，主要是销售人员代收货款。发行人存在通
过个人卡支付零星的无票费用、员工离职补偿，以及归集零星的维修费、加工费收入等。此外发行人曾通过员工代发高管奖金。请发行人：①说明第三方回款、个人卡收付、通过员工代发高管奖金的背景及相关交易的必要性、合理性，发行人的整改规范措施及其进展、有效性。②说明控股股东、实际控制人及其关联方是否通过上述财务不规范行为等手段非经营性占用发行人资金，是否存在第三方或关联方代垫成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排、资金体外循环的情形。③说明报告期内发行人是否存在其他财务内控不规范情形，结合实际情况对报告期内存在的财务及内控不规范情况进行风险提示；分析说明报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对发行人主要关联方、关键岗位人员（特别是各期备用金余额及累计金额较大的员工）、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（3）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手
方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（4）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
问题11.其他财务问题
（1）最近一期业绩下滑风险。根据申请材料，公司2022年第一季度业绩与上年同期相比出现较大幅度下滑。2022年1-3月营业收入较上年同期减少730.04万元，降幅29.05%，扣非后归母净利润较上年同期减少364.51万元，降幅41.20%，2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-510.76万元，较上年同期减少260.78万元。请发行人：说明最近一期收入、利润、经营活动现金流下滑的原因及期后业绩情况，结合行业发展前景、价格波动趋势、市场供需变化以及竞争格局等因素，详细分析发行人持续经营能力是否受到重大不利影响，请结合实际情况充分揭示风险并作重大事项提示。
（2）期间费用与业务的匹配性。根据申请材料，报告期各期，公司销售费用率分别为15.74%、13.24%、10.54%，显著高于可比公司平均水平。报告期内，公司管理费用股份支付费用分别为29.20万元、77.00万元和120.49万元。报告期内，公司研发费用分别为1,112.58万元、1,243.77万元和
1,697.82万元。请发行人：①结合销售费用各明细项的具体内容及变动情况，说明销售费用率显著高于可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性。②说明股权激励背景、主要条款、涉及的人员及其担任职务，实施过程中权益工具的公允价值及其判断依据和确认方法、股份支付费用的确定和摊销依据，摊销周期与锁定期是否一致，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。③说明各期销售、管理、研发人员数量、人均薪酬及波动原因，与所在地区平均工资水平和同行业可比公司平均薪酬相比是否存在显著差异，是否存在人员混同、第三方代垫成本费用的情形。④说明研发费用中直接材料、咨询服务费的明细内容、金额，研发过程中的原材料投入与产出情况、损耗情况及废料处理情况，原材料投入与在研项目、研发进度、研发成果是否匹配。
（3）对政府补助及税收优惠是否存在依赖。根据申请材料，报告期内，公司递延收益金额为215.00万元、343.50万元、447.50万元，均为与收益相关的政府补助；公司其他收益中与收益相关的政府补助金额分别为573.45万元、455.52万元、666.64万元。公司各期享受的税收优惠金额当期利润总额的比例分别为18.97%、26.52%和20.53%。请发行人：
①说明政府补助相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；支付的各项税费是否与收入匹配。②说明税收优惠政策的可持续性，是否存在通过行业变更获得税收优惠的情形，结合报告期内政府补助及税费优惠对发行人经营业绩和现金流的影响，说明发行人对政府补助及税收优惠是否存在重
大依赖，请结合实际情况充分揭示风险，作重大事项提示。
（4）固定资产投入较低是否与业务规模匹配。根据申请材料，公司目前的生产和办公场所主要采取租赁方式解决。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为477.37万元、
476.45万元和866.30万元，其中生产设备账面价值分别为
296.66万元、263.93万元和228.22万元。请发行人：①结合生产设备的功能、对应生产工序环节、各期数量和金额变化情况、产销量变动等，分析说明生产设备是否足以支持发行人SMT工序、DIP工序和FA工序的生产过程，现有的固定资产投入是否符合点胶控制系统、通用运动控制器及驱动器生产的实际需求，报告期内产量变动与生产设备金额是否匹配。②结合同行业可比公司相关情况分析单位产品固定资产投入的差异，说明发行人固定资产投入较低的合理性，是否与业务规模匹配，发行人业务是否依赖第三方开展，是否具备独立性。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题12.募集资金规模及用途合理性
根据申报材料，（1）截至2021年末，发行人总资产13,430.11万元，本次拟募集资金19,483.81万元。发行人的主要固定资产包括房屋建筑物、生产设备、机器设备、运输设备、电子设备等，账面原值1,574.83万元，账面净值866.30万元。（2）运动控制系统智能化建设项目投资总额8,095.12万元，其中建设投资6,010.38万元。（3）研发中心建设项目
投资总额5,060.71万元，其中建设投资3,904.58万元。（4）营销与技术服务中心建设项目2,327.98万元，其中建设投资1,584.17万元。（5）补充流动资金4,000万元。
（1）投资概算的合理性。请发行人：①说明运动控制系统智能化建设项目的具体情况（包括但不限于智能化升级的具体环节），拟购置的房屋情况，说明资金测算过程与具体明细（含房屋位置、单价、面积及用途，设备及软件的种类、型号、数量、单价、用途等），结合公司房产需求、机器设备以及软件开发企业定位，说明大额资金用于房屋及设备、软件购置的必要性。②结合报告期内主要研发项目及研发投入、研发用设备、研发人员构成及业务模式等情况，说明房屋购置、研发设备购置、软件购置费、人工费用的测算过程与具体明细。结合公司现有营销网络、销售人员及业务规模、业务拓展情况，详细说明营销与技术服务中心项目投资的测算过程及具体明细。③说明运动控制系统智能化建设项目与研发项目关系及协同作用，结合二者均存在相应研发费用且存在相应设备及软件购置等，说明二者是否存在重复建设。
④结合上述情况及产能利用率等因素，充分论证本次募投项目规模的合理性，说明本次募集资金规模是否与发行人的规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金使用用途与同行业可比公司相比是否存在重大差异，公司是否具备有效使用资金的能力，是否可能存在募投资金闲置，固定资产折旧和研发费用摊销对发行人收入和利润的影响，详细披露本次募投项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、
市场拓展风险、收入增长不达预期导致业绩大幅下滑的风险等。
（2）募投项目对发行人竞争力的提升。①结合现有生产经营、研发环境及研发设备情况，说明智能化建设项目、研发项目与现有的生产经营、研发管理能力、研发人员、生产人员情况是否匹配，与公司现有生产经营、研发项目的关系。通过智能化项目及研发中心项目建设，公司技术及产品哪些方面的能够得到显著提升，是否与现有行业技术方向相一致，是否与现有同行业可比公司、竞争对手的技术主攻方向存在差异。②结合行业现状以及发行人现有营销人员、技术服务人员数量、业务拓展情况，充分论证营销与技术服务中心的必要性和可行性，说明项目对发行人竞争力提升的具体影响，新增营销及技术服务人员与公司现有业务及未来新增业务是否匹配，是否可能人员冗余。
（3）流动资金需求测算过程与依据。请发行人结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、大额理财产品支出情况（如有），以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题13.发行相关问题
根据申请材料，本次发行底价为25元/股，发行人本次拟发行不超过900万股；发行人稳定股价的预案设置为公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产情形时，公司将启动稳定股价措施预案以稳定公司股价；发行人择机采用超额配售选择权。
请发行人结合停牌前交易价格、主要财务指标、企业投资价值及市场认可度、同行业可比上市公司的市盈率水平、发行人的技术先进性、行业地位等，综合分析说明发行底价的确定依据、合理性以及与前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平，以及现有发行规模、发行底价和稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题14.中介机构频繁变动
根据申请材料，2014年1月24日至2022年1月12日，公司主办券商为光大证券股份有限公司。2022年1月，公司主办券商由光大证券股份有限公司变更为国金证券。公司2019年年度报告审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2020年年度报告审计机构为北京国富会计师事务所（特殊普通合伙），2021年年度报告审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
请发行人说明：（1） 2022年年初变更主办券商的背景、原因，双方是否存在争议或分歧，对公司的影响。说明公司
与现任主办券商的合作情况，是否存在尚未披露的协议或利益安排。（2）报告期内变更审计机构的具体情况，包括但不限于更换的时间、背景、原因以及对发行人的影响等，更换后的审计机构对相关申报材料履行的具体核查程序，结合前后任会计师的沟通情况，说明前后任会计师是否存在重大会计处理分歧，审计过程中是否与公司管理层存在意见分歧。
（3）结合报告期内财务内控不规范及中介机构频繁变更等情形，说明发行人财务相关内部控制是否健全有效，是否存在其他未披露的重大风险事项。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。问题15.其他问题
（1）关于社保公积金缴纳。根据申报材料，公司存在未为少量试用期员工以及自愿在其他单位缴纳的员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形。请发行人说明：上述情况是否存在违法违规，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在因未按规定缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，并说明有关整改应对措施。模拟测算如按照要求缴纳社保公积金，对公司利润的影响。
（2）生产及办公场所均为租赁。根据申请材料，公司及其分子公司承租的境内生产经营与办公用房共计7处，目前的生产和办公场所主要采取租赁方式解决。公司拥有一套商品房和一个车位，目前已出租。请发行人说明：①租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质，租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同
是否合法有效，是否存在不能续租的风险。②该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允。④发行人及其下属企业生产经营用房均为租赁的原因及合理性，是否符合行业惯例，租赁厂房经营模式对发行人业务是否构成影响。④自有商品房及车位购买情况及原因，现有出租情况及出租前的使用情况，是否存在关联方占用的情形。
（3）与成都步进的关系。根据申报材料及公开资料，发行人多名董监高均有在成都步进机电有限公司的任职经历，赵钧曾任职其法定代表人。成都步进曾无偿转让商标给乐创有限，该公司现已注销。请发行人：说明成都步进的经营情况及注销原因，向发行人无偿转让乐创商标的原因。详细说明与发行人的关系。说明成都步进是否存在重大债权债务纠纷及诉讼、仲裁状况，是否可能对发行人产生重大不利影响。
（4）业务资质证书有效期。根据申报材料，发行人拥有五项业务资质证书，其中三项有效期将满。请发行人说明上述证书即将失效是否可能对公司生产经营产生重大不利影响，说明发行人申请新的证书或续期的情况，是否存在实质性障碍。
（5）关于关联交易。根据申报材料，报告期内，发行人对关联方矩子科技销售商品金额分别为92.97万元、158.12万元及297.04万元，占当期营业收入比重分别为1.52%、2.15%和2.90%。发行人向卓兆点胶销售商品金额分别为0万元、
160.87万元和1,876.76万元，占当期营业收入比重为0.00%、
2.18%和18.31%。报告期内，关联交易占比逐年增多。请发行人：①结合业绩增长情况，说明发行人是否对上述关联方存在重大依赖以及有关应对措施。结合可比市场公允价格、第三方市场价格、发行人对其他方销售价格、矩子科技与其他交易方的价格等，说明与矩子科技关联交易定价是否公允。
②全面梳理实际控制人及其一致行动人、董监高人员及其近亲属、有关股东等关联方及其控制或能够施加重大影响的企业情况，并说明上述关联方及企业与发行人及其管理层和员工是否存在资金往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在业务和资金往来，结合上述情况进一步说明发行人报告期是否存在关联方代垫成本费用或向关联方转移利润等利益输送情形。
请保荐机构核查上述问题，发行人律师核查（1）-（4），并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要
求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年七月二十日