提供完整的电源解决方案证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2022-092转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
（2）假设公司本次发行股票于2023年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票募集资金总额上限为450,000.00万元（含本数），未考虑鹏辉转债转股的情况下，发行股票数量上限为66,722,716股（占截至2022年6月30日剔除拟注销库存股后的公司总股数的15%，含本数）。在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、
提供完整的电源解决方案股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至2022年6月30日剔除拟注销库存股后的总股本444,818,113股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、可转债转股等）对公司股本总额的影响；
（5）公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为18,243.17万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为13,682.06万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2022年度净利润与2021年度净利润持平。在此基础上，假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增长20%、持平和下降20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 444,818,113 | 444,818,113 | 511,540,829 |
| 情景1：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度均增长20% | |||
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 182,431,718.40 | 218,918,062.08 | 218,918,062.08 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 136,820,600.69 | 164,184,720.83 | 164,184,720.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） | 0.31 | 0.37 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.37 | 0.33 |
| 情景2：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2022年度均持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 182,431,718.40 | 182,431,718.40 | 182,431,718.40 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 136,820,600.69 | 136,820,600.69 | 136,820,600.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.28 |
| 情景3：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度均下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 182,431,718.40 | 145,945,374.72 | 145,945,374.72 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 136,820,600.69 | 109,456,480.55 | 109,456,480.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.33 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） | 0.31 | 0.25 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.33 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.25 | 0.22 |
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，随着相关募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。在公司总股本增加的情况下，本次发行完成后将可能导致公司每股收益指标下降，本次发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为锂离子电池、一次电池（锂铁电池、锂锰电池等）、镍氢电池的研发、生产和销售。公司业务范围已覆盖数码消费类电池、动力电池系统、储能（包括通信储能、发电侧储能、电网侧储能以及用户侧储能）等领域。公司致力于成为业内一流的专业制造厂家，以顶尖的技术、良好的品质、准时的交期以及完善的服务与客户携手，为客户提供完整系统的电池解决方案。
本次发行募集资金总额不超过人民币450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“年产10GWh智慧储能电池制造基地项目（一、二期）”、“鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，若成功实施，将有利于公司继续保持技术领先性，稳步扩大产能，进一步提高公司的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
提供完整的电源解决方案公司自成立以来一直注重人才的引进和培养，拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员团队，主要团队成员已在锂离子电池行业深耕多年，对该行业有着深刻的认识。公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。公司建立了科学、有效的绩效考核管理方案和人才激励制度，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司持续快速发展提供了有力保障。
（2）技术储备
公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，一贯坚持市场驱动研发、秉承技术引领产品的宗旨，始终相信创新是企业发展的灵魂，高度重视产品研发能力和技术储备。公司与天津大学、中山大学、中南大学等知名高校长期合作，在新产品和新技术的研发上不断取得突破。公司强大的技术研发能力为本次募投项目提供了有力的技术及品质保障。
（3）市场储备
在储能电池领域，2021年公司国内出货量排名前五，各细分领域均取得突破：大型储能电池方面，公司与天合光能进一步加深战略合作，成为阳光电源优秀供应商；家庭储能方面，顺利成为三晶电气、古瑞瓦特等头部客户首选供应商；通讯储能方面，强化了与中国铁塔、中兴通讯、中国移动等大客户的合作深度，满足大额订单需求；便携储能方面，公司成为国内行业领先品牌正浩科技Ecoflow的主力供应商。
在动力电池领域，公司配套上汽通用五菱多款车型，2021年实现超6万套产品交付，新能源汽车动力电池业务收入同比翻倍增长。在轻型动力板块，2021年公司与中国铁塔换电、爱玛等企业进一步加深合作，并向国际电动工具龙头TTI大批量供货。
公司较强的整体实力和良好的品牌声誉、优良的产品质量得到了市场的广泛认可，为本次募投项目产能的消化提供了保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步优化业务结构，提升公司的生产能力，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
五、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2022年7月20日