香农芯创：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复(修订稿)

股票代码：300475 股票简称：香农芯创

香农芯创科技股份有限公司

与华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

二〇二二年七月

1-2

深圳证券交易所：

贵所于2022年2月18日出具的《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函》（审核函〔2022〕020035号）（以下简称“问询函”）已收悉，发行人香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“发行人”或“公司”）会同华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对问询函中所提问题逐项进行了落实，具体回复如下，请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书中的相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体
对问询函所列问题的回复	宋体
对问询函所列问题回复的修改内容， 对配股说明书等申请文件的修改内容	楷体（加粗）

三、本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-3

目 录

问题1 ...... 6

问题2 ...... 6

问题3 ...... 80

问题4 ...... 104

问题5 ...... 116

问题6 ...... 119

问题7 ...... 133

问题8 ...... 156

问题9 ...... 170

其他问题 ...... 177

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释 义

阿里巴巴	指	Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited，联合创泰客户
中霸集团	指	中霸集团有限公司，联合创泰客户
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户
紫光存储	指	UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.及其关联企业，联合创泰客户
立讯	指	江西立讯智造有限公司及其关联企业，联合创泰客户及供应商
百度	指	北京百度网讯科技有限公司及其关联企业，联合创泰客户
字节跳动	指	BYTEDANCE PTE. LTD.，联合创泰客户
神码澳门	指	神州数码澳门离岸商业服务有限公司，联合创泰客户
SK海力士	指	SK Hynix Inc.，包含爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司及其关联企业，联合创泰供应商
联发科/MTK/MTK联发科	指	中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应商
兆易创新/GigaDevice/ GD	指	北京兆易创新科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应商
领驰基石	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系华盈基金管理人
华盈基金	指	弘唯基石华盈私募投资基金
控股股东	指	领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石（代表“华盈基金”），互为一致行动人
实际控制人	指	张维先生
基石资本	指	基石资产管理股份有限公司，由张维先生控制的一家资产管理机构
联合创泰	指	联合创泰科技有限公司，发行人全资子公司
深圳创泰	指	联合创泰（深圳）电子有限公司，联合创泰全资子公司
聚隆景润	指	深圳市聚隆景润科技有限公司，发行人全资子公司
聚隆景泰	指	深圳市聚隆景泰科技有限公司，曾用名为深圳市聚隆景泰私募股权投资管理有限公司，发行人全资子公司
马鞍山域峰	指	马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人原全资孙企业
摩尔线程	指	摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司
甬矽电子	指	甬矽电子（宁波）股份有限公司
好达电子	指	无锡市好达电子股份有限公司
壁仞科技	指	上海壁仞智能科技有限公司
微导纳米	指	江苏微导纳米科技股份有限公司

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平石资产	指	深圳市平石资产管理有限公司
衍盛资产	指	深圳市衍盛资产管理有限公司
长乐汇资本	指	珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
新联芯	指	深圳市新联芯存储科技有限公司，联合创泰控股子公司
聚隆减速器	指	宁国聚隆减速器有限公司，发行人全资子公司
聚隆精工	指	宁国聚隆精工机械有限公司，发行人全资子公司
聚隆机器人	指	安徽聚隆机器人减速器有限公司，发行人原全资子公司
聚隆冲压	指	宁国聚隆金属冲压有限公司，发行人控股子公司
聚隆启帆	指	安徽聚隆启帆精密传动有限公司，发行人控股子公司
新联芯香港	指	新联芯香港科技有限公司，联合创泰控股孙公司
上海慧沁泽	指	上海慧沁泽企业管理咨询有限公司

1-6

问题1申报材料称，发行人于2021年7月完成对联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）的重大资产重组，根据备考合并财务报表，截至2021年9月，发行人营业收入87.54亿元，归母净利润2.73亿元，较2020年全年业绩增幅较大，主要原因为联合创泰开拓新客户，2021年半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求等情况。此外，发行人主要资产和负债科目在最近一期末均发生较大增长。

请发行人补充说明：（1）报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性；（2）发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响；（3）结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况，量化分析对公司业绩的影响；（4）结合主要资产和负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规；是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定；（5）结合合同负债对应主要项目情况，包括项目名称、合同对手方、合作年限、是否存在关联关系、业务取得方式、合同签署日期、收入确认依据、时间及金额、毛利率等，说明是否存在关联关系，对客户的信用政策是否与发行人历史及同行业可比公司一致，如否，进一步说明原因及合理性。报发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意见。

【回复】

根据备考合并财务报表，2021年度发行人营业收入为133.22亿元，归母净

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利润为3.58亿元，均较2020年全年业绩增幅较大；2022年1-3月，发行人营业收入为37.63亿元，归母净利润为0.57亿元。此外，发行人主要资产和负债科目在2021年末均发生较大增长，而2022年3月末资产总额及负债总额较2021年末略有下降。发行人相关经营情况的具体分析如下：

一、报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性联合创泰主要从事电子元器件的分销业务，作为多家全球知名品牌的授权代理商，结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，具有较强的市场开拓能力，其客户群覆盖云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势及新兴行业。联合创泰2017年处于发展初期，2018年业务快速发展，2018年新增核心客户中霸集团（腾讯）等多家客户。联合创泰不断巩固与核心客户阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯之间稳定的合作关系，同时积极开拓新客户，报告期2019年至2022年3月，联合创泰新增前五大客户的具体情况如下：

（一）报告期内新增前五大客户情况

1、2019年-2021年

序号	客户名称	建立合作时间	是否新增客户	排名	获客 方式	主要 产品	合同期间
1	阿里巴巴	2017年	否	2019年-2021年第一大客户	自主开发	存储器	无固定期限：自2017年9月28日起生效，初始期限1年，之后每1个月自动连续续展，并可在到期前至少提前30天由任何一方书面通知终止
2	中霸集团	2018年	否	2019年、2020年第二大客户；2021年第三大客户	自主开发	存储器	固定期限：2018年8月24日至2025年3月23日
3	华勤通讯	2015年	否	2020年、2019年第三大客户；2021年第二大客户	由原厂直供转为代理，联合创泰申请并经原厂同	主控芯片	无固定期限：自2015年起签署合同，有效期三年；2018年7月9日续约，合同未约定终止期限

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					意后建立合作
4	字节跳动	2020年	是	2020年第五大客户，2021年第四大客户	自主开发	存储器	固定期限：2020年为一年期合同，到期续签三年期合同，期限2021年1月22日至2024年1月21日
5	神码澳门	2021年	是	2021年第五大客户	自主开发	存储器	以订单形式交易，未签署销售框架协议
6	紫光存储	2018年	是	2019年、2020年第四大客户	自主开发	存储器	无固定期限：先以订单形式合作，自2019年1月22日起签署合同，且持续具有法律效力，直至协议失效或终止为止
7	立讯	2018年	是	2019年第五大客户	自主开发	闪存、存储器	无固定期限：自2018年11月26日起生效，有效期一年，有效期届满前30日，任何一方未主动书面提出解除合同的，自动延续一年，依此类推

注：①公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况，以及上述客户在2022年1-3月的收入排名；

②华勤通讯、紫光存储、立讯包含多个同一控制下的合同主体，联合创泰与其开始合作时间以该客户最早交易时间为准；

③“是否新增客户”的判断标准：是否为2019年起新增的前五大客户；

④神码澳门常规授信政策为COD（货到付款），应收金额超过信用额度时执行CBD（款到发货）。

2、2022年1-3月

序号	客户名称	建立合作时间	是否新增客户	排名	获客 方式	主要 产品	合同期间
1	客户一	2021年	是	前五大客户	自主开发	存储器	固定期限：2021年12月7日至2022年12月6日，有效期届满前60日，任何一方未主动书面提出解除合同的，自动延续一年
2	客户二	2021年	是	前五大客户	自主开发	存储器	无固定期限：自2021年12月10日起生效，有效期5年，除非任何一方在协议有效期或任何续约有效期到期前90日向另一方发出终止协议的书面通知，则协议有效期自动延续5年，延续次数不限

注：公司已经申请豁免披露2022年1-3月新增前五大客户的名称及信用政策情况。

（二）向新增前五大客户销售的主要产品名称及交易金额

2019年-2021年，联合创泰与新增前五大客户自建立合作起的交易金额及占其营业收入的比重情况如下：

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序号	客户	所属期间	主要销售产品	交易金额 （万元）	占比
1	紫光存储	2019年度	存储器	45,651.31	7.81%
		2020年度	存储器	53,104.63	8.14%
		2021年度	存储器	50,115.56	3.86%
2	立讯	2019年度	闪存	26,625.15	4.56%
		2020年度	闪存	17,489.77	2.68%
		2021年度	闪存、存储器	3,023.38	0.23%
3	字节跳动	2020年度	存储器	51,721.02	7.93%
		2021年度	存储器	152,013.84	11.70%
4	神码澳门	2021年度	存储器	134,579.87	10.35%

注：①上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：紫光存储包括UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.和西安紫光国芯半导体有限公司，立讯包括江西立讯智造有限公司（曾用名吉安市立讯射频科技股份有限公司）、立讯电子科技（昆山）有限公司、东莞立讯精密工业有限公司、立讯精密有限公司、立讯精密工业（滁州）有限公司和讯牧信息科技（上海）有限公司；

②除非特别说明，本回复涉及的财务数据均采用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字[2022]0100004号《审阅报告》相关数据，下同。由上表可知，2019年-2021年，联合创泰与核心客户字节跳动的销售规模呈增长态势，与紫光存储的销售规模受客户当期采购需求等因素影响而有所波动，向立讯的销售占比明显下降的原因请参见本题下文之第“二”部分之“（二）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况，协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析”之“1、发行人与前五大客户的合作情况”之“（2）联合创泰前五大客户的变动情况”。公司已经申请豁免披露报告期内所有新增前五大客户在2022年1-3月的交易金额。

（三）与主要新增客户的合作期限

除神码澳门外，报告期内新增客户均与联合创泰签订了销售框架协议，并对合作期限进行了约定。联合创泰与主要新增客户建立合作关系以来，合作情况良好。其中，随着业务发展和双方合作持续深化，字节跳动已发展为联合创泰核心客户，合作规模也在不断扩大，报告期内双方已完成了续约。

（四）对主要新增客户的信用政策

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联合创泰在制定客户信用政策时，从优先服务大客户和关键客户的战略出发，并充分考虑客户的性质、历史合作情况、资信状况和发展前景，最终经交易双方协商确定。公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况。

（五）新增客户在销售价格、信用政策等方面与其他客户存在一定差异，具有合理性

1、不同客户之间的销售价格情况

联合创泰主要上游原厂为SK海力士、MTK联发科和兆易创新（GigaDevice）等。报告期内，联合创泰向前五大新增客户销售产品的品牌、规格型号及对应销售规模存在较大差异，联合创泰对所涉及主要产品拥有自主定价权，通常根据产品市场价格、供需情况、客户性质以及付款、交货等交易条件，与客户协商一致确定销售价格。因此联合创泰向新增客户和原有客户的销售价格存在差异，符合商业逻辑，具有合理性。具体如下：

联合创泰前五大新增客户主要采购SK海力士产品和兆易创新（GigaDevice）产品等授权产品线，各客户之间的采购情况具有较大差异，具体为：（1）立讯的主要采购产品为GigaDevice闪存，原有客户及其他新增前五大客户均未向联合创泰采购同型号产品，联合创泰综合各因素后与客户协商一致确定销售价格。

（2）紫光存储的主要采购产品为海力士存储器，具体规格型号与联合创泰核心客户均不存在重叠，与其他主要客户存在少量重叠。（3）联合创泰向新增客户字节跳动、神码澳门与原客户阿里巴巴、中霸集团的销售价格不同，以2021年SK海力士存储器产品的主流型号“HMA****7*JR**-**”为例，核心客户在同一时点的订单价格不存在显著差异，但各季度平均售价在价格变动的背景下，因采购时点的不同导致略有差异，具体为2021年第二季度，中霸集团出货的订单价格较低主要系其在提供订单需求后，因自身需求时点波动及内部流程审批等因素导致实际出货速度较预期更慢，实际出货时点及对应确认收入的时点较晚，但仍执行前期确定的订单报价，故其第二季度的平均售价低于其他核心客户。而神码澳门等客户系联合创泰普通客户，联合创泰对其平均销售价格高于核心客户，具有合理性。

综上，联合创泰向前五大客户销售产品的规格型号及对应销售规模的差异较

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大，且对于同品牌同规格型号产品，联合创泰对不同客户的销售价格亦会存在差异。鉴于联合创泰对前五大新增客户所涉及主要产品拥有自主定价权，因此向新增客户和原有客户的销售价格存在差异，符合商业逻辑，具有合理性。

2、不同客户之间的信用政策情况

公司已经申请豁免披露具体信用政策的对比情况。联合创泰根据客户性质、资金实力、信用状况、合作期限、历史回款情况、发展前景、自身资金情况等因素，与客户进行商业条款谈判后，双方协商一致确定给予不同客户以不同的信用政策。账期要求系客户根据自身需求及其供应商可比账期等情况，由客户向联合创泰提出。对于核心客户和战略客户，联合创泰予以适应不同客户实际情况的信用账期及信用额度，信用账期从30天至90天不等。具体而言，字节跳动系联合创泰在预期存储器市场将迎来恢复性上涨周期背景下，于2020年新开拓的客户。经结合字节跳动的发展前景及战略定位，为实现对中国核心互联网企业的覆盖，联合创泰同意给予字节跳动相对较长的信用账期。立讯系制造业企业，主要采购GD闪存产品，联合创泰根据立讯提出的账期需求，由双方协商确定信用政策。

对于普通客户，联合创泰执行CBD（款到发货）、COD（货到付款）或者视合作情况提供一定信用账期的销售政策。

联合创泰未对神码澳门等2021年新增普通客户提供信用账期的主要原因如下：1、相关新增客户非联合创泰的战略客户和核心客户，亦未被原厂纳入优先供应的核心终端客户范畴；2、相关客户系新增客户，联合创泰需对其资信状况、经营情况、履约能力、合作前景等各方面进行综合评估和长期考察，为有效控制应收账款风险，联合创泰未对其提供信用账期。

此外，近年来云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量，同时受全球疫情影响，远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育加速云服务的渗透速度，加之5G、工业互联网和人工智能带动相关应用和车用需求旺盛，“涨价潮”、“缺芯潮”助推半导体芯片行业景气度持续提升。在关键芯片持续紧俏的背景下，结合上述原因，联合创泰对不同客户提供不同的信用政策，具有商业合理性。

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综上所述，联合创泰结合客户性质、市场供需、合作情况、交易条件等因素，对不同客户之间存在销售价格、信用政策等方面的差异，具有商业逻辑和合理性。

二、发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响

（一）发行人与核心及战略客户的合作关系较为稳定

根据备考审阅报告，报告期内，发行人前五大客户均为电子元器件分销业务客户，包括阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯、字节跳动等核心客户，紫光存储、立讯等重要战略客户，以及神码澳门等普通客户。报告期内发行人前五大客户集中度较高，主要系联合创泰代理产品下游领域的集中度高以及联合创泰战略性选择集中自身资源、优先服务大客户所致，符合行业特点和商业逻辑，具有合理性。

联合创泰主要供应商为半导体存储器及主控芯片领域的全球知名IC设计和制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品具有稀缺性和不可替代性。联合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权，将原厂的竞争力转化为自身的竞争力，形成客户对联合创泰销售体系的可持续依赖关系，增强了客户黏性。

联合创泰核心客户为阿里巴巴、中霸集团（腾讯）、字节跳动、华勤通讯等互联网云服务行业的头部企业和国内大型ODM企业，报告期内联合创泰不断巩固、深化和扩大与核心客户的业务合作，自建立合作起上述客户基本上一直为联合创泰当期前五大客户，合作关系较为稳定。同时，联合创泰积极维护、深化与重要战略客户的合作，建立较为稳定的合作关系，报告期各期受客户当期采购需求、市场价格波动、产品供应能力等多种因素影响，交易规模有所波动；同时，联合创泰不断开发新的战略客户。对于普通客户，联合创泰结合上下游供需情况、自身经营策略、库存情况、交易对方资金实力等情况确定与普通客户的交易规模，因此前五大客户中该类客户的波动较大。

综上，联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定，与普通客户受多种因素影响导致双方的交易规模波动较大。

（二）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况，协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析

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1、发行人与前五大客户的合作情况

（1）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况

联合创泰与报告期内前五大客户签署合作协议的情况请参见本题上述回复之第“一”部分之“（一）报告期内新增前五大客户情况”。

根据联合创泰与阿里巴巴、华勤通讯、紫光存储、立讯等核心/战略客户签署的销售框架协议相关条款约定，合作协议属于无固定期限协议，在合同双方正常经营及合作的情况下长期有效。

联合创泰与中霸集团、字节跳动等核心客户签署固定期限的合作协议，双方均已在合作期内完成过一次续约。其中，联合创泰与中霸集团首次合作时所签署的合作协议已于2021年12月到期，经双方协商一致签订补充协议，将合作期限延长至2025年3月；字节跳动与联合创泰首次合作时签署有效期一年的合作协议，合同双方基于良好的合作基础，在协议到期后续签有效期三年的合作协议，将合作期限延长至2024年1月。

联合创泰未与普通客户神码澳门签订销售框架协议，以订单形式对具体交易内容做出明确约定。对于2022年1-3月新增主要客户，联合创泰均与其签署了固定期限或无固定期限的合作协议。

（2）联合创泰前五大客户的变动情况

2019年-2021年，联合创泰第一大客户均为阿里巴巴；中霸集团2019年、2020年均为第二大客户，2021年为第三大客户；华勤通讯2019年、2020年均为第三大客户，2021年为第二大客户；字节跳动2020年合作初期为第五大客户，2021年为第四大客户；紫光存储2019年、2020年均为第四大客户；神码澳门为2021年的第五大客户；公司已申请豁免披露2022年1-3月前五大客户名称及新增客户的交易背景。报告期内，联合创泰与2019年第五大客户立讯的交易情况发生较大变动。具体如下：联合创泰自2018年起与立讯建立合作关系，主要交易兆易创新闪存产品。报告期内交易规模不断下降主要系相关产品用于某蓝牙耳机项目，因立讯该项目收尾，终端需求收缩减少所致。此外，兆易创新在大中华区拥有60余家分销商，因原厂调整对立讯策略，2021年第三季度原厂将立讯代理权转为开放状态，联合创泰基于集中资源、聚焦服务于核心客户及重点战略客

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户的考量，与原厂友好协商不继续跟进立讯的新增项目机会及需求。

2、协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析

（1）联合创泰核心原厂的授权分销情况

①核心原厂的主要销售模式及联合创泰销售额占比

原厂受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿，只能集中服务于少数全球性客户。在电子元器件领域，不足整体电子产品制造商总数1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，采购金额约为总体份额的44%，占总体99%以上的其余制造商客户通过分销商渠道采购56%的份额

。SK海力士和MTK联发科作为全球半导体产业的龙头企业，销售模式也主要包括直销模式和代理分销模式。目前SK海力士的国内直接采购客户主要为合作多年的中兴、海信（指海信电视，海信手机系代理分销）等大客户，MTK联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO等国产手机品牌客户，其余均采用分销商代理的销售模式。

根据SK海力士官网的公开信息，目前SK海力士在中国（不含中国台湾地区）的授权分销商为6家，其全球代理商名单如下：

国家/地区	授权分销商名单
美国	1、Ma Labs, Inc
德国	1、Memorysolution GmbH；2、HMD Electronics AG；3、MSC Technologies GmbH；4、Memphis Electronic AG
俄罗斯/乌克兰/东欧	TTC Trade and Consulting GmbH
欧洲各地区	1、SILICA (An Avnet Company)；2、M2M Direct
以色列	H.Y. Components Ltd.
韩国	1、(?)????；2、(?)??；3、??????(?)；4、(?)????；5、(?)????
中国（不含中国台湾地区）	1、SMartech Electronic Co., Ltd（时捷集团子公司时毅电子）；2、LEADRAM TECHNOLOGY GROUP LTD（超联科技）；3、E-Point (H.K.) Limited（翊力富鸿）；4、S.A.S. ELECTRONIC CO., LTD. （时捷集团子公司时捷电子）；5、UFCT Technology Co., Limited（联合创泰）；6、KINWEI TECHNOLOGY GROUP LIMITED（建威科技）
中国台湾	1、Synnex Technology International Corp.；2、Time Speed Technology Co.；3、Titron International Corp.；4、U-Best Technology Inc.
日本	1、SHINDEN HIGHTEX CORPORATION；2、Restar Electronics Corporation

数据来源：中国产业信息网《2017年中国电子元器件行业市场竞争格局分析及未来发展趋势预测》

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新加坡/印度

1、WE Components Pte Ltd；2、Serial Microelectronics Pte Ltd；3、Rabyte Electronics Pvt Ltd；4、Kinwei Technology Group Pte Ltd

根据MTK联发科公开披露的年报，MTK联发科的产品事业部包括无线产品、智慧装置、智能家庭三大板块，其中无线产品事业部主要负责研发及推广行动通讯产品晶片，主要产品无线通讯产品的应用领域以智慧型手机为主流。MTK联发科无线产品事业部的中国大陆主要授权分销商为Coretek、品佳、南基、奇普仕、联合创泰等5家。

根据SK海力士和MTK联发科公开披露的财报数据，2021年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区，下同）销售额的比例情况如下：

原厂名称	向联合创泰销售额 （人民币万元）	原厂在中国/亚洲市场销售额（人民币万元）	占比
SK海力士	1,027,312.53	8,861,099.03	11.59%
MTK联发科	252,237.34	6,699,860.20	3.76%

注：①根据中国外汇交易中心公布的韩元2021年度平均汇率，将SK海力士在中国市场（不含中国台湾）销售额换算为人民币单位；

②MTK联发科未单独披露其中国地区销售额，根据查汇率统计的新台币2021年度平均汇率，将MTK联发科在亚洲市场（不含中国台湾）的销售额换算为人民币单位。

由上表可知，2021年核心原厂SK海力士、MTK联发科向联合创泰的销售额分别占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区）的整体销售额的比例为

11.59%和3.76%。

②核心原厂授权分销资格的获取、更换与新客户报备情况

联合创泰核心原厂为SK海力士和MTK联发科，报告期内联合创泰向其合计采购占比均在80%以上，最近一期占比为98.37%。SK海力士和MTK联发科的授权分销资格的获取、更换与新客户报备情况如下：

A、授权分销资格的获取

受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿，原厂只能集中服务于少数全球性客户，其余均采用分销商代理的销售模式。在IC分销领域，获得原厂授权的分销商在产品质量、供应保障、技术支持等方面较其他分销商更具有竞争力，能在市场中获取更多的市场份额。由于产业链上下游的极端不对称性，以及IC产品本身的高科技属性，上游优质的原厂对授权分销商有着严

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格的筛选体系和选择标准，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金能力等方面进行综合考量。除上述准入标准外，原厂对授权分销商的数量也严格控制，以有效控制产品质量和价格并管理分销商。国际大型原厂的渠道管理策略通常分为两个层次以覆盖不同类型客户群：其一是与全球性分销商紧密合作，共赢市场份额、扩大影响力，并覆盖所有大客户和关键客户业务；其二是与区域性大中型分销商以及在该细分市场内领先的分销商合作，针对垂直细分专业应用市场的需求确立自身的产品优势，以全面覆盖该区域的大众市场。

在上述背景下，原厂选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀少的特点。根据业内惯例，国际领先的IC原厂确定一家授权分销商的时间通常为6-8个月，而其单一产品线在某一区域的授权分销商数量通常控制在个位数，甚至独家授权，分销商获得授权的过程极为不易。具体而言，联合创泰同时拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士，以及全球第四大晶片设计公司、全球第二大手机芯片生产公司MTK联发科的授权代理资格。SK海力士在我国（不含中国台湾地区）的授权分销商共有6家，MTK联发科无线产品事业部的中国大陆授权分销商共有5家，授权分销商数量少。代理权不属于公开竞争的范畴，具有较高的授权壁垒。

B、授权分销商的更换

核心原厂通常对分销商进行定期考核评分，比如从销售、市场、技术、财务等多个维度进行评估管理。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商。历史上SK海力士曾因分销商业务规模小、市场开拓能力不达要求而更换过北高智、记忆电子等个别分销商，亦或是MTK联发科原分销商堃昶因主要客户规模萎缩、坏账而主动退出。但总体来讲，核心原厂与分销商的合作关系较为稳定，如SK海力士排名第一的国内分销商，其主要客户为OPPO、VIVO，SK海力士与该分销商已保持了二十余年的稳定合作关系。

C、新客户报备情况

联合创泰与主要原厂之间存在新客户报备制度，即原厂为了避免分销商之间

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围绕同一客户过度竞争设置了新客户报备制度，而授权分销商为了获取原厂更优惠的价格、更稳定的供货保障及服务支持，会主动进行大客户及有潜力的新客户的报备。在进行新客户报备时，通常需要根据原厂要求提供客户名称、背景、合作项目状况、终端客户或市场、预计交易规模等必要信息，原厂根据自身的考核标准、其他授权分销商是否已经备案等情况决定是否同意分销商进行新客户备案。报备成功后，该原厂的其他分销商则不能向报备客户销售已报备的产品。因此，联合创泰对主要客户的分销供应资格通常具有排他性，同一原厂的其他分销商不会就该原厂的同一产品与同一客户展开业务合作。

③联合创泰在核心原厂分销体系的地位

目前，联合创泰核心原厂在国内授权分销商数量、联合创泰分销规模在主要供应商分销体系中的排名、2021年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区，下同）销售额的比例情况如下：

核心原厂 名称	分销产品	同区域分销商数量	联合创泰在分销商内的销售排名	2021年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市场比例	对应主要 客户
SK海力士	存储器（DRAM、NAND、MCP、SSD等）	6	中上游排名	11.59%	阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等
MTK联发科	主控芯片	5	中游排名	3.76%注	华勤通讯、百度等

注：MTK联发科未单独披露其中国地区销售额，此处系MTK联发科向联合创泰销售额占其向亚洲市场（不含中国台湾）销售额的比重。

合作初期，联合创泰通过取得SK海力士的授权，在下游阿里巴巴、腾讯等核心云服务商由服务器代工厂自采CPU、内存等部件，寻求转变为云服务商直接采购部件、交由代工厂来料加工模式的时点，及时抓住机遇，分别于2017年和2018年切入阿里巴巴、腾讯云服务巨头相关生态体系，为原厂在云计算存储（数据中心服务器）这一细分领域加大市场开拓力度、提高国内市场占有率做出了一定的贡献，并持续与原厂紧密合作，不断推广原厂其他产品。与此同时，联合创泰也凭借SK海力士、MTK联发科的品牌优势、产品优势，在上游供应商的支持下，不断满足客户需求，提升自身分销规模，成长为核心原厂排名中上游的授权分销商。

（2）上游原厂处于寡头垄断地位，主要客户可选择的产品品牌有限

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联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位，主要客户可选择的原厂品牌有限。SK海力士为全球领先的半导体制造商，是全球三家全产业存储器供应商之一（另外两家是三星和美光），在存储器领域综合排名第二（三星第一）。在存储器领域中，DRAM和Flash是运用最为广泛的产品。对于DRAM市场格局而言，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的市场份额，根据China Flash market数据，2019年SK海力士在全球DRAM市场占比达到29%，位列第二。根据赛迪顾问数据，三星、海力士、美光三家企业的DRAM产品2018年在中国地区的销售总额达到3,340.6亿元，约占整个中国DRAM市场的97.6%。而Flash存储器主要包括NAND和NOR，其中，NAND市场由三星、KIOXIA、西部数据、美光、英特尔、SK海力士垄断。

MTK（联发科）是全球第四大无晶圆厂半导体公司，全球第二大手机芯片生产公司，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，2020年全球手机芯片市场份额排名第一。根据Counterpoint公布的全球智能手机芯片组市场份额排行榜（2020Q2-2021Q3），自2020年下半年以来，MTK联发科已经超越高通，成为全球最大的智能手机芯片组供应商，2021年第三季度全球市场份额为40%。

兆易创新（GigaDevice）是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业，2020年其NOR FLASH产品市场排名全球第三；MCU产品作为中国32位通用MCU领域的主流产品，覆盖率稳居市场前列；触控和指纹识别芯片产品广泛应用在国内外知名移动终端厂商，市场份额居全球前列。

（3）主要客户具备领先优势和采购需求

为抓住大数据、云计算、边缘计算等数字经济发展的重大机遇，我国已经全面开展新型基础设施建设，包括以5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络基础设施，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施，以及进而形成的融合基础设施。而数字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业。

在移动互联网时代，移动设备数量扩张，内容形式多样化促使互联网流量爆发。数据流量向互联网巨头集中，拉动以Google、Meta（Facebook）、亚马逊、微软、百度、阿里巴巴、腾讯为代表的七大互联网巨头相继布局数据中心建设，

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带动服务器DRAM需求的持续增长。同时受全球疫情影响，远程办公、云视频也将加速云服务的渗透速度，成为阿里云、腾讯云等互联网云服务巨头的业务规模增长的动力。根据英国调研机构Canalys数据显示，2021第三季度中国云基础设施市场同比增长43%，达到72亿美元，其中，阿里云市场份额位居第一，市占率为38.3%；华为云市场份额为17.0%，位居第二；腾讯云市场份额16.6%，位列第三。根据国际研究机构Gartner发布的2020年全球云计算市场数据，阿里云以9.5%市占率位居全球第三。

在当前需求和未来预期的双重推动下，云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量。随着联合创泰核心客户阿里巴巴、腾讯等行业龙头继续加码云计算基础设施投资建设，联合创泰下游需求旺盛。

（4）原厂、联合创泰与客户之间构建的是三方长期合作关系

经过多年的快速发展，联合创泰形成了优质的供应商及客户资源，与上游原厂及下游客户之间建立了长期、良好的合作关系。经过近年来的市场耕耘，联合创泰已在存储芯片的云计算存储（数据中心服务器）领域形成了领先的客户优势，在该领域累积了丰富的专业服务经验、行业独特见解和市场引导能力。

联合创泰处于电子元器件产业链的中游，在上游原厂和下游客户之间发挥着重要作用，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用，主要体现在：上下游供需匹配、账期支持、库存缓冲、技术支持和售后服务以及上下游信息沟通等方面。具体如下：

①为上游原厂提供产品及市场信息，协助上游原厂更好制定生产计划

电子元器件具有开发成本高、生产周期长、生产计划准确性低的特点，所以准确的市场需求信息及终端客户的备货计划对原厂的产品开发及排产安排具有重要意义。联合创泰凭借着贴近客户和市场的优势，通过搜集、分析、处理市场需求、行业动态及竞争对手策略等市场信息，并结合自有客户订单以及原厂的策略和计划，经自身综合判断与预测后，以年度计划、季度预测或正式订单等形式，及时向原厂反馈市场需求动态，从而协助原厂更好地调节产能及库存水平，制定生产计划。同时，分销商向原厂及时进行产品质量信息反馈、产品改进/升级建议等信息，促进信息在原厂和下游客户之间及时有效地传递沟通。

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②为原厂提供库存缓冲，为客户提供相对稳定的供货支持及仓储物流服务联合创泰主要供应商为全球知名IC设计和制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品具有稀缺性和不可替代性，生产周期较长，上游供应原厂处于寡头垄断地位且能对供需秩序进行周期性调整；主要客户系行业的龙头标杆和引导者，其对于原厂的品牌、物料的交期、品质、供应及时性和稳定性等供应链情况尤为重视，通常要求分销商能够实时响应供货需求。由于下游行业需求的拉动或上游产能的调整甚至上游原厂的突发性灾害，导致电子元器件尤其是半导体芯片产品的供需失衡情况较为常见，因此上游原厂的供应周期往往与下游客户的需求周期不匹配。在缺货情况下，能否获得稳定的货源以保证生产的正常进行，是下游客户关心的首要问题。在供需波动大的情况下，分销商为原厂提供库存缓冲，平滑行业周期性波动；在缺货时，分销商通过向原厂申请额外增加配货、使用预测备货的战略库存、协调配货等多种方式，以最大限度保障客户生产物料的持续和及时供应，缩短客户交期。此外，电子元器件分销的下游客户包含大小不一的各类企业，上游原厂或者下游客户若全部自建仓储物流服务系统会加大其运营成本，而分销商凭借规模效应及行业经验可以为下游客户提供高效经济的仓储物流服务。

③弥补上游原厂对下游客户服务的短板，实现专业化分工

电子元器件原厂特别是全球知名上游原厂的竞争力集中在通过技术更新及产品性能提升来实现产品的快速升级以满足市场需求发展的新方向，而分销商的专长则在为下游客户提供服务且具有广泛的全产业链资源，能够更好地服务于客户的各种需求，与原厂形成互补。联合创泰核心原厂SK海力士为韩系企业，由于文化风俗、商业习惯等方面的差异，原厂也需要及依赖联合创泰协助其维护与大客户的关系，同时争取更大的市场份额。联合创泰利用自身在细分领域广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，协助原厂扩大市场覆盖率。

④为下游客户提供技术支持和售后服务

在分销产品时，联合创泰在售前、售中及售后阶段为客户提供准确选型与匹配服务、技术支持服务及售后服务等综合服务。具体包括：协助客户从品类型号

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繁杂、技术复杂的电子元器件中挑选合适的物料，并及时解决客户在使用产品过程中可能出现的品质或技术问题，配合客户分析失效或不良原因，定位问题并提出优化建议。如出现原厂质量问题或错发漏发等问题，则由分销商与原厂协商进行退换货处理。联合创泰在深圳、上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，更加贴近客户，为其提供本地化服务。

⑤在风险可控的前提下，为客户提供账期支持

分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配。由于原厂专注于研发生产且处于相对优势地位，极少为下游客户提供账期，而分销商基于客户的过往信用及对行业的判断等多种因素，可以为其提供对应的账期，支持下游客户的业务发展。在分销合作正常运行的情况下，客户一般不会轻易地更换原厂供应商和分销商，原厂一般也不会同意更换分销商。对于原厂而言，受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿，只能集中服务于少数全球性客户，其余均采用分销商代理的销售模式。上游优质的原厂一般对分销商有严格的筛选体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金能力等方面进行综合考量。同时为了有效控制产品质量和价格，原厂也严格控制区域内授权分销商的数量。上述背景下，原厂选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀少的特点。具体而言，SK海力士在我国（不含中国台湾地区）的授权分销商共有6家，MTK联发科无线产品事业部的中国大陆授权分销商共有5家，授权分销商数量少。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商。对于客户而言，大中型的互联网云服务商或电子产品制造商通常有着较为严格的“合格供应商”管理制度，在下游客户与分销商建立了长期紧密的合作后，为保证供应渠道的稳定高效，避免重新评估、设计、测试和验证的时间成本，客户一般也不会轻易地更换原厂供应商和分销商。而原厂的新客户报备制度，可保障联合创泰的主要客户不会被该原厂的其他分销商抢夺。综上，联合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权，在云服务等领域形成

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了核心优势，可将原厂的竞争力转化为自身竞争力，形成原厂、客户对联合创泰销售体系的可持续的合作关系。

（5）发行人存在到期不能续约的风险，但整体风险可控

联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位，产品采用直销或代理分销的销售模式主要取决于原厂的销售策略。目前SK海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等，MTK联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO等，其余均采用分销商代理的销售模式。原厂一般不会轻易更换分销商，如SK海力士排名第一的国内分销商，其主要客户为OPPO、VIVO，SK海力士与该分销商已保持了二十余年的稳定合作关系。根据核心原厂个别分销商的变动历史，除非分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商。

2021年，联合创泰核心原厂SK海力士向联合创泰的销售额分别占其中国市场（不含中国台湾）的整体销售额的比例为11.59%，MTK联发科向联合创泰的销售额分别占其亚洲市场（不含中国台湾）的整体销售额的比例为3.76%，联合创泰整体销售额及其核心客户销售额占原厂销售额的比例均较低。原厂认定直采客户没有明确的标准，SK海力士排名第一的分销商的下游主要客户为手机通讯行业的领军企业，按照原厂的销售策略目前仍保持经销模式。根据SK海力士与阿里巴巴、中霸集团和字节跳动签署的三年期/一年期LTA协议，该协议约定了其项下所有产品的销售和购买均应通过分销商进行，且从分销商处购买产品有关的任何价格谈判应在独立于SK海力士的公平基础上由客户与分销商进行。作为核心客户向SK海力士采购的分销商，联合创泰分别与SK海力士和主要客户进行直接交易，承担着议价、磋商、配套服务等交易职能。因此，结合核心原厂销售策略、其他分销商情况及核心客户规模，发行人预计原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能性较低。

同时，考虑到联合创泰与原厂之间存在新客户报备制度，可保障联合创泰的主要客户不会被该原厂的其他分销商抢夺，加之上游原厂处于寡头垄断地位，主要客户可选择的产品品牌有限的背景下，因此发行人客户流失的整体风险较低。

综上，基于自身业务发展需要，短期内未与联合创泰签署长期业务合作协议

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的主要客户，对于存储器、主控芯片等产品的需求仍是持续的，在合同到期后交易双方可以协商续约，预计不会影响未来联合创泰与客户的持续合作关系，对发行人未来业绩的不利影响较为可控。长期内，随着核心客户采购规模的不断扩大，市场地位及品牌影响力的不断提高，则不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能，但整体风险可控。如果发行人核心客户出现协议到期不再续约或协议提前终止的情形，将对发行人未来业绩产生不利影响，公司已在《配股说明书》中进行了风险提示。

三、结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况，量化分析对公司业绩的影响上市公司全资子公司联合创泰主要从事电子元器件的分销业务，主要授权分销的产品包括数据存储器、主控芯片、集成电路等电子元器件，其中最主要的产品为数据存储器，占分销业务收入的比重在各报告期内均超过70%。IC产品的核心配件主要以半导体材料为基础，其发展也受到半导体行业的直接影响。而2021年半导体行业景气度上升，IC产品市价上涨，部分电子元器件出现了供不应求的情况，是导致联合创泰业绩水平大幅提高的有利因素。

（一）半导体市场变化情况

根据美国半导体行业协会发布的数据，2021年全球半导体行业销售额达到5,559亿美元，较2020年同比增长了26.2%，全球半导体行业月度销售额及费城半导体指数波动情况如下图所示：

资料来源：WSTS，STA，彭博，WIND，华泰研究

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根据上图可知，半导体市场整体呈现周期性波动的特点。根据WSTS统计，集成电路（IC）占半导体市场份额的80%以上，是半导体产业最重要的组成部分，2019年至今，我国进口集成电路产品均价的波动情况如下图所示：

资料来源：WIND

根据上图可知，集成电路行业与半导体市场同样呈现周期性波动规律。集成电路芯片按照应用领域不同可划分为模拟芯片、微处理器芯片、逻辑芯片和存储器芯片等。其中，存储器芯片是所有电子系统中数据的载体，占集成电路市场的

36.1%，是集成电路价值量最大的产品。

报告期内，公司电子元器件分销业务的主要产品为存储器和集成电路，其中存储器的各期收入占比均不低于70%，主要为DRAM：DDR4产品；集成电路产品以4G/5G芯片等主控器件为主，此类产品的主要市场价格受集成电路市场供需变化而波动，周期性与集成电路整体走势一致。

公司最主要产品存储器属于半导体行业周期性最强的细分市场，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业历史上容易出现大幅的波动。根据IC Insights统计，DRAM是存储器最大细分市场，占比为53%，NAND Flash占44%，Nor Flash仅占1%。

近年来，存储器市场变化的具体情况为：2016年至2018年，人工智能快速发展，数据爆发催生计算需求，矿机市场需求爆发，互联网厂商加大资本开支，多方面因素驱动服务器出货量快速增长。半导体市场持续火热，国内IC投资高涨，存储器市场供不应求推动其价格持续上涨。但自2018年第四季度开始，全

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球半导体行业进入下行周期，供给持续放量、需求不及预期导致市场供过于求，存储器价格持续下降。2020年，由于新冠疫情爆发、新能源车放量、全球缺芯问题严重，半导体行业逐步迎来新一轮景气周期。

在全球芯片短缺的情况下，各厂商2021年加速量产、提高资本开支以满足高需求，半导体行业景气度持续向上。随着大数据、云计算、物联网、5G商用等产业的蓬勃发展，存储器未来市场发展前景广阔。根据市场分析机构YoleDéveloppement数据分析预测，2020年-2026年，DRAM营业收入预计将增长至1,510亿美元，其中，服务器（Server）营业收入年复合增长率预计为15%，服务器（Server）销量年复合增长率预计为23%。以DRAM：DDR3和DRAM：DDR4的存储器产品价格为例，其2019年以来的市场价格变动趋势图如下：

注：DRAM：DDR4合约平均价数据统计始于2019年7月。

资料来源：WIND，同花顺FinD

由上图可知，DRAM：DDR3价格2019年上半年处于下行区间；自2019年下半年至2020年期间，DDR3和DDR4存储器价格处于低位区间波动状态，2021年以来均呈现恢复性上涨态势，其中DDR4存储器产品合约平均价在2021年上半年涨幅较大，第三季度价格增幅放缓并在第四季度有所回落。自2022年3月起，DRAM存储器价格出现一定程度下跌。

（二）采购产品单价变化情况

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1、存储器采购单价变化情况

报告期内，联合创泰采购的主要存储器产品为DRAM：DDR4（容量分别为16G、32G和64G），其采购入库的月均单价波动情况如下图：

根据上图可知，联合创泰采购存储器的价格波动较大，与DRAM：DDR4的合约平均价走势趋势基本一致，产品采购价格波动随着存储器市场价格涨跌而波动。

2、集成电路采购单价变化情况

报告期内，联合创泰采购的集成电路产品主要为主控器件，以占比最高的4G主控芯片为例，其采购入库的月均单价波动情况如下图：

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根据上图可知，以4G主控芯片为代表的集成电路产品采购价格自2019年以来波动较大，其周期性波动情况与集成电路行业总体价格波动趋势基本一致。

（三）采购产品单价变化对公司业绩的影响

存储器通用规格产品以及其他集成电路产品通常具有公开市场参考价格，分销商作为衔接上游原厂供给和下游需求的关键环节，通过其专业市场开拓、技术服务能力，适时预判并将需求在上下游之间进行传达，将终端市场需求传导至原厂，原厂产品售价也随供需差而波动。

联合创泰以订单采购为主，产品的采购单价直接影响其对应销售订单的定价。关于存储器产品，联合创泰与核心原厂、核心客户采取季度议价的谈判策略，通常在每季度末开展价格谈判，以提前锁定下一季度的购销价格区间及采购量。一般来说，联合创泰会根据与供应商确定的采购单价，随后调整销售订单报价以确保其盈利空间，因此能够及时将采购成本变化传导至下游客户。对于普通客户，联合创泰根据实时的采购成本或库存成本并经双方协商确定售价，随行就市，从而保障其销售利润空间。关于MTK联发科产品，为买断式代理，按照原厂统一价格进货并销售，通常不存在采购成本变化无法传导至下游客户的风险。在后续业务开展中，联合创泰将进一步提高供应链管理、订单管理及需求预测的能力，及时调整库存水位，降低因产品市场前景不明而产生库存积压或利润大幅波动的风险。

此外，联合创泰所代理的存储器、主控芯片等产品市场需求旺盛，存货周转

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速度较快。报告期内，联合创泰的存货周转天数分别为12.29天、18.57天、15.04天和21.00天，存货从采购入库到实现销售出货的周期较短，大多不超过20天，在此期间市场价格的波动幅度较为可控。公司已经申请豁免披露报告期内主流型号存储器的同期采购月均单价、成本月均单价及销售月均单价的对比情况。总体而言，产品销售单价与成本单价的变动趋势一致，并且基本能够及时将采购成本变化传导至销售单价中。联合创泰代理产品的需求旺盛及其“以销定采”的采购策略导致其购销环节的时间差较短，因此其采购成本波动能较快反映到销售单价上，随其采购价格的涨跌而波动。

从报告期内综合毛利率水平来看，在存储器等IC产品价格持续下跌、频繁波动、持续上涨时，联合创泰还可通过调整业务策略以保障利润水平。报告期内，随着主要产品市场价格的涨跌波动，联合创泰毛利率变动情况如下：

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
毛利率	3.02%	3.73%	3.82%	4.79%
增减幅度	-0.71个百分点	-0.09个百分点	-0.97个百分点	1.11个百分点

2019年以来，存储器等IC产品价格市场经历了一轮下行周期并于2021年初恢复上涨并进入上行周期，2021年第四季度至今有所回落，采购及销售价格随之变化，传导至联合创泰毛利率增减波动在-0.97个百分点至1.11个百分点之间。假设联合创泰最近一年及一期的毛利率上下浮动1个百分点，其业绩波动情况具体如下：

单位：万元

项目	减少1%	不变	增加1%
2022年1-3月
毛利率	2.02%	3.02%	4.02%
营业收入	369,733.61	369,733.61	369,733.61
营业成本	362,252.93	358,555.60	354,858.26
营业利润	4,657.97	8,355.31	12,052.65
净利润	3,891.64	6,980.68	10,069.73
变化幅度	-44.25%	-	44.25%
2021年度
毛利率	2.73%	3.73%	4.73%

1-29

营业收入	1,299,724.84	1,299,724.84	1,299,724.84
营业成本	1,264,264.37	1,251,267.12	1,238,269.88
营业利润	23,335.76	36,333.01	49,330.25
净利润	19,401.73	30,207.98	41,014.24
变化幅度	-35.77%	-	35.77%

根据上表测算可知，假设毛利率上下浮动1个百分点，2021年度联合创泰净利润将在19,401.73万元至41,014.24万元区间波动，2022年1-3月净利润将在3,283.34万元至10,678.02万元区间波动，均不会造成其盈亏性质的改变，但变动比例的绝对值随着当期毛利率的下降而增大影响程度，分别在35%左右和44%左右。

四、结合主要资产和负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规；是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定

（一）主要资产和负债科目变动情况

报告期内，上市公司（备考合并口径）主要资产和负债的变动情况如下：

1、主要资产科目变动情况

单位：万元

科目	2022-03-31		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	变动金额	变动幅度	变动金额	变动幅度	变动金额	变动幅度	变动金额	变动幅度

货币资金

货币资金	-16,411.96	-21.34%	3,958.40	5.43%	4,759.57	6.98%	36,623.57	115.98%
应收账款	21,004.80	49.99%	23,843.11	131.21%	-22,656.04	-55.49%	-60,226.46	-59.60%
应收款项融资	-21,697.95	-93.78%	11,286.34	95.23%	-11,995.05	-50.30%	-	-

预付款项

预付款项	-31,035.64	-64.49%	45,355.77	1639.04%	-3,929.02	-58.68%	-13,646.88	-67.08%
其他应收款	929.24	35.06%	-4,621.00	-63.55%	624.56	9.40%	-1,025.24	-13.36%

存货

存货	40,460.15	60.44%	21,947.17	48.77%	15,976.94	55.06%	6,909.39	31.25%
其他非流动金融资产	-1,041.00	-3.14%	-11,070.17	-25.00%	44,272.27	0.00%	-	-

固定资产

固定资产

-158.34

-1.68%

-3,761.32

-28.50%

-1,049.76

-7.37%

106.04

0.75%

1-30

2021年末，其他非流动金融资产下降系上市公司出售蓝箭航天空间科技股份有限公司股份及上海海栎创科技股份有限公司股份回购退出所致；固定资产减少系聚隆机器人、聚隆启帆将主要机器设备对外出售，以及公司处置了合肥办公用房及部分车辆所致。除其他非流动金融资产及固定资产科目外，货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货等资产类科目的大幅变动均系因联合创泰的资产变动所致。2022年3月末，货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货等主要资产科目的大幅变动主要系联合创泰的资产变动所致。具体联合创泰的科目分析原因详见本题后续第“（二）”部分的相关内容。

2、主要负债科目变动情况

单位：万元

科目	2022-03-31		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	变动金额	变动幅度	变动金额	变动幅度	变动金额	变动幅度	变动金额	变动幅度
短期借款	64,666.52	99.84%	61,626.77	1960.86%	-2,355.30	-42.84%	-16,238.35	-74.71%

应付票据

应付票据	-36,037.02	-83.24%	31,028.40	252.95%	-2,676.31	-17.91%	5,688.59	61.47%
应付账款	8,255.28	116.31%	-20,171.51	-73.97%	16,209.13	146.56%	-1,469.06	-11.73%
预收款项	-	-	-	-	-4,114.84	-100.00%	1,197.64	41.05%

合同负债

合同负债	-55,192.32	-99.99%	53,778.45	3784.08%	-	-	-	-
其他应付款	-223.89	-34.06%	-122,529.17	-99.47%	-34,492.19	-21.87%	-52,029.24	-24.81%
长期借款	-	0.00%	91,200.00	-	-	-	-	-

2021年末，其他应付款的大幅下降主要系公司为收购联合创泰向交易对方支付了第一期交易价款所致，其中，本次备考合并报表为了保持报告期内商誉金额不变，调整了报告期初（即2019年1月1日）的合并对价，并将未付之合并对价作为其他应付款列示，因此本次备考2019年末至2020年末，其他应付款中收购联合创泰股权对价款为111,966.26万元；同时，2021年末联合创泰的第三方拆借款已偿还完毕，使得期末其他应付款进一步降低。短期借款增加的部分原因系上市公司本期新增了票据贴现和信用借款合计8,341.39万元，长期借款的增加系公司为收购联合创泰向银行申请9.6亿元并购借款所致。除其他应付款、长期借款科目、短期借款的部分变动主体系上市公司外，应付票据、应付账款、合同负债、短期借款等主要负债科目的大幅变动均系因联合创泰的负债变动所致。

1-31

2022年3月末，短期借款、应付票据、应付账款、合同负债等主要负债科目的大幅变动主要系联合创泰的负债变动所致。具体联合创泰的科目分析原因详见本题后续第“（二）”部分的相关内容。

（二）重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规，是否与业务发展情况相匹配

1、重组完成后联合创泰的采购模式

（1）采购模式未发生变化，以直接向供应商开立信用证的采购支付方式的占比上升

重组完成后，联合创泰的采购模式未发生较大变动，始终保持以订单采购为主，结合部分备货采购的业务模式。重组完成前，联合创泰向供应商的采购一般采用“先款后货”方式，联合创泰向SK海力士、联发科（MTK）等主要供应商的采购均无账期，主要采用银行转账或信用证等方式结算货款。重组完成后，前述供应商信用政策及结算方式均未发生改变，联合创泰的支付途径有所调整。

重组完成前，受限于自身实力，联合创泰采取信用证方式向供应商支付采购货款的占比较低。重组完成后，随着2021年以来半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨，联合创泰自身经营积累不断增加，同时上市公司提供的2亿元增资款进一步缓解了其发展业务所需的资金压力。因此，重组完成后联合创泰采取开立信用证方式直接向供应商支付货款的占比相较于重组完成前大幅增加。2021年10月，联合创泰新增广发银行授信，授信额度敞口最高限额为3亿元，可用于支付供应商货款（开立信用证或进口押汇）。此外，基于营运资金的增加及MTK联发科的产品资源紧缺情况，联合创泰2021年增加了对SK海力士和MTK联发科的预付款以保障产品供应。

上述支付方式的转变及采购业务规模的扩大导致了联合创泰2021年末向供应商预付货款而开立的信用证大幅增加，其他货币资金、预付账款及应付票据科目较2020年末大幅增加，应付账款科目较2020年末大幅下降，新增的“进口押汇-汇出汇款项下押汇”方式支付货款进一步增加了2021年末的预付账款和短期借款科目余额，不存在因采购模式发生较大变动而导致相关科目重大变动的情况。

1-32

截至2022年3月末，随着信用证的到期兑付，其他货币资金及应付票据科目较2021年末大幅下降；鉴于联合创泰营运资金压力较大，最近一期末不同采购支付方式下对应的应付账款-SK海力士大于预付账款-SK海力士，导致合并后的净额以应付账款列示。联合创泰各科目勾稽关系的影响分析请参见本题下文之“4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。

（2）采购模式会计处理及其合规性

①开立信用证预付货款：截至2022年3月末，联合创泰信用证额度为36,348.20万元（美元额度按2022年3月末汇率折算为人民币，含广发银行授信额度敞口最高限额3亿元），超过额度开立的信用证均需提供100%保证金。联合创泰存入信用证保证金时，将保证金对应金额确认为其他货币资金；在实际开立信用证进行支付时，联合创泰同时确认预付款项和应付票据，并在到期结算时冲减应付票据、相应保证金及兑付信用证资金。

②第三方预付货款：根据与第三方签署的协议约定，联合创泰将协议要求支付的保证金确认为其他应收款；在产品采购入库时点确认对供应商的应付账款，并在向第三方付款时予以冲减；联合创泰与第三方结算成本时，将相关利息计入财务费用。

③银行转账预付货款：联合创泰根据采购订单金额向供应商以银行转账方式预付货款，在产品采购入库后冲销对应预付账款。

④“进口押汇-汇出汇款项下押汇”预付货款：联合创泰在采购订单付款日前向银行提出书面申请，经审批同意且联合创泰支付保证金后，银行代联合创泰向供应商支付货款，联合创泰将支付的保证金确认为其他货币资金，同时确认预付账款和短期借款，进口押汇到期还款时转出保证金并冲减短期借款。

由上可知，上述采购模式的会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、重组完成后联合创泰的销售模式

（1）销售模式未发生变化

重组完成后，联合创泰继续维持其作为授权分销商的销售模式。随着联合创泰业务规模的不断扩大，其在渠道管理能力以及在分销行业的知名度不断提高，2021年联合创泰开拓了多家普通客户。此类新拓展的客户定位及优先级与公司

1-33

核心/战略客户存在一定差异，其为保障所采购的产品货源，通常同意联合创泰要求其加快回款速度以提高周转率的交易条件，因此2021年末联合创泰预收客户的订货款项大幅上涨，导致合同负债增幅较大，符合联合创泰与当期新开拓客户的合作情况及业务发展情况。

重组完成后，2021年末合同负债的大幅增加系联合创泰新增客户的差异化信用政策所致，不存在销售模式发生较大变动的情况。2022年3月末，联合创泰合同负债大幅下降主要系出货较快，预收货款已在期末时点实现销售所致，截至报告期末相关客户仍执行货到付款/款到发货的销售政策，不存在销售模式发生较大变动的情况。联合创泰各科目勾稽关系的影响分析请参见本题下文之“4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。

（2）销售模式会计处理及其合规性

联合创泰确认收入的具体条件如下：

①香港地区公司对香港地区销售：将货物送至客户指定地点，取得签收单据，财务部门根据签收单或对账单确认收入。

②香港地区公司对香港地区以外销售：将货物送到客户指定地点或货代公司，取得签收单据，财务部门根据签收单确认收入。香港地区公司对香港地区以外销售，大部分客户自行负责报关，如需公司负责报关的，公司委托代理报关公司完成报关手续。

联合创泰销售相关的会计处理符合企业会计准则相关规定。

3、重组完成后联合创泰的融资模式

（1）第三方融资占比下降，银行融资占比增加

本次重组前，联合创泰的营运资金需求主要通过自身经营积累、银行融资和第三方融资三种途径解决。重组完成后，融资模式发生了较大了变化，银行融资比例较重组前大幅上升，融资模式的变化导致了2021年末联合创泰的其他应付款较2020年末有所减少；2022年3月末联合创泰的其他应付款较2021年末变化不大。

重组完成后，联合创泰自身经营积累的增加、上市公司平台的信用背书为其带来的保理融资额度和授信额度增加以及上市公司根据重组协议向联合创泰提

1-34

供的2亿元增资款都在一定程度上缓解了联合创泰的资金压力，融资成本较重组前有所下降，上述融资模式的变动具有合理性。联合创泰各科目勾稽关系的影响分析请参见本题下文之“4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。

（2）融资模式会计处理及其合规性

①应收账款保理融资的会计处理

联合创泰实现货物控制权转移并确认销售收入后，对部分客户的应收账款进行保理，向银行提交保理融资所需资料后即可取得相关债权的银行回款，实现应收账款快速变现。根据应收账款保理是否具备追索权，联合创泰分别进行不同的会计处理：

A、有追索权的保理业务：取得此类应收账款保理资金时，联合创泰将其确认为短期借款，并在现金流量表中作为“借款收到的现金”列示；收到客户回款后，联合创泰向银行的还款冲减前期确认的短期借款，并按期计提保理融资相关短期借款的利息，确认为财务费用。

B、无追索权的保理业务：系买断式保理融资，联合创泰在完成保理业务时终止确认相关应收账款，取得的应收账款保理资金在现金流量表中作为“销售商品、提供劳务收到的现金”列示。报告期各期末，因联合创泰持有的此部分客户应收账款既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产（即买断式保理融资）为目标，故列报为应收款项融资。

上述保理融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

②第三方融资的会计处理

联合创泰向第三方非金融机构取得的借款确认为其他应付款，按借款合同/实际计息情况计提财务费用，并将相关资金流入在现金流量表中作为“取得借款收到的现金”列示，后续还款作为“偿还债务支付的现金”列示。

上述第三方融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析

（1）2021年末，各科目的勾稽关系及变动分析

2021年末，联合创泰主要资产和负债的变动情况如下：

1-35

项目	2021-12-31	2020-12-31	变动金额（万元）	变动幅度
货币资金	70,515.98	13,865.70	56,650.28	408.56%
其中：其他货币资金	33,980.62	3,291.16	30,689.46	932.48%
应收账款	33,537.63	10,624.08	22,913.55	215.68%
应收款项融资	23,137.67	11,851.33	11,286.34	95.23%
预付账款	47,949.08	2,595.03	45,354.05	1747.73%
存货	63,468.90	40,000.91	23,467.99	58.67%
短期借款	56,428.22	3,142.84	53,285.38	1695.45%
其中：保理融资相关	47,490.09	3,142.84	44,347.24	1411.05%
进口押汇相关	8,938.14	-	8,938.14	-
应付票据	35,383.28	6,553.61	28,829.67	439.91%
应付账款	1,475.83	22,673.70	-21,197.87	-93.49%
合同负债	55,199.62	1,421.18	53,778.45	3784.08%
其他应付款	379.10	11,014.77	-10,635.67	-96.56%
资本公积	25,528.56	5,528.56	20,000.00	361.76%
未分配利润	61,990.57	31,781.83	30,208.75	95.05%

由上表可知，联合创泰2021年变动较大的资产负债表科目包括货币资金、应收账款及应收款项融资、预付账款、存货、短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、资本公积、未分配利润等。主要科目的变动情况分析如下：

①货币资金、存货、资本公积、未分配利润

2021年末，联合创泰货币资金总额较2020年末增加56,650.28万元，主要系短期借款增加53,285.38万元，合同负债增加53,778.45万元，上市公司于2021年8月向联合创泰增资2亿元，以及当期实现净利润30,207.98万元从而未分配利润增加等多种因素导致货币资金的增加。同时，2021年末，联合创泰预付账款较2020年末增加45,354.05万元，存货较2020年末增加23,467.99万元，应收账款及应收款项融资增加34,199.89万元等多种因素导致现金流量的减少。

②货币资金-其他货币资金、预付账款、应付票据、应付账款、短期借款-进口押汇相关

A、科目情况

1-36

采购业务支付方式的变化涉及的主要科目为：货币资金-其他货币资金、预付账款、应付票据、应付账款和短期借款-进口押汇相关。2021年，联合创泰业务规模不断扩大，对核心原厂的采购量及预付货款增加，联合创泰基于营运资金的增加而采取直接开立信用证方式的支付占比上升，导致前述科目发生较大变动。联合创泰开立信用证前先存入保证金，借记“货币资金-其他货币资金”，开立信用证时确认“预付账款-供应商”和“应付票据-LC信用证”，信用证结算时冲减应付票据和其他货币资金。截至2021年末，联合创泰信用证额度为36,375.70万元（美元额度按2021年末汇率折算为人民币），额度内开立的信用证需缴纳50%或20%保证金，超过额度均需提供100%保证金。截至2021年末，联合创泰存入的信用证保证金余额为32,195.43万元，进口押汇保证金为1,785.20万元，即其他货币资金合计为33,980.62万元，对应应付票据-LC信用证为35,383.28万元。同时，报告期内联合创泰还采取了以第三方担保信用证预付货款、电汇转账预付货款以及“进口押汇-汇出汇款项下押汇”预付货款的方式进行采购，分别确认“借：存货 贷：应付账款-供应商”、“借：预付账款-供应商 贷：银行存款”和“借：预付账款-供应商 贷：短期借款”。联合创泰与核心供应商、第三方机构签署货款代付三方协议，在报告期末，联合创泰将对同一供应商的预付账款与应付账款予以合并，并将净额以预付账款或应付账款列示。因此截至2021年12月31日，合并后的预付账款-SK海力士的期末余额为31,924.25万元，应付账款-SK海力士的期末余额为零；截至2020年12月31日，合并后的应付账款-SK海力士的期末余额为22,545.94万元，预付账款-SK海力士的期末余额为零。联合创泰对供应商MTK联发科采取转账方式预付采购货款，2020年末和2021年末，预付账款-MTK联发科的期末余额分别为2,487.78万元和15,747.65万元。具体如下：

单位：万元

项目	2021-12-31	2020-12-31	变动幅度
货币资金-其他货币资金	33,980.62	3,291.16	932.48%
应付票据-LC信用证	35,383.28	6,553.61	439.91%
预付账款	47,949.08	2,595.03	1747.73%
预付账款-SK海力士（A）	76,717.30（注②）	6,553.61	1070.37%
应付账款-SK海力士（B）	44,777.56	29,099.55	53.88%

1-37

预付账款-SK海力士的期末余额（A-B>0的部分）	31,924.25	-	-
预付账款-MTK联发科的期末余额	15,747.65	2,487.78	533.00%
应付账款	1,475.83	22,673.70	-93.49%
应付账款-SK海力士的期末余额（A-B<0的部分）	-	22,545.94	-100.00%
短期借款-进口押汇相关	8,938.14	-	-

注：①SK海力士包括爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司和SK hynixSemiconductor Hong Kong Ltd，MTK联发科包括MediaTek Singapore Pte. Ltd.和MediaTek Inc.Taipei Branch.。

②截至2021年12月31日，预付账款-SK海力士与应付票据-LC信用证之间的差异主要系12月末应原厂要求采用电汇转账预付货款7,426.65万美元所致。

③2021年度，联合创泰尚未启用新增的广发银行授信额度用于开立信用证，报告期内联合创泰使用该授信额度用于进口押汇支付货款。B、业务规模情况2021年度，联合创泰的销售规模不断扩大，营业收入较上年同期增长99.29%，采购规模随之增加，导致联合创泰2021年末对SK海力士的预付账款（A）及应付账款（B）均较2020年末大幅增加，同时联合创泰亦增加了对MTK联发科的预付款，从而保障产品供应。2020年和2021年，联合创泰的经营情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
	金额	变动幅度	金额
营业收入	1,299,724.84	99.29%	652,171.64
营业成本	1,251,267.12	99.48%	627,261.96
归属于公司普通股股东的净利润	30,208.75	497.33%	5,057.29
月均销售额	108,310.40	99.29%	54,347.64
月均营业成本	104,272.26	99.48%	52,271.83
2021年12月/2020年12月的单月销售额	227,393.68	573.45%	33,765.59
2021年12月/2020年12月的单月营业成本	221,139.14	577.38%	32,646.35

由上表可知，2021年度，联合创泰营业收入、营业成本和净利润均较上年同期增幅较大，月均销售额及月均营业成本均较2020年度月均指标增长99%以上。其中，2021年12月联合创泰单月营业收入为227,393.68万元，单月营业成本为221,139.14万元，分别较2020年12月的单月营业收入、营业成本增长573.45%和577.38%，增幅较大。C、采购支付方式的选择

1-38

发行人已经申请豁免披露联合创泰报告期内采购支付方式的具体情况。综上，联合创泰采购支付方式的转变对主要资产负债科目的影响具有合理性，与业务发展情况相符。

③应收账款、应收款项融资、短期借款、合同负债

销售业务保理融资方式的变动涉及的主要科目为：应收账款、应收款项融资和短期借款，预收客户货款涉及的科目为合同负债。联合创泰对于有追索权的保理业务，在收到银行保理资金时确认短期借款，不终止确认应收账款；对于无追索权的保理业务，在收到银行保理回款时终止确认对应应收账款，期末将尚未出售但满足终止确认条件的应收账款作为应收款项融资列示，将银行已发放的客户保理款项、但暂未确认收入的部分确认为短期借款。2021年末，应收账款、应收款项融资、短期借款科目的变动情况如下：

单位：万元

项目	变动金额	变动幅度	主要变动原因	备注
应收账款	22,913.55	215.68%	1、对字节跳动新增应收账款8,311.10万元。字节跳动保理融资方式由买断式改为非买断式	导致短期借款增加
			2、对华勤通讯新增应收账款8,762.85万元。因英唐智控体系对联合创泰的关联担保到期而不再与大新银行继续进行保理合作，暂时未能开展保理融资	导致应收款项融资减少
			3、2021年新增客户超聚变技术国际有限公司应收账款7,909.99万元，暂时未能开展保理融资	-
应收款项融资	11,286.34	95.23%	1、对华勤通讯不再有尚未出售的应收账款。因原合作银行保理业务的变更而暂时未能开展保理融资	-
			2、中霸集团12月销量较上年同期大幅增长，期末应收款项融资余额大幅增加	-
短期借款	53,285.38	1695.45%	1、字节跳动的保理融资方式变更为非买断式且融资额度增加	-
			2、时点差异，银行已发放的客户保理款项但暂未确认收入的部分增加	-
			3、联合创泰新增广发银行授信额度以用于支付供应商货款	-

2021年末，联合创泰合同负债较2020年末增加53,778.45万元，增幅较大，主要系联合创泰未对2021年新开发的普通客户提供信用账期所致。

综上，联合创泰对不同客户的保理融资方式变化、对新增客户的差异化信用政策、时点差异等因素导致联合创泰相关资产负债科目变化较大，具有合理性，

1-39

与其业务发展情况相符。

④其他应付款

截至2020年末及2021年末，联合创泰对关联方及第三方融资机构的拆借款分别为3,599.21万元和0万元，当期对应利息支出分别为4,011.65万元和450.85万元。随着联合创泰经营积累的增加、银行融资额度的提升及上市公司增资款项到账等多种因素影响，联合创泰减少使用非金融机构融资方式，导致其他应付款中的拆借款大幅下降，与联合创泰融资模式的转变及业务发展情况相符。

（2）2022年3月末，各科目的勾稽关系及变动分析

2022年3月末，联合创泰主要资产和负债的变动情况如下：

项目	2022-03-31	2021-12-31	变动金额（万元）	变动幅度
货币资金	53,229.16	70,515.98	-17,286.81	-24.51%
其中：其他货币资金	5,938.75	33,980.62	-28,041.88	-82.52%
应收账款	55,814.85	33,537.63	22,277.22	66.42%
应收款项融资	1,439.72	23,137.67	-21,697.95	-93.78%
预付账款	16,739.21	47,949.08	-31,209.87	-65.09%
存货	103,203.22	63,468.90	39,734.32	62.60%
短期借款	123,398.71	56,428.22	66,970.49	118.68%
其中：保理融资相关	93,604.79	47,490.09	46,114.71	97.10%
进口押汇相关	29,793.91	8,938.14	20,855.78	233.33%
应付票据	6.99	35,383.28	-35,376.29	-99.98%
应付账款	9,755.42	1,475.83	8,279.58	561.01%
合同负债	7.30	55,199.62	-55,192.32	-99.99%
其他应付款	304.38	379.10	-74.72	-19.71%
未分配利润	68,971.46	61,990.57	6,980.89	11.26%

由上表可知，联合创泰最近一期变动较大的资产负债表科目包括货币资金、应收账款及应收款项融资、预付账款、存货、短期借款、应付票据、应付账款、合同负债等。主要科目的变动情况分析如下：

①货币资金-其他货币资金、预付账款、应付票据、应付账款、短期借款-进口押汇相关

2021年末及2022年3月末，联合创泰相关科目的具体情况如下：

1-40

单位：万元

项目	2022-03-31	2021-12-31	变动幅度
货币资金-其他货币资金	5,938.75	33,980.62	-82.52%
其中：信用证保证金	6.99	32,195.43	-99.98%
进口押汇保证金	5,931.76	1,785.20	232.27%
应付票据-LC信用证	6.99	35,383.28	-99.98%
预付账款	16,739.21	47,949.08	-65.09%
预付账款-SK海力士（A）	43,288.72	76,717.30	36.43%
应付账款-SK海力士（B）	50,040.85	44,777.56	148.83%
预付账款-SK海力士的期末余额（A-B>0的部分）	-	31,924.25	-100.00%
预付账款-MTK联发科的期末余额	16,973.03	15,747.65	7.78%
应付账款	9,755.42	1,475.83	561.01%
应付账款-SK海力士的期末余额（A-B<0的部分）	6,752.13	-	-
短期借款-进口押汇相关	29,793.91	8,938.14	233.33%

注：预付账款-SK海力士与应付票据-LC信用证之间的差异主要系应原厂要求采用电汇转账预付货款所致。截至2022年3月31日，联合创泰存入的信用证保证金余额为6.99万元，进口押汇保证金为5,931.76万元，即其他货币资金合计为5,938.75万元，对应应付票据-LC信用证为6.99万元，短期借款-进口押汇为29,793.91万元。随着信用证的到期兑付，2022年3月末其他货币资金-信用证保证金、应付票据科目较2021年末大幅下降。报告期内，联合创泰使用广发银行授信额度用于进口押汇支付MTK货款，授信额度敞口最高限额为3亿元，保证金比例为20%，故2022年3月末其他货币资金-进口押汇保证金、短期借款-进口押汇科目较2021年末大幅上升。

截至2022年3月31日，联合创泰对同一供应商的预付账款与应付账款予以合并后，应付账款-SK海力士的期末余额为6,752.13万元，预付账款-SK海力士的期末余额为零；预付账款-MTK联发科的期末余额为16,973.03万元。最近一期，华勤通讯等多家客户尚未开展银行保理融资业务，字节跳动的单客户保理融资额度较低，仅为1,200万美元，与其销售规模及回款周期不相匹配，前述客户销售占比较2021年度有所上升导致联合创泰应收账款回收速度相对放缓，营运资金压力增大。为满足自身采购资金需求，2022年3月联合创泰采用第三方担保信用证预付货款较直接开立信用证方式的占比有所增加，故而报告期末“应付

1-41

账款-SK海力士”大于“预付账款-SK海力士”，合并后的净额以应付账款列示。

②存货

最近两年及一期，联合创泰的经营情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月/2022-03-31	2021年度/2021-12-31	2020年度/2020-12-31
营业收入	369,733.61	1,299,724.84	652,171.64
营业成本	358,555.60	1,251,267.12	627,261.96
归属于公司普通股股东的净利润	6,980.89	30,208.75	5,057.29
月均销售额	123,244.54	108,310.40	54,347.64
月均营业成本	119,518.53	104,272.26	52,271.83
存货余额	103,564.08	63,787.83	40,768.53
存货账面价值	103,203.22	63,468.90	40,000.91
存货余额/月均营业成本	86.65%	61.17%	77.99%

由上表可知，2022年1-3月，联合创泰月均销售额及月均营业成本较2021年度月均指标增长13%以上，月均销售规模进一步扩大。2022年3月末，联合创泰存货水平均较高，存货余额较上年末增长62.60%，期末存货余额占最近一期月均营业成本的比例为86.65%，占比有所提升。存货增加的具体分析请参见本问询函回复之“问题2”之“一、存货持续增长的原因及合理性，是否与收入规模相匹配，对比同行业可比公司情况，说明最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性”。

③应收账款、应收款项融资、短期借款-保理融资相关、合同负债

最近一期末，相关科目较2021年末的变动情况如下：

单位：万元

项目	变动金额	变动幅度	主要变动原因
应收账款	22,277.22	66.42%	1、对华勤通讯应收账款余额较2021年末增加21,132.32万元。华勤通讯暂时未能开展保理融资，联合创泰通过提供提前回款折扣以加速其回款。华勤通讯提前回款较多导致2021年末应收账款较低。
			2、对紫光存储应收账款余额较2021年末增加6,074.51万元，暂时未能开展保理融资。
应收款项融资	-21,697.95	-93.78%	中霸集团应收账款已完成保理手续变现所致

1-42

短期借款-保理融资相关	93,604.79	97.10%	时点差异，银行已发放的客户保理款项但暂未确认收入的部分增加，主要为阿里巴巴。
合同负债	-55,192.32	-99.99%	联合创泰出货较快，预收货款已在期末时点实现销售所致。

综上，联合创泰上述资产负债科目变化较大具有合理性，与其业务发展情况相符。综上，经结合联合创泰的各主要科目勾稽关系及变动情况，重组完成后，联合创泰的采购模式及销售模式均未发生较大变动，联合创泰的融资模式有所调整，银行融资比例较重组前大幅上升，相关业务及会计处理合规，主要资产和负债科目的变动与业务发展情况相符，具有合理性。

5、业务模式与同行业可比公司的比较

联合创泰的采购、销售及融资模式与同行业可比公司的比较分析如下表所示：

项目	深圳华强 (000062.SZ)	力源信息 (300184.SZ)	润欣科技 (300493.SZ)	英唐智控 (300131.SZ)	联合创泰
采购模式	结合客户需求、行业发展趋势制定集中采购计划，对于通用产品，择机大规模采购以降低成本。	通常采用订单采购的方式，通过下游客户需求反馈和对市场的研判，直接向原厂下采购订单。	主要有订单采购与备货采购，以订单采购为主。	根据销售部门制定的原厂产品采购计划开展采购。	订单采购为主，结合部分备货采购。
销售模式	授权分销商；线下、线上交易服务平台。	授权分销商的销售模式。	技术型授权分销商的销售模式。	授权分销商的销售模式。	授权分销商的销售模式。
融资模式	银行授信融资、保理融资，同时，深圳华强集团财务有限公司为其提供跨境双向人民币资金池、票据贴现、授信等相关业务。	以贸易融资借款为主，期限较短，根据业务发生时点向银行申请取得，结合票据融资方式。	结合保理融资、票据融资、银行借款等多种融资方式。	银行及非银行金融机构融资方式结合，包括但不限于授信、借款、保理、信用证、商业汇票、国内国外保函及贸易融资、供应链融资等。	银行融资和第三方机构融资两种外部融资方式。

根据上表可知，联合创泰与同行业可比公司的业务模式（采购、销售、融资）不存在显著差异。

（三）主要资产和负债科目变动是否与业务发展情况相匹配，是否存在

相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部

控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的

相关规定

1、主要资产和负债科目变动情况与业务发展情况相符，具有合理性

2021年，在半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨、部分电子元器件存

1-43

在供不应求的情况相结合下，联合创泰在保证原有客户销售规模稳步增长的同时，不断开发新客户，销售及采购规模不断扩大。联合创泰相关资产和负债科目变动的主要原因系在业务规模持续扩大的背景下，联合创泰采购支付方式的变化、对不同客户保理融资方式的变化以及对新增客户差异化信用政策等因素所致。2022年3月末，联合创泰因采购支付方式占比有所变动、出货较快、时点原因等多种因素导致相关资产和负债科目变动较大。由前述第“（二）”部分的分析可知，上市公司（备考合并口径）主要资产负债科目变动与其实际情况相符，具有合理性。

2、发行人主要资产不存在相关资产减值、坏账准备计提不足，发行人不存在偿债能力持续下滑等情形发行人（备考合并口径）的主要变动资产均为联合创泰开展分销业务形成的，而联合创泰系轻资产类公司，其核心资产主要为货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项以及存货，其中，应收款项融资系其拟开展保理融资的应收客户货款，到期不能收回的可能性极低，联合创泰对该类款项不计提减值准备。预付款项系其向原厂预先支付的货款，可收回性较高且采购订单将按期执行，故联合创泰未对预付款项计提减值准备。因此下文主要对应收账款和存货的相关资产减值、坏账准备进行分析。

（1）应收账款坏账准备计提的充分性分析

报告期内，发行人（备考合并口径）应收账款的账龄情况及坏账准备计提情况具体如下：

单位：万元，%

项目	2022-03-31		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	63,032.41	99.41	42,029.91	99.14	18,149.38	97.96	41,015.92	99.91
1至2年	-	-	-	-	350.11	1.89	27.47	0.07
2至3年	342.68	0.54	342.68	0.81	20.36	0.11	4.06	0.01
3年以上	33.03	0.05	22.63	0.05	7.47	0.04	3.41	0.01
账面余额	63,408.12	100.00	42,395.22	100.00	18,527.32	100.00	41,050.86	100.00
坏账准备	388.69	0.61	380.59	0.90	355.80	1.92	223.31	0.54
账面净值	63,019.42	99.39	42,014.63	99.10	18,171.52	98.08	40,827.55	99.46

1-44

报告期各期末，发行人应收账款大部分账龄在1年以内。由于联合创泰业务规模远大于公司减速器业务，因此发行人备考口径下各期末的应收账款余额与联合创泰销售但尚未回款的产品金额、联合创泰的应收账款管理政策的相关度较高。报告期内，联合创泰应收账款的账龄情况及坏账准备计提情况具体如下：

单位：万元

账龄	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
1年以内（含1年）
其中：6个月以内	55,814.85	33,537.63	10,624.08	25,843.75
7-12月	-	-	-	7,280.46
1年以上	-	-	-	-
应收账款账面余额	55,814.85	33,537.63	10,624.08	33,124.21
坏账准备	-	-	-	214.72
占 比	-	-	-	0.65%

截至2022年5月31日，发行人（备考合并口径）报告期各期末应收账款的回款情况如下：

单位：万元

类别	期末余额	期后回款金额	回款比例
2022-03-31	63,408.12	55,153.78	86.98%
2021-12-31	42,395.22	40,775.26	96.18%
2020-12-31	18,527.32	18,150.91	97.97%
2019-12-31	41,050.86	40,674.99	99.08%

截至2022年5月31日，联合创泰报告期各期末应收账款的回款情况如下：

单位：万元

类别	期末余额	期后回款金额	回款比例
2022-03-31	55,814.85	52,452.64	93.98%
2021-12-31	33,537.63	33,537.63	100.00%
2020-12-31	10,624.08	10,624.08	100.00%
2019-12-31	33,124.21	33,124.21	100.00%

由上表可知，联合创泰应收账款账龄主要集中于6个月以内，主要客户资信良好且期后回款及时，应收账款整体回收情况良好。

报告期内，联合创泰应收账款坏账计提政策与同行业公司对比情况如下：

1-45

账龄	深圳华强	力源信息	润欣科技	英唐智控	联合创泰
2021年
6个月以内（含6个月，下同）	0	按业务分类客户组合，以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备	以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备	按业务分类客户组合，以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备	以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备
6个月－12个月	5
1－2年	10
2－3年	20
3－4年	50
4－5年	80
5年以上	100
2020年
6个月以内（含6个月，下同）	0	按业务分类客户组合，以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备	以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备	按业务分类客户组合，以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备	以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备
6个月－12个月	5
1－2年	10
2－3年	20
3－4年	50
4－5年	80
5年以上	100
2019年
6个月以内（含6个月，下同）	0	按业务分类客户组合，以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备	以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备	以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备	0
6个月－12个月	5				2.95
1－2年	10				-
2－3年	20				-
3－4年	50				-
4－5年	80				-
5年以上	100				-

由上可知，联合创泰应收账款账龄集中在6个月以内，坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，应收账款坏账计提较为充分，不存在坏账准备计提不足的情形。

1-46

（2）存货跌价准备计提的充分性分析

关于存货跌价准备计提充分性的详细分析参见本问询函回复之“问题2”之“二、结合行业市场环境、产品性质与特点、结合库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。”

（3）偿债能力变化分析

①发行人历史合并口径的偿债能力分析

报告期内，发行人（历史合并口径）的偿债能力指标具体情况如下：

主要财务指标	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动比率（倍）	1.62	1.52	7.37	8.65
速动比率（倍）	0.97	1.16	6.95	8.31
资产负债率（合并，%）	61.47	63.77	9.39	11.34
资产负债率（母公司，%）	50.27	51.40	17.42	22.49
利息费用（万元）	2,862.23	5,395.54	62.73	1.22
息税折旧摊销前利润（万元）	10,094.13	34,060.50	8,954.98	8,240.38
利息保障倍数（倍）	3.39	5.99	119.55	5,641.25

报告期各期末，公司资产负债率（历史合并口径）分别为11.34%、9.39%、

63.77%和61.47%，2021年末公司资产负债率大幅提升主要系公司当期以并购借款等方式筹集收购交易款项，加之2021年7月新增全资子公司联合创泰，其日常需要大量营运资金以支持业务运转，资产负债率水平较高，导致公司2021年末合并资产负债率较高。2021年，公司利息保障倍数大幅下降，主要系收购联合创泰所致，而公司备考合并口径下的短期偿债指标有所提升。2022年1-3月，公司利息保障倍数有所降低，主要系公司2021年投资收益及公允价值变动收益较高，最近一期末公司其他非流动金融资产的公允价值变动损失较大导致香农芯创（不含联合创泰）的息税前利润下降但银行并购借款利息支出较高所致。

②发行人备考合并口径的偿债能力分析

报告期内，公司备考合并口径的偿债能力指标如下：

主要财务指标	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动比率（倍）	1.62	1.52	1.01	1.15

1-47

速动比率（倍）	0.97	1.16	0.75	1.01
资产负债率（%）	61.47	63.77	50.46	56.34
利息保障倍数（倍）	3.44	6.55	2.75	3.51

报告期内，公司备考合并口径下的流动比率和速动比率处于较为合理水平，利息保障倍数较高，资产流动性较好，偿债风险可控。2021年，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均明显改善，主要系联合创泰的营运资金压力有所缓解，销售收入实现持续稳定增长，盈利能力日益增强所致。联合创泰盈利能力的提升，可从根本上保证发行人具有较强的偿债能力。

③联合创泰的偿债能力分析

报告期内，联合创泰的偿债能力指标具体情况如下：

主要财务指标	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动比率（倍）	1.67	1.57	1.79	1.38
速动比率（倍）	0.93	1.15	0.95	1.05
资产负债率（%）	59.69	63.71	55.78	72.55
利息费用（万元）	1,694.28	6,692.50	8,274.09	8,478.03
息税折旧摊销前利润（万元）	10,127.48	43,198.49	15,467.87	22,850.94
利息保障倍数（倍）	5.93	6.43	1.87	2.70

报告期各期末，联合创泰的流动比率均大于1，短期偿债能力较好，但资产负债率较高，主要系其发展主要靠内部积累、银行保理或其他非金融机构借款，融资渠道比较单一，外部负债整体较高。作为电子元器件分销商，联合创泰日常运营需要大量资金支持，较高的负债水平符合其行业特点。报告期内，联合创泰的息税折旧摊销前利润分别为22,850.94万元、15,467.87万元、43,198.49万元和10,127.48万元，利息保障倍数较高且2021年大幅增加、2022年1-3月略有下降但保持高位水平，偿债风险较为可控，不存在偿债能力持续下降的情形。

④发行人对未来偿付银行借款本息及分销业务经营的偿债能力分析

截至2021年12月31日，公司货币资金76,920.01万元，其中非受限货币资金为39,563.10万元；公司短期借款（不含保理融资业务、票据贴现形成的短期借款，含新增进口押汇借款余额）为11,941.34万元，1年内到期的长期借款为4,923.00万元，长期借款为91,200.00万元，公司有息负债合计为108,064.34万

1-48

元。截至2022年3月31日，公司货币资金60,508.05万元，其中非受限货币资金为50,660.45万元；公司短期借款（不含保理融资业务、票据贴现形成的短期借款，含新增进口押汇借款余额）为33,793.91万元，1年内到期的长期借款为4,923.00万元，长期借款为91,200.00万元，公司有息负债合计为129,916.91万元。其中，长期借款系公司为收购联合创泰向兴业银行申请了金额9.6亿元、借款期限5年、利率为LPR五年期限档次基准利率（自借款实际发放日起每满一年为重定价日）的并购借款。

以2021年末相关财务数据予以测算，公司对未来偿付银行借款本息及分销业务经营的偿债能力分析如下：

单位：万元

项目/年度	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	合计值
偿还短期借款本金	3,000.00	-	-	-	-	3,000.00
偿还短期借款利息	73.04	-	-	-	-	73.04
偿还进口押汇借款本金	8,938.14	-	-	-	-	8,938.14
偿还进口押汇借款利息	172.06	-	-	-	-	172.06
偿还长期借款本金（含1年内到期的长期借款）	4,800.00	9,600.00	19,200.00	28,800.00	33,600.00	96,000.00
偿还长期借款利息（含1年内到期的长期借款）	4,352.40	4,017.60	3,348.00	2,232.00	781.20	14,731.20
偿还借款本金小计	16,738.14	9,600.00	19,200.00	28,800.00	33,600.00	107,938.14
偿还借款利息小计	4,597.50	4,017.60	3,348.00	2,232.00	781.20	14,976.30
偿还借款本息合计	21,335.64	13,617.60	22,548.00	31,032.00	34,381.20	122,914.44
联合创泰日常经营所需的利息支出	7,000.00	7,000.00	7,000.00	7,000.00	7,000.00	35,000.00
利息费用合计	11,597.50	11,017.60	10,348.00	9,232.00	7,781.20	49,976.30
利息保障倍数	2.98	3.14	3.34	3.74	4.44	-

注：①上表利息系模拟测算金额，长期借款以4.65%为测算利率，且假设进口押汇短期借款期限均为最长期限6个月；

②考虑到联合创泰2021年以来营运资金压力有所缓解，发行人收购完成后其资信状况进一步提升，预计联合创泰的融资成本将有所降低。假设联合创泰未来五年利息费用以7,000万元/年予以测算；

③利息保障倍数=息税前利润÷利息支出，其中息税前利润以发行人备考合并口径2019年、2020年和2021年三年平均息税前利润进行计算。

由上表可知，以最近三年公司备考合并口径的平均息税前利润测算，公司未来五年的利息保障倍数分别为2.98、3.14、3.34、3.74和4.44，公司的息税前利

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润能够较好地覆盖公司日常经营所需的利息支出，付息能力较强。未来随着本次配股募集资金的到位，对公司经营活动现金流和多渠道融资能力产生积极提升作用，公司利息偿付能力保障倍数也有望进一步提高。关于银行借款，以2021年末相关财务数据予以测算，公司需偿付本金107,938.14万元和利息14,976.30万元，合计122,914.44万元，公司主要从以下方面为本息偿付提供相应保障，公司具备对本息偿付能力：

A、近年来，联合创泰业务快速增长，盈利能力较强，2021年度经审计的扣除非经常损益前后归属于普通股股东孰低的净利润为30,196.69万元，已超额实现2021年对赌业绩2亿元。假设联合创泰2021年-2023年累计实现承诺净利润9亿元，2024年-2025年假设净利润保持年平均水平3亿元，则2022年-2025年预计联合创泰净利润合计为12亿元，略小于银行借款本息。B、公司洗衣机减速离合器业务已进入成熟期，能为公司带来一定现金流入。同时，公司将根据长期借款的还款计划、自身资金需求以及被投资单位情况等，适时筹划逐步出售财务性投资所持股权，2021年末合计账面价值为33,202.11万元，预计将在未来五年内陆续变现，将为公司带来部分现金回收。

C、本次配股融资将有力提升公司资金实力，对公司业务规模的扩大进一步提供有利的营运资金支持，增强盈利能力，进一步改善公司的经营现金流水平。

D、公司资信良好，无到期未归还的银行贷款及利息，无展期及减免情况，在公司配股融资到位的情况下，公司的资产实力将得到有效增强。公司将通过进一步加强与银行的合作，增加授信额度，为公司银行借款本息偿付及业务发展提供有力支持。

综上，发行人主要资产不存在相关资产减值、坏账准备计提不足，或偿债能力持续下滑的情形。

3、发行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定

（1）关于融资、担保事项，发行人已履行必要的审议程序

2021年末，发行人长期借款显著增加，系2021年发行人为收购联合创泰向银行申请9.6亿元并购借款所致。发行人于2021年6月4日召开第四届董事会

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第四次（临时）会议、2021年6月21日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》，同意公司向银行申请贷款金额不超过10.8亿元、贷款期限不超过7年的并购贷款，并同意公司以合并报表范围内子公司（含重组完成后纳入合并报表范围的联合创泰）股权质押、子公司担保等方式为本次并购贷款提供担保。

发行人收购联合创泰后，新增融资及担保事项情况如下：

发行人为支持联合创泰业务发展，于2021年9月28日召开第四届董事会第九次（临时）会议、2021年10月15日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司联合创泰向广发银行股份有限公司深圳分行申请新增不超过人民币5.1亿元（或等值外币）的授信额度，对于其中3亿元敞口授信额度，联合创泰提供应收账款质押，同时由公司及孙公司深圳创泰、联合创泰原股东黄泽伟先生、彭红女士提供连带责任保证。

发行人为解决子公司聚隆减速器的流动资金需求，促进其持续稳定发展，于2021年12月10日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、2021年12月28日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为聚隆减速器向银行申请流动资金贷款、开具承兑汇票等提供不超过1.2亿元的连带责任保证担保。

为进一步满足联合创泰、聚隆减速器的资金需求、支持子公司业务发展，发行人于2022年4月6日、11日分别召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届董事会第十七次（临时）会议、2022年4月22日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体拟向银行申请新增授信额度合计不超过人民币30亿元（或等值外币），用于办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等业务，同意公司合并报表范围主体为全资子公司联合创泰、聚隆减速器提供新增不超过人民币30亿元（或等值外币）的连带责任担保，用于办理上述业务。其中，公司合并报表范围主体为全资子公司联合创泰提供新增不超过人民币28.5亿元（或等值外币）的连带责任担保，为全资子公司聚隆减速器提供新增不超过人民币1.5亿元（或等值外币）的连带责任担保。

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（2）关于日常经营管理事项，发行人内部控制制度健全且有效运行根据发行人《公司章程》规定，发行人与日常经营相关的原材料采购、商品出售等事项由总经理决定。根据联合创泰的公司章程，董事会负责与日常经营相关业务的管理。发行人收购联合创泰后，对其董事会及管理层进行了调整：一方面，为了保证重组时业绩承诺的可实现性，保持收购标的原有业务模式和盈利模式的相对稳定，降低联合创泰实际控制人变更对其日常经营管理的影响，因此上市公司保留了联合创泰原董事黄泽伟、彭红的董事席位，以及彭红的联合创泰总经理职位，在日常经营上以原有的管理运营团队为主；另一方面，为了较深入参与联合创泰的日常经营管理，确保上市公司对联合创泰在重要及关键事项上的控制力，实现公司与子公司在信息管理层面的有效互联互通，发行人向联合创泰委派了包括发行人总经理在内的3名董事，以及多名中高层管理人员。具体情况如下：

在董事会层面，收购完成后，上市公司改组联合创泰董事会，同意联合创泰董事会由5名董事组成，其中，同意保留黄泽伟、彭红联合创泰董事席位，并新委派张维、李小红、陈禄3名董事参与联合创泰的重大经营管理决策。联合创泰董事会改组完成后，上市公司总经理李小红授权联合创泰董事会负责与其日常经营相关业务的管理。在组织架构及高级管理人员层面，上市公司在保持联合创泰现有内部组织机构稳定性的基础上，根据上市公司内部控制和管理要求，对联合创泰架构及人员进行了动态优化和调整。2021年7月8日，联合创泰根据上市公司要求并结合实际情况，进行了组织架构及人员调整，任命苏泽晶（发行人董事、副总经理兼财务总监）为联合创泰常务副总裁兼财务总监，分管风控部、财务部和资金部工作；同时，联合创泰为符合上市公司合规管理的要求，于2021年7月成立了业务风险管理委员会，主要负责审议制定与业务管理重大决策、业务流程相关的判断标准或判断机制等事项。在中层管理人员层面，上市公司结合联合创泰的业务特点，在业务流和资金流等重要及关键节点上委派多名人员到联合创泰任职，涉及运营、财务、风控、法务等多个方面，人员岗位包括副总裁、财务总监、风控法务总监、财务经理、风控经理等。

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同时，上市公司在内部管理制度、账务处理、融资及资金管理、系统优化上线、风险管控、流程审批、证照印鉴管理等多个方面加强了对联合创泰的日常管理与监督。收购完成后，因联合创泰采购支付方式、银行融资方式等变化导致的相关资产和负债科目的变动，上市公司已及时了解相关信息并通过委派的相关人员参与相关事项的审批。具体为，凡是涉及资金流出、用印、证照印鉴管理等事项均需通过副总裁兼财务总监苏泽晶审批，对于非现有存量业务的新增业务及融资协议、客户信用账期设定等在内的关键事项，均需经过法务经理、法务总监、财务经理、财务总监的一道或多道审批。上市公司通过委派关键岗位人员，加强了对联合创泰的日常管理与监督。上市公司未来将持续推进公司治理结构的不断完善，加大内控及审计监督力度，保障对联合创泰决策的有效参与，从而保证经营决策内部控制制度的有效运行，切实保障上市公司股东利益。

（3）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2022）0110080号号《内部控制鉴证报告》，对发行人董事会编制的截至2021年12月31日与财务报告有关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证，认为：公司于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（4）最近三年财务报告的审计意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字[2020]010114号、众环审字[2021]0101225号和众环审字[2022]0110502号标准无保留意见的审计报告。

综上所述，发行人已建立内部控制制度并实际执行；发行人会计基础工作规范，并已由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由会计师出具无保留意见的审计报告。因此，发行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第

（四）项的相关规定。

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五、结合合同负债对应主要项目情况，包括项目名称、合同对手方、合作年限、是否存在关联关系、业务取得方式、合同签署日期、收入确认依据、时间及金额、毛利率等，说明是否存在关联关系，对客户的信用政策是否与发行人历史及同行业可比公司一致，如否，进一步说明原因及合理性。

（一）发行人合同负债对应主要项目情况及关联关系情况

发行人于2020年1月1日起开始执行新收入准则，将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。报告期内，发行人预收账款/合同负债科目情况如下：

1、2019年度

2019年末发行人预收账款余额为4,114.84万元（合并备考数据），主要系联合创泰预收客户货款，具体情况如下：

单位：万元

预收账款所属主体	对应客户名称	期末余额	确认收入时点	确认收入金额	收入确认依据
联合创泰	客户A	4,106.12	2020年1月	4,106.12	签收单

公司已经申请豁免披露2019年预收账款的客户名称、合作年限、合同签署日期、毛利率等具体信息。客户A系联合创泰自主开发的客户，与发行人及联合创泰不存在关联关系。

2、2020年度

2020年末发行人合同负债余额为1,421.18万元（合并备考数据），主要系联合创泰预收客户货款，具体情况如下：

单位：万元

合同负债所属主体	对应客户名称	期末余额	确认收入时点	确认收入金额	收入确认依据
联合创泰	客户B	1,304.98	-	-	-
联合创泰	客户C	101.89	2021年1月	101.89	签收单

2020年7月至9月，客户B向联合创泰发出采购订单并预付货款，订单约定付款后3个月内交货，如不能按期发货，一周内全额退款。由于客户需求属于非常规品牌料号的电子元器件产品，联合创泰最终未能实现采购，经双方协商一

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致，联合创泰向客户全额退还预付货款。客户B系联合创泰自主开发的客户，对于零星采购双方未签署销售合同，以订单形式交易。客户B与发行人及联合创泰不存在关联关系。

客户C系联合创泰自主开发的客户，对于2020年发生的零星采购，双方以订单形式交易，未签署销售合同。客户C与发行人及联合创泰不存在关联关系，报告期内联合创泰对其合计实现销售收入1,570.04万元。

公司已经申请豁免披露2020年合同负债的客户名称、毛利率等具体信息。

3、2021年度

2021年末发行人合同负债余额为55,199.62万元（合并备考数据），主要系联合创泰预收客户货款，具体情况如下：

单位：万元

合同负债所属主体	对应客户名称	期末余额（RMB）	期末余额（USD）	确认收入时点	确认收入金额（USD）	收入确认依据
联合创泰	客户D	27,800.30	4,360.35	2022年1月	4,360.35	签收单
联合创泰	客户E	13,938.73	2,185.85	2022年1月	1,937.32	签收单
联合创泰	客户F	6,028.86	945.60	2022年1月	945.60	签收单
联合创泰	客户G	5,992.46	939.89	-	-	-
联合创泰	客户A	1,424.09	223.36	2022年1月	223.36	签收单

注：发行人子公司联合创泰于2022年1月1日起将记账本位币变更为美元，故上表期后收入成本的结转以美元金额列示。

公司已经申请豁免披露2021年预收账款的客户名称、合作年限、合同签署日期、毛利率等具体信息。客户D、客户E、客户F、客户G及客户A均系联合创泰自主开发的客户，与发行人及联合创泰均不存在关联关系。

2021年12月，客户E向联合创泰发出采购订单并预付了货款，2022年1月初，因产品型号紧缺短期内无法满足订单全部需求，故双方沟通协商调整了订货数量并退还了部分款项，故对应的合同负债期后部分未结转收入。

2021年12月，客户G向联合创泰发出采购订单并预付了货款；2022年1月初，因其业务需求变化双方沟通协商取消该订单并退还了预付款项，故其对应合同负债期后未结转收入。

2021年11月，联合创泰与客户A、SK海力士三方针对部分批次不良品签

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署协议以约定三方相关退款事宜，联合创泰向客户A开具贷项凭单（Credit Note）以冲抵后期货款，并将前期已收取款项确认为合同负债。

4、2022年1-3月

2022年3月末发行人合同负债为7.30万元（合并备考数据），预收客户款项大幅下降主要系联合创泰出货较快，预收货款已在期末时点实现销售所致，截至报告期末相关客户仍执行货到付款/款到发货的销售政策，不存在销售模式发生较大变动的情况。具体情况如下：

单位：万元

合同负债所属主体	对应客户名称	期末余额（RMB）	期末余额（USD）	确认收入时点	确认收入金额（USD）	收入确认依据	该收入对应结转的成本（USD）
联合创泰	客户H	6.20	0.98	2022年4月	0.98	签收单	0.98
联合创泰	客户I	0.97	0.15	-	-	-	-
联合创泰	客户J	0.13	0.02	2022年4月	0.02	签收单	0.02

公司已经申请豁免披露2022年3月末预收账款的客户名称、毛利率等具体信息。客户H和客户I均系联合创泰2021年自主开发的客户，客户J系联合创泰2017年自主开发的客户。客户H已与联合创泰签订一年期框架合同，以“框架合同+订单”的形式开展业务，合同有效期届满前，任何一方未主动书面提出解除合同，则自动延续一年。客户I和客户J未与联合创泰签署销售合同，以订单形式交易。上述客户与发行人及联合创泰均不存在关联关系。

综上，2019年末至2022年3月末，发行人主要预收账款/合同负债项目

对应客户与发行人及其子公司均不存在关联关系。

（二）发行人对客户的历史信用政策以及同行业可比公司客户信用政策情况

1、电子元器件分销业务

发行人的电子元器件分销业务主要根据客户性质、资金实力、信用状况、合作期限、历史回款情况、自身资金情况等因素，对不同客户给予不同的信用政策。对于核心客户和战略客户，予以适应不同客户实际情况的信用账期及信用额度，信用账期从30天至90天不等。对于普通客户，执行CBD（款到发货）、COD（货到付款）或者视合作情况提供一定信用账期的销售政策。其中，适用货到付

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款、信用账期的客户，联合创泰会对其设置信用额度，当采购订单超过信用额度时会要求客户款到发货，而对于零星采购的普通客户一般均要求款到发货。此外，公司对电子元器件分销业务客户的信用账期、信用额度会根据其采购量、资信状况的变化进行动态调整，因此对同一客户的信用政策在历史期发生变动符合商业逻辑。报告期内，公司前五大客户信用账期发生调整的客户包括阿里巴巴、华勤通讯等多家客户。

报告期各期末，发行人预收账款/合同负债主要由联合创泰预收客户货款构成，联合创泰客户信用政策存在动态调整情形且不同客户之间存在差异。公司已经申请豁免披露具体客户名称及报告期内信用账期调整情况。电子元器件分销业务的同行业可比公司客户信用政策情况如下表所示：

公司名称	客户信用政策
深圳华强 （000062.SZ）	未披露
力源信息 （300184.SZ）	从无信用账期（现款现货）到月结90天不等
润欣科技 （300493.SZ）	对于新客户或者规模较小的客户一般要求款到发货； 对于长期合作、信用记录良好的大型客户，公司一般会给予30天到120天的账期
英唐智控 （300131.SZ）	一般向下游客户提供30-90天不等的账期

资料来源：可比公司公开信息

由上表可知，电子元器件分销业务同行业可比公司对于下游客户采取的信用账期大多均处于0-90天的范围内，联合创泰向下游客户销售的产品主要为主动元器件，信用政策与同行业可比公司之间不存在较大差异。

2、减速器业务

发行人减速器业务主要服务于美的、海尔等头部洗衣机厂商客户，向该等客户销售离合器、电机等洗衣机重要零部件。公司目前与海尔实行“1+6”结算模式，即给予海尔1个月信用期，自其领用产品入库上线并确认后，公司开具发票经客户确认起开始计算。通常，1个月信用期满后与海尔以六个月期限的承兑汇票方式结算。公司目前与美的实行部分“2+6”，部分“美易单”（2+6个月信用期）的结算模式。公司与其他客户主要实行“3+6”结算模式。发行人减速器业务对客户的信用政策在报告期内未发生变化。

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发行人减速器业务的同行业可比公司客户信用政策情况如下表所示：

公司名称	客户信用政策
奇精机械(603677.SH)	对于已建立长期稳定合作关系的客户，公司一般采用赊销方式结算，给予客户1-3月信用期；对新客户或零星客户，公司一般采用款到发货的结算模式
宏昌科技(301008.SZ)	公司与客户的结算方式一般为2-4个月信用期后支付6个月的汇票
三花智控(002050.SZ)	从账期上来看，一般客户维持在45天至60天账期水平；结算方式上，以银行承兑汇票、转账为主；但针对商业信用较好，实力雄厚的战略合作客户，如格力、美的、TCL，允许以商业承兑票据方式结算。

资料来源：可比公司公开信息

由上表可知，减速器业务同行业可比公司大多给予客户1-4个月的账期，在结算方式上多采用汇票结算。发行人减速器业务的信用政策与同行业可比公司之间不存在较大差异。

综上，发行人对电子元器件分销业务客户的信用政策存在动态调整情形且不同客户之间存在信用政策差异，对减速器业务客户的信用政策在报告期内未发生变化；发行人对客户的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。

六、请发行人补充披露相关风险

关于客户集中度高的风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、

（四）客户集中度高的风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（三）

客户集中度高的风险”补充披露，具体如下：

“根据备考审阅报告，报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比重分别为77.90%、86.67%、72.46%和77.37%，集中度较高，均为电子元器件分销业务客户。

报告期内，联合创泰前五大客户销售收入及占其营业收入的比重分别为

81.91%、90.19%、74.27%和78.75%。虽然公司电子元器件分销业务不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，但仍然对主要客户存在一定程度的依赖。公司分销业务所代理产品主要应用于云服务和数据中心、移动通讯等领域，主要客户为互联网云服务行业的头部企业和国内大型ODM企业，下游领域的客户集中度高。虽然公司与下游主要客户建立了长期、良好的合作关系，但随着核心客户采购规模持续扩大、市场地位及品牌影响力不断提高，未来不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供

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模式的可能。如果发行人出现核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的情形，将对发行人未来业绩产生不利影响。报告期内，减速器业务收入占公司营业收入的比重较小，公司（不含联合创泰）前五大客户销售收入及占其营业收入比重分别为97.62%、93.44%、90.83%和96.17%，客户集中度较高。公司减速器业务主要产品为洗衣机减速离合器，下游客户为海尔、美的等洗衣机整机厂商，洗衣机行业集中度高是导致公司该业务客户集中的主要原因。国内洗衣机行业市场主要由海尔、美的等厂商占据，2021年度海尔、美的两大龙头的线下及线上市场份额的合计值均超过70%，呈现出双寡头竞争市场结构。报告期内，公司向海尔、美的系客户销售收入占该业务营业收入的比重均超过85%，存在产品、客户相对单一的风险。如果未来公司洗衣机减速器业务主要客户经营战略发生重大变化，或公司与其合作关系出现重大变化，将对公司未来业绩产生不利影响。”

关于半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况对公司业绩的影响，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、（五）存储器等IC产品价格波动导致毛利率波动的风险”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“（一）存储器等IC产品价格波动导致毛利率波动的风险”补充披露，具体如下：

“根据备考审阅报告，报告期内，存储器等电子元器件分销业务收入占公司营业收入的比例分别为95.06%、96.08%、97.56%和98.25%，分销业务毛利占公司营业毛利的比例分别为71.41%、75.09%、84.14%和85.05%，收入占比及毛利贡献均呈现增长态势。报告期各期，公司分销业务毛利率分别为4.76%、3.80%、

3.72%和3.02%，公司分销业务的核心产品为存储器，该产品占分销业务收入的比重在各报告期内均超过70%，存储器产品的毛利率波动对公司分销业务毛利率产生重大影响。

半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因素的影响，而存储器行业周期性强于半导体产业整体周期性，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头垄断的竞争格局，存储器价格存在周期性波动风险。

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公司作为电子元器件分销商，处于产业链中间环节，直接对接上游原厂和下游终端客户，毛利率整体处于较低水平。报告期内主要受存储器等IC产品市场价格波动的影响，公司分销业务毛利率存在较大波动，在存储器价格持续下跌、频繁波动或持续上涨时，联合创泰通过调整业务策略以争取利润空间。面对日益复杂的半导体市场情况和周期性波动的行业特点，若公司不能及时、有效地应对IC产业周期变化或个别因素导致的产品市场价格波动，则可能存在毛利率波动较大的风险，进而导致公司经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。”

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议及LTA协议等资料，了解联合创泰与主要客户的合作背景、合作历史、未来合作计划等情况；

2、查阅了报告期内联合创泰前五大客户收入明细表，并对联合创泰主要管理人员进行访谈；

3、查阅了半导体行业的研究资料、行业价格数据、行业分析报告；

4、查阅了海力士及联发科2021年年报、海力士全球分销商名录，并对核心原厂进行访谈，了解海力士、联发科的分销商情况并测算2021年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区）销售额的比例；

5、取得了报告期内联合创泰的产品采购验收统计表，并对存储器、4G主控芯片产品的采购月均单价进行统计分析；取得了联合创泰报告期内的收入成本统计表，比较32G存储器的月均销售单价、成本单价及采购单价的变化情况，并综合分析采购产品单价变化对联合创泰业绩的影响；

6、查阅了报告期内联合创泰的货币资金明细表、应收账款明细表、应收款项融资明细表、预付账款明细表、应付票据明细表、合同负债明细表、其他应付款明细表；访谈了发行人财务总监，了解重组完成前后联合创泰业务模式的变化情况和相关会计处理，分析发行人科目变动与业务发展情况是否匹配、计提资产减值和坏账准备的充分性、会计处理的合规性；

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7、查阅了合同负债对应项目的销售订单、收入结转凭证；登录相关公司官网、国家企业信用信息公示系统、企查查等工具对合同负债对应客户的基本情况进行查询，核查其与公司是否存在关联关系；取得了发行人及联合创泰出具的关于与相关客户关联关系的声明文件以及安泰思科技公司的商业登记证；

8、查阅了同行业可比公司的年度报告、季度报告、招股说明书等公开披露信息，了解同行业可比公司的业务模式及信用政策等；

9、对公司未来偿付银行借款本息及分销业务经营的偿债能力进行测算与分析；

10、查阅了发行人最近三年的审计报告、报告期各期发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》，会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件；取得了发行人关于内部控制制度执行情况的相关说明文件。

针对上述（2）（4）事项，发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议及LTA协议等资料，了解联合创泰与主要客户的合作背景、合作历史、未来合作计划等情况；2、查阅了报告期内联合创泰前五大客户收入明细表，并对联合创泰主要管理人员进行访谈；

3、通过公开渠道查询了半导体行业的研究资料、行业分析报告；4、查阅了海力士及联发科2021年年报、海力士全球分销商名录，了解海力士、联发科的分销商情况并测算2021年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区）销售额的比例；5、查阅了报告期内联合创泰的货币资金明细表、应收账款明细表、应收账款款项融资明细表、预付账款明细表、应付票据明细表、合同负债明细表、其他应付款明细表；访谈了发行人财务总监，了解重组完成前后联合创泰业务模式的变化情况和相关会计处理，分析发行人科目变动与业务发展情况是否匹配、计提资产减值和坏账准备的充分性、会计处理的合规性；6、查阅了同行业可比公司的年度报告、季度报告、招股说明书等公开披露信息，了解同行业可比公司的业务模式及信用政策等；7、查阅了发行人最近三年的《审计报告》、报告期各期发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》，会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件；取得了发行人关于内部控制制度执行情况的说明文件。

1-61

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、联合创泰结合客户性质、市场供需、合作情况、交易条件等因素，对不同客户之间存在销售价格、信用政策等方面的差异，具有商业逻辑和合理性。

2、发行人与核心及战略客户的合作关系较为稳定；长期内，发行人存在与核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的风险，进而可能对发行人未来业绩产生不利影响，但整体风险可控，发行人已在《配股说明书》中进行了风险提示。

3、联合创泰主要产品存储器的采购单价随半导体市场的周期性波动而变化，报告期内，采购价格的波动对联合创泰的毛利率波动影响有限；根据模拟测算，毛利率波动1个百分点不会造成业绩盈亏性质的改变，对应净利润变动比例的绝对值随着当期毛利率的下降而增大影响程度，经测算最近一年及一期净利润变动比例绝对值分别在35%左右和44%左右。发行人已在《配股说明书》中对存储器等IC产品价格波动导致毛利率波动的风险进行了提示。

4、重组完成后，联合创泰的采购模式及销售模式均未发生较大变动，联合创泰的融资模式有所调整，银行融资比例较重组前大幅上升，其业务模式与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理合规；主要资产和负债科目的变动与业务发展情况相符，具有合理性，不存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定。

5、2019年末至2022年3月末，发行人主要预收账款/合同负债项目对应客户与发行人及其子公司均不存在关联关系；发行人对电子元器件分销业务客户的信用政策存在动态调整情形且不同客户之间存在信用政策差异，对减速器业务客户的信用政策在报告期内未发生变化；发行人对客户的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。

经核查，发行人律师认为：

1、联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定，与普通客户受多种因素影响导致双方的交易规模波动较大；长期内，发行人存在与核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的风险，进而可能对发行人未来业绩产生不利影响，但

1-62

整体风险可控，发行人已在《配股说明书》中进行了风险提示。

2、重组完成后，发行人已建立内部控制制度并实际执行；发行人会计基础工作规范，并已由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定。

问题2

申报材料称，根据备考合并资产负债表，报告期内发行人存货余额持续上升，分别为22,110.53万元、29,019.92万元、44,996.86万元和49,764.25万元，存货周转率分别为31.27次、22.08次、17.10次和17.22次。

请发行人补充说明：（1）存货持续增长的原因及合理性，是否与收入规模相匹配，对比同行业可比公司情况，说明最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性；（2）结合行业市场环境、产品性质与特点、结合库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

根据备考合并资产负债表，2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月，发行人存货账面价值分别为29,019.92万元、44,996.86万元、66,944.02万元和107,404.18，呈持续上升态势；存货周转率分别为22.08次、17.10次、22.43次和16.56次，整体呈现波动趋势。由于财务数据更新，发行人最近一年一期的存货周转率情况发生了变化，其中2021年存货周转率较高，最近一期末的存货周转率较低，具体分析如下：

1-63

一、存货持续增长的原因及合理性，是否与收入规模相匹配，对比同行业可比公司情况，说明最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性

（一）存货持续增长的原因及合理性

公司存货由减速器业务及电子元器件分销业务的相关存货构成，由于分销业务规模远大于减速器业务，因此发行人备考口径下各期末的存货期末余额主要系分销业务开展主体联合创泰的电子元器件库存商品。

报告期各期末，公司备考合并口径及各主体的存货金额和变动情况如下：

单位：万元

项目	口径	2022-03-31		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
		金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
存货账面余额	联合创泰	103,564.08	62.36%	63,787.83	56.46%	40,768.53	70.20%	23,953.74
	香农芯创	4,408.98	19.71%	3,683.15	-32.14%	5,427.55	1.48%	5,348.36
	备考合并	107,973.06	60.03%	67,470.98	46.05%	46,196.07	57.65%	29,302.10
存货跌价准备	联合创泰	360.86	13.15%	318.92	-58.45%	767.62	857.67%	80.15
	香农芯创	208.03	0.00%	208.03	-51.80%	431.60	113.64%	202.03
	备考合并	568.89	7.96%	526.95	-56.06%	1,199.21	324.98%	282.18
存货账面价值	联合创泰	103,203.22	62.60%	63,468.90	58.67%	40,000.91	67.55%	23,873.58
	香农芯创	4,200.96	20.89%	3,475.12	-30.44%	4,995.95	-2.92%	5,146.34
	备考合并	107,404.18	60.44%	66,944.02	48.77%	44,996.86	55.06%	29,019.92

注：上表各期末香农芯创存货账面余额、存货跌价准备及账面价值均为不含联合创泰的财务数据，下同。

由上表可知，报告期内，除2021年降幅较大外，香农芯创（不含联合创泰）存货账面价值相对稳定，而联合创泰存货账面价值呈逐年上升趋势。因此，公司备考合并口径下存货的持续增长主要系联合创泰的存货水平不断提高所致，主要原因包括：

1、报告期内，联合创泰的业务规模不断扩大，客户订单及销量逐年增加，相应采购规模也不断增加，收入的持续增长和资金实力的提升导致其存货规模也随之增长。

2、2020年下半年以来，受行业及政策等外部因素影响电子元器件产品的供货及价格存在波动，联合创泰结合自身资金水平、业务规模及市场供需情况，为保障产品供应、锁定产品采购成本，加大了主要产品的库存量。

1-64

3、2021年以来，随着联合创泰自身经营积累的增加以及股权增资款的取得，联合创泰的营运资金压力有所缓解。在半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求的背景下，联合创泰根据经营规模及自身资金情况进一步增加了主要产品的库存水平，导致2021年末存货水平较2020年末有所增长。

4、2022年3月末，联合创泰存货水平增幅较大，主要系2022年3月客户调整采购及提货需求所致。2022年1-3月，联合创泰各单月的营业收入分别为144,697.02万元、160,064.58万元和64,972.00万元，其中3月营业收入较上月减少9.5亿元，降幅为-59.41%。主要原因如下：（1）自2022年3月起DRAM存储器价格出现一定程度下跌，在互联网头部企业业绩承压背景下，联合创泰部分核心客户结合目前市场环境形势和价格下行趋势，采购及备货策略趋向保守，降低了备货需求并暂缓提货；（2）部分客户的ODM代工厂所在地为上海，上海新冠疫情防控措施对其生产经营、原材料供应、产品交付、物流等方面造成一定不利影响，而其余ODM厂无法完全消化上海ODM厂产能锐减的影响，传导至联合创泰导致短期内部分客户提货计划延后；（3）在客户调整采购及提货需求时，联合创泰作为分销商的主要作用之一即为原厂提供库存缓冲、平滑行业周期性波动，使原厂可以实施已既定的排产计划，因此联合创泰向上游原厂的采购仍需按照订单计划进行。综上所致联合创泰报告期末的存货库存水平较高。

综上，公司存货规模随着其电子元器件分销业务规模的扩大而持续增长，联合创泰结合自身资金水平、业务规模及市场供需情况相应调整当期采购策略，与其实际经营情况相匹配，最近一期末存货水平较高主要系特殊事项导致2022年3月客户调整采购及提货需求所致，具备合理性。

（二）存货波动趋势与收入规模相匹配

单位：万元

项目	主体	2022-03-31 /2022年1-3月		2021-12-31 /2021年度		2020-12-31 /2020年度		2019-12-31 /2019年度
		金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
存货账面余额	联合创泰	103,564.08	62.36%	63,787.83	56.46%	40,768.53	70.20%	23,953.74
	香农芯创	4,408.98	19.71%	3,683.15	-32.14%	5,427.55	1.48%	5,348.36
	联合创泰占比	95.92%		94.54%		88.25%		81.75%

1-65

营业收入	联合创泰	369,733.61	144.71%	1,299,724.84	99.29%	652,171.64	11.61%	584,348.12
	香农芯创	6,583.58	-8.96%	32,474.97	22.65%	26,478.19	-12.05%	30,107.24
	联合创泰占比	98.25%		97.56%		96.10%		95.10%
营业成本	联合创泰	358,555.60	148.19%	1,251,267.12	99.48%	627,261.96	12.75%	556,335.03
	香农芯创	4,619.31	-7.94%	23,439.11	27.63%	18,364.75	-4.42%	19,213.40
	联合创泰占比	98.73%		98.16%		97.16%		96.66%
存货账面余额占各主体营业收入的比例	联合创泰	7.00%		4.91%		6.25%		4.10%
	香农芯创	16.74%		11.34%		20.50%		17.76%
存货账面余额占各主体营业成本的比例	联合创泰	7.22%		5.10%		6.50%		4.31%
	香农芯创	23.86%		15.71%		29.55%		27.84%

注：①2022年1-3月营业收入/营业成本变动比例系较2021年1-3月的对应增减幅度；

②在计算2022年3月31日存货账面余额占营业收入/营业成本的比例时，营业收入/营业成本业经年化处理；

③上表各期末香农芯创存货账面余额、营业收入、营业成本均为不含联合创泰的财务数据。备考合并口径下，联合创泰的存货占比、营业收入占比、营业成本占比均较高，且逐年增加。2021年度，联合创泰实现营业收入1,299,724.84万元，占发行人当期营业收入的97.56%；2022年1-3月，联合创泰实现营业收入369,733.61万元，占发行人当期营业收入的98.25%，其经营业绩对备考报表产生主要影响。由上表可知，香农芯创（不含联合创泰）除2021年存货降幅较大导致存货账面余额占营业收入/营业成本的比例较低外，其余各期占比相对稳定。

联合创泰的存货水平随着经营规模的扩大而增加，其月均销售额、月均营业成本与期末存货余额变化情况具体如下表所示：

单位：万元

项目	2022-03-31 /2022年1-3月	2021-12-31 /2021年度	2020-12-31 /2020年度	2019-12-31 /2019年度
月均销售额	123,244.54	108,310.40	54,347.64	48,695.68
月均营业成本	119,518.53	104,272.26	52,271.83	46,361.25
存货账面余额	103,564.08	63,787.83	40,768.53	23,953.74
存货账面余额/月均营业成本	0.87	0.61	0.78	0.52
收入变化率	13.79%	99.29%	11.61%	1.43%
存货变化率	62.36%	56.46%	70.20%	70.78%

1-66

2022年1-3月，联合创泰月均销售额及月均营业成本较2021年度月均指标增长13%以上，月均销售规模进一步扩大。通过上表可知，报告期各期末，联合创泰的存货账面余额与月均营业成本的比例较低，分别为0.52、0.78、0.61和0.87，除2020年因行业波动及供需因素加大了库存量、2022年3月因多种影响因素叠加导致客户调整采购及提货需求外，2019年末及2021年末的存货水平不超过或接近0.6个月的营业成本规模。如以联合创泰2022年2月营业成本予以测算，3月末存货账面余额与2月营业成本的比例为0.66，存货水平接近0.6个月的营业成本规模，与历史期相关指标不存在重大差异。联合创泰的存货账面余额逐年增加，反映了其各期末预期将交付的客户订单需求大幅增长，也说明了联合创泰在最大化利用营运资金、提升其经营业绩的前提下，采购规模有所增加。存货周转率的变动原因分析详见本题后续第“（三）”部分的相关内容。由上可知，存货余额变化趋势与收入变化趋势相同，存货规模的持续增长与收入成本规模的扩大相匹配。

（三）对比同行业可比公司情况，说明报告期内存货周转率变动较大的原因及合理性

报告期内，公司备考合并口径、香农芯创（不含联合创泰）及联合创泰的存货周转率具体如下：

单位：次

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
备考合并存货周转率	16.56	22.43	17.10	22.08
香农芯创存货周转率	4.57	5.15	3.41	2.72
联合创泰存货周转率	17.14	23.93	19.38	29.30

注：香农芯创存货周转率为不含联合创泰的财务数据，2022年1-3月周转率指标业经年化处理。

公司（备考合并口径）最近一年一期存货周转率分别为22.43次和16.56次，2020年度存货周转率较2019年度有所下降，2021年度存货周转率有所增加，2022年1-3月存货周转率下降。其中，香农芯创（不含联合创泰）报告期各期存货周转率不断提升，2022年1-3月略有下降但仍处于相对高位水平；联合创泰最近两年一期的存货周转率较2019年度有所降低，故具体分析联合创泰与同行业可比公司的对比情况，以及其最近两年一期存货周转率相对较低的原因及合理性如下：

1-67

1、存货周转率与同行业可比公司对比情况

报告期内，联合创泰存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：次

证券代码	证券简称	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
000062.SZ	深圳华强	7.01	8.58	9.12	7.28
300184.SZ	力源信息	5.82	7.02	8.74	10.84
300493.SZ	润欣科技	5.11	8.37	10.94	6.25
300131.SZ	英唐智控	5.07	6.38	11.82	13.05
可比上市公司均值		5.75	7.59	10.16	9.36
联合创泰		17.14	23.93	19.38	29.30

注：可比公司未披露2022年3月末存货账面原值，2022年1-3月周转率指标以已披露的2022年3月末账面价值进行估算并经年化处理。由上表可知，2022年1-3月，同行业可比公司存货周转率均较2021年有所下降。联合创泰存货周转率高于同行业可比公司主要系其产品结构及应用领域差异、产品需求旺盛及其高效的采购销售模式所致。联合创泰主要产品为数据存储器和主控芯片，可比公司深圳华强、力源信息及英唐智控产品结构涵盖各类电子元器件，润欣科技产品结构以无线连接芯片、射频元器件和MEMS传感器模块为主，均与联合创泰主要产品存在较大差异。存储器、主控芯片的市场需求旺盛，其周转率远高于其他电子元器件的周转率。此外，联合创泰以订单采购为主，建立了高效的客户管理模式，辅以实时性供应链管理、有效的订单管理、需求预测并及时调整库存等方式，压缩了采购时间，增强了物流配送时效性，存货管理能力较高。

2、最近两年一期存货周转率较低的原因及合理性

报告期各期末，联合创泰存货账面价值分别为23,873.58万元、40,000.91万元、63,468.90万元和103,203.22万元，呈逐年增加态势。报告期各期，联合创泰存货周转率分别为29.30次、19.38次、23.93次和17.14次，存货周转率变动的主要原因如下：

（1）随着业务规模的扩大和资金实力的增强，联合创泰采购金额也随之增加，存货水平逐年上升，导致联合创泰最近两年及一期存货周转率均相较于2019年有所降低。

1-68

（2）2020年下半年以来，受行业及政策等外部因素影响电子元器件产品的供货及价格存在波动，联合创泰为保障产品供应、锁定产品采购成本，加大了主要产品的库存量，导致2020年度存货周转率有所下降。

（3）2021年，随着在“涨价潮”、“缺芯潮”的助推下半导体市场进入上行周期，联合创泰的存货周转速度加快，2021年存货周转率较2020年度有所提高。

（4）自2022年3月起，DRAM存储器价格出现一定程度下跌，在互联网头部企业业绩承压背景下，联合创泰部分核心客户结合目前市场环境形势和价格下行趋势，采购及备货策略趋向保守，叠加上海新冠疫情防控措施对部分客户ODM代工厂的负面影响，而联合创泰作为分销商发挥其库存缓冲作用，向上游原厂的采购仍需按照订单计划进行，导致联合创泰期末存货库存水平较高，存货周转速度变缓。

最近两年一期，联合创泰的存货周转率虽较报告期初降幅较大，但远高于同行业可比公司，此外，联合创泰及同行业可比公司最近一期的存货周转率均较2021年有所下降，变动趋势一致；存货周转率的变动主要系联合创泰采购规模随着销售规模扩大而同步增加、采购策略调整以及行业景气度变化所致，具有商业合理性。

二、结合行业市场环境、产品性质与特点、结合库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。

（一）行业市场环境

1、电子元器件分销行业

电子元器件分销商在上游原厂设计制造商和下游电子产品制造商之间起着产品、技术及信息的桥梁作用，是联结产业链上下游的重要纽带。随着无线通信技术的发展和更新迭代以及应用领域的拓展，汽车电子、智能穿戴、物联网、云计算存储等领域将持续发展，IC产品将出现持续消费需求。

联合创泰聚焦于存储器、主控芯片等领域的电子元器件产品分销，其最主要的产品为服务器DRAM，客户群覆盖云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势

1-69

及新兴行业。随着互联网巨头业务规模及业务版图的持续扩张，互联网巨头不断加大云计算的资金投入，近年来存储器需求保持旺盛状态。

2、减速离合器行业

洗衣机减速离合器生产属于洗衣机关键零部件制造业，作为配套洗衣机整机的关键零部件，产品技术特点、发展趋势、市场需求等主要受洗衣机整机行业的影响。近年来洗衣机市场增长动力不足，市场保有量水平较高，目前行业需求以更新需求为主，内销市场面临的基数压力逐步增大，从而导致洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。

（二）产品性质与特点

项目	香农芯创（不含联合创泰）	联合创泰
主要产品	洗衣机减速离合器	存储器、集成电路
服务对象	海尔、美的等洗衣机制造商	阿里巴巴、中霸集团有限公司、字节跳动等互联网云服务商
产品性质	定制型	通用型
产品特点	核心产品为减速离合器，具有定制产品的特性，但亦可通过改造销售给规模较小的家电制造商，报告期内存货周转率较稳定。	核心产品为存储器，可应用于云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势及新兴行业，其周转率远高于同行业可比公司。

电子元器件分销业务方面，联合创泰主要产品为主动元器件，存货周转率高，出现滞压风险较低，故其存货发生减值风险较小。

减速器业务方面，公司洗衣机减速离合器产品系根据客户订单及库存情况制定生产任务并开展生产，存货减值风险也较小。

（三）库存商品在手订单价格或市场售价

报告期各期末，公司（备考合并口径）主要库存商品为电子元器件分销业务的存储器、集成电路等IC产品，不同产品的价格差异较大，联合创泰通常单独计价并进行减值测试。公司已经申请豁免披露报告期各期末主要库存商品的单位成本及期后平均售价等具体情况。

报告期各期末，公司库存商品中大部分规格型号的产品期后平均售价高于期末单位成本，少数规格型号期后平均售价低于单位成本的，其减值金额未超过存货跌价准备已计提金额，整体而言，联合创泰存货减值风险较低。

1-70

（四）期后销售情况及实际成交价格

单位：万元

香农芯创（不含联合创泰）
项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
存货余额	4,408.98	3,683.15	5,427.55	5,348.36
期后结转金额	2,101.19	2,879.86	4,900.58	4,498.94
确认收入金额	2,567.03	2,603.91	7,214.16	7,120.83
成本结转比例	47.66%	78.19%	90.29%	84.12%
联合创泰
项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
存货余额	103,564.08	63,787.83	40,768.53	23,953.74
期后结转金额	28,537.69	62,857.98	40,766.83	23,953.74
确认收入金额	28,677.43	63,672.63	43,767.74	24,781.34
成本结转比例	27.56%	98.54%	100.00%	100.00%

注：期后结转金额系期后1年内结转成本的金额，最近一年及一期的期后结转金额为截至2022年5月31日结转成本的金额。

公司库存商品期后销售状况较好，香农芯创（不含联合创泰）报告期各期末存货余额后成本结转比例分别为84.12%、90.29%、78.19%和47.66%，联合创泰报告期各期末存货余额期后成本结转比例分别为100.00%、100.00%、98.54%和

27.56%，不存在期后销售价格大幅下滑或销售毛利率大幅降低等存货减值迹象，存货减值风险较低。

（五）未来市场的供求关系

1、电子元器件分销行业

公司电子元器件分销业务代理的核心产品为数据存储器、主控芯片等IC产品，IC产品市场供给量和需求量增减交替，其价格呈现周期性波动的特点。新兴应用领域的出现会刺激下游市场需求的迅速扩张，而在供给端原厂通常在需求上行周期有较强扩充产能的意愿，在需求下行周期则通过降价来清理库存，进而导致IC产品价格呈现涨跌循环。2021年半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求的情况。虽在2021年第四季度因供需差的缓解存储器价格有所回落，但受新平台服务器即将上市、DDR技术升级等因素的影响，云计算存储市场景气度可能继续维持，或将迎来新一轮成长周期。

1-71

自2022年3月起，DRAM存储器价格出现一定程度下跌。与此同时，受我国经济放缓、国际政治经济形势复杂严峻、全球疫情仍在持续、互联网头部企业业绩承压等诸多因素影响，近期阿里巴巴、腾讯、字节跳动等核心客户均有缩减内部人员等计划，因此不排除未来客户将采取相对保守的采购策略，并控制成本。但长期来看，国内云计算渗透势不可挡，云计算是典型的重资产行业，需要持续、大量的资本开支投入。目前阿里、腾讯等客户的资本支出和市场占有率与全球云服务巨头亚马逊网络服务（AWS）、微软（Microsoft Azure）、谷歌（Google Cloud）相比仍有较大差距，因此客户采购需求整体上仍表现为持续、刚性、稳定的特点。

2、减速离合器行业

我国洗衣机减速离合器等家电零部件制造处于相对成熟的发展阶段，市场化程度较高，大型洗衣机减速离合器生产商具有较明显的竞争优势，行业领先企业占据较大的市场份额，产品供应集中度高。目前洗衣机市场以更新升级需求为主的存量市场，随着国内疫情日趋稳定，洗衣机更新换代需求市场平稳，洗衣机市场增速和洗衣机减速离合器行业增速均较为平稳，未来市场需求增幅相对有限。

（六）存货库龄情况

报告期内，发行人（备考合并口径）存货库龄情况如下：

单位：万元，%

库龄	2022-03-31		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
30天内	72,787.39	67.41	42,799.32	63.43	20,260.48	43.86	16,423.78	56.05
30天至1年	34,793.73	32.22	24,144.69	35.79	25,086.18	54.30	12,077.16	41.22
1年以上	391.94	0.36	526.97	0.78	849.42	1.84	801.17	2.73
合 计	107,973.06	100.00	67,470.98	100.00	46,196.07	100.00	29,302.10	100.00

报告期各期末，发行人库龄较长的存货占比较小，1年以上的存货占比分别为2.73%、1.84%、0.78%和0.36%。由于联合创泰业务规模远大于公司减速器业务，因此发行人备考口径下各期末的存货期末余额主要系联合创泰采购后尚未销售的电子元器件产品。

报告期各期末，香农芯创（不含联合创泰）存货的库龄情况及最近一期存货跌价准备的计提情况如下表所示：

1-72

单位：万元，%

库龄	2022-03-31				2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	占比	存货跌价准备	计提 比例	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	4,017.04	91.11	26.35	0.66	3,156.18	85.69	4,578.13	84.35	4,547.20	85.02
1-2年	210.26	4.77	-	-	333.39	9.05	562.09	10.36	470.33	8.79
2年以上	181.68	4.12	181.68	100.00	193.58	5.26	287.33	5.29	330.84	6.19
合 计	4,408.98	100.00	208.03	4.72	3,683.15	100.00	5,427.55	100.00	5,348.36	100.00

报告期各期末，香农芯创（不含联合创泰）库龄1年以内的存货占比分别为

85.02%、84.35%、85.69%和91.11%，存货库龄较短，符合其业务特点。报告期各期末，联合创泰存货的库龄情况如下表所示：

单位：万元

库龄	2022-03-31		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
30天内	72,787.39	70.28%	42,799.32	67.10%	20,260.48	49.70%	16,423.78	68.56%
31-60天	26,839.53	25.92%	7,023.00	11.01%	3,985.89	9.78%	1,506.81	6.29%
61-90天	2,162.56	2.09%	12,912.24	20.24%	12,249.29	30.05%	3,174.55	13.25%
91-120天	138.08	0.13%	742.32	1.16%	267.96	0.66%	590.31	2.46%
121-180天	1,443.10	1.39%	1.59	0.00%	3,542.21	8.69%	2,149.47	8.97%
181-360天	193.41	0.19%	309.36	0.48%	462.69	1.13%	54.01	0.23%
1年以上	-	-	-	-	-	-	54.81	0.23%
合 计	103,564.08	100.00%	63,787.83	100.00%	40,768.53	100.00%	23,953.74	100.00%

报告期各期末，联合创泰库龄90天以内的存货占比分别为88.11%、89.52%、

98.35%和98.29%，存货库龄普遍较短，符合其主要“以销定采”、存货高周转的业务特点。

（七）滞销情况

报告期各期末，公司（备考合并口径）存货中呆滞品情况如下：

单位：万元

项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
呆滞存货余额	163.60	163.60	125.69	72.30
存货余额	107,973.06	67,470.98	46,196.07	29,302.10
呆滞存货占比	0.15%	0.24%	0.27%	0.25%

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公司（备考合并口径）存货中的呆滞品均为减速器业务相关存货，系库龄较长且无法改制为其他可销售型号的库存产品；联合创泰不存在滞销存货。报告期各期末，香农芯创（不含联合创泰）的存货中呆滞品具体情况如下：

单位：万元

项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
呆滞存货余额	163.60	163.60	125.69	72.30
存货余额	4,408.98	3,683.15	5,427.55	5,348.36
呆滞存货占比	3.71%	4.44%	2.32%	1.35%

报告期各期末，香农芯创（不含联合创泰）的呆滞存货占比分别为1.35%、

2.32%、4.44%和3.71%，呆滞品占比较小，公司已在报告期各期末对呆滞品全额计提存货减值准备，整体不存在较大存货减值风险。

（八）存货跌价准备计提情况

1、存货跌价准备计提方法

公司依据会计准则的要求，按照成本与可变现净值孰低的方法，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。其采用的方法为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，具体如下：

（1）减速器业务

香农芯创（不含联合创泰）按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值由预计售价扣除销售费用及附加税计算确定。预计售价参考资产负债表日前后的平均订单价格，如前后均无可参考单价，则取全年平均单价。该类存货为呆滞产品的，则按其账面价值全额计提存货跌价准备。香农芯创（不含联合创泰）将合并抵消后的单位成本与存货的可变现净值进行比较，对于单项存货余额高于存货可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备。

同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下：

项目	存货跌价准备计提政策
奇精机械(603677.SH)	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、

1-74

	未来市场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。
宏昌科技(301008.SZ)	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
三花智控(002050.SZ)	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按单个存货或存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

（2）电子元器件分销业务

联合创泰按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值由预计售价减去估计的销售时的销售费用及相关税费计算确定。预计售价参考最近三个月的平均销售价格，并结合系统在手订单情况综合确认可变现净值，如果无在手订单或最近未有销售且库龄超过2年，则可变现净值直接确认为0；估计的销售费用按照当期联合创泰的销售费用率计算确定。联合创泰将单项存货余额与存货的可变现净值进行比较，对于单项存货余额高于存货可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备。

同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下：

项目	存货跌价准备计提政策
深圳华强(000062.SZ)	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
力源信息(300184.SZ)	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
润欣科技(300493.SZ)	于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，存货按单个存货项目计提。

1-75

英唐智控(300131.SZ)

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

综上所述，公司的存货跌价准备计提政策与同行业上市公司存货跌价准备计提政策基本一致。

2、存货跌价准备基本情况

报告期各期末，公司（备考合并口径）存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

项目	2022-03-31		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	计提 比例	金额	计提 比例	金额	计提 比例	金额	计提 比例
原材料	163.60	16.62%	163.60	21.20%	38.14	2.87%	26.39	3.12%
自制半成品	-	-	-		204.52	34.03%	-	-
库存商品	405.28	0.38%	363.35	0.61%	956.56	2.33%	255.79	0.92%
合 计	568.89	0.53%	526.95	0.78%	1,199.21	2.60%	282.18	0.96%

报告期内，公司存货跌价准备主要来自于原材料、自制半成品和库存商品。公司库存商品库龄较短，因此跌价准备计提比例较低。

报告期各期末，香农芯创（不含联合创泰）存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2022-03-31		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	计提 比例	金额	计提 比例	金额	计提 比例	金额	计提 比例
原材料	163.60	16.62%	163.60	21.20%	38.14	2.87%	26.39	3.12%
在产品	-	-	-	-	-	-	-	-
自制半成品	-	-	-	-	204.52	34.03%	-	-
产成品	44.42	1.41%	44.42	1.66%	188.94	74.33%	175.64	4.68%
委托加工物资	-	-	-	-	-	-	-	-
合 计	208.03	4.72%	208.03	5.65%	431.60	7.95%	202.03	3.78%

公司减速器业务在2020年末对自制半成品存货跌价准备计提比例较高，主要系机器人减速器产品的研发投入时间及生产周期较长、加工费用较多，但产品预计未来可收回金额已经低于账面价值，从而计提减值准备；此外，2019年公

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司对部分已更新换代洗衣机机型所对应的减速离合器产品，按照其成本与可变现净值的差额计提减值准备。2021年11月30日，发行人子公司聚隆机器人、聚隆启帆以资产评估报告为依据，将存货等主要资产出售给国茂精密传动（常州）有限公司，导致2021年末公司减速器业务的存货跌价准备有所下降。2021年末及2022年3月末，公司对原材料计提的存货跌价准备比例较高，主要系将库龄2年以上的原材料全额计提存货跌价准备所致。报告期各期末，联合创泰存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2022-03-31		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	计提 比例	金额	计提 比例	金额	计提 比例	金额	计提 比例
库存商品	360.86	0.35%	318.92	0.56%	767.62	2.02%	80.15	0.37%
发出商品	-	-	-	-	-	-	-	-
合 计	360.86	0.35%	318.92	0.50%	767.62	1.88%	80.15	0.33%

由上可知，联合创泰的存货库龄较短，存货周转较快，不存在长期积压的库存商品。联合创泰按照存货购入批次管理存货，单独计价并进行减值测试，具体为根据期后正常订单的平均销售价格确定估计售价。2020年末，发行人对库存商品存货跌价准备计提比例较高，主要系联合创泰就电子元器件产品价格下行而计提存货跌价准备；2021年末及2022年3月末，联合创泰对库存商品分别计提

318.92万元和360.86万元存货跌价准备，占存货余额的比例较低。

公司的发出商品主要系联合创泰已向客户发出但尚未被确认签收的电子元器件产品，报告期内联合创泰主要采用订单采购的模式，根据客户实际订单的交期要求、供应商交货周期而决定采购数量，即“以销定采”。该种模式有助于联合创泰实现更快的货物交付及资金回笼，降低因产品市场前景不明而产生库存积压的风险。由于公司发出商品库龄较短且预计在短时间内实现交付，因此公司未就发出商品计提存货跌价准备。

3、存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况

（1）减速器业务与同行业对比情况

报告期内，香农芯创（不含联合创泰）存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

1-77

单位：%

证券代码	证券简称	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
603677.SH	奇精机械	-	2.13	2.17	1.80
301008.SZ	宏昌科技	-	0.85	1.61	1.46
002050.SZ	三花智控	-	2.16	3.94	4.07
可比上市公司均值		-	1.71	2.57	2.44
香农芯创（不含联合创泰）		4.72	5.65	7.95	3.78

注：可比公司2022年第一季度报告未披露计提存货跌价准备的金额，故未列示。

由上表可知，公司减速器业务存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系公司机器人减速器产品毛利为负、部分洗衣机减速离合器产品已更新换代以及部分原材料库龄较长，导致可变现净值低于账面价值而计提的减值准备所致，减速器业务的存货跌价准备计提充分。

（2）电子元器件分销业务与同行业对比情况

报告期内，联合创泰存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

证券代码	证券简称	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
000062.SZ	深圳华强	-	3.66	5.39	4.38
300184.SZ	力源信息	-	4.19	3.63	2.53
300493.SZ	润欣科技	-	4.70	7.34	7.13
300131.SZ	英唐智控	-	5.21	6.63	1.93
可比上市公司均值		-	4.44	5.75	3.99
联合创泰		0.35	0.50	1.88	0.33

注：可比公司2022年第一季度报告未披露计提存货跌价准备的金额，故未列示。

由上表可知，联合创泰存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要原因系：（1）代理产品线存在差异，联合创泰主要代理产品存储器、主控芯片的市场需求旺盛，产品周转率远高于其他电子元器件；（2）以销定采为主的购销模式导致联合创泰的存货周转速度较快，85%以上的存货库龄在90天以内；（3）联合创泰聘请第三方外包仓库负责存货的存储保管等工作，建立了较为完善的存货管理制度，详细规定了存货存储及管理要求，并由物控部监督审核存货管理工作，存货发生呆滞、毁损的可能性较小，存货跌价风险较低。

综上，公司（备考合并口径）制定了存货跌价准备计提的会计政策，并按照

1-78

成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与同行业上市公司存货跌价准备计提政策基本一致；存货跌价准备的计提比例与同行业可比公司存在差异的原因合理，公司存货跌价准备计提充分合理，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。

三、请发行人补充披露相关风险

关于存货跌价风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、（八）电子元器件存货跌价风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）电子元器件存货风险”之“3、存货跌价风险”补充披露，具体如下：

“根据备考审阅报告，报告期各期末，公司存货主要为各类电子元器件，存货账面价值分别为29,019.92万元、44,996.86万元、66,944.02万元和107,404.18万元，存货跌价准备分别为282.18万元、1,199.21万元、526.95万元和568.89万元，存货跌价准备计提比例分别为0.96%、2.60%、0.78%及0.53%。

公司电子元器件分销业务主要服务阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等大型互联网公司，相关业务主体联合创泰与客户建立了长期合作关系，积累了即时的存货管理经验。对于大部分客户，联合创泰按客户需求进行采购并供货，但因客户订单交货期较短且采购计划波动较大，联合创泰会基于现有客户订单情况或客户需求预测，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，综合考虑制定采购计划。

报告期内，半导体市场经历了供过于求的下行周期和缺货涨价驱动的景气上行期，电子元器件产品价格涨跌变化较大。公司已对成本高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备，2020年末，联合创泰就电子元器件产品价格下行而计提的存货跌价准备金额相对较高。如果未来下游市场出现周期性波动、供过于求导致产品价格持续下跌，或因联合创泰商业判断出现失误，未能及时应对IC产品市场供需变化或其他难以预料的原因调整其购销计划，导致期后销售情况不达预期或存货市场价格大幅下降，存货成本高于可变现净值，产品库存出现积压并需计提存货跌价准备，从而对上市公司业绩产生不利影响。”

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1-79

针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了发行人存货相关的管理制度、报告期各期末存货分类明细表、存货库龄分析表，分析发行人各期末存货变动的合理性，与收入规模是否匹配；

2、查阅了半导体行业的研究资料、行业价格数据、行业分析报告；

3、访谈发行人财务总监，了解报告期各期末存货变动原因、最近两年一期存货周转率较低的原因及合理性；

4、结合发行人存货周转率，并与同行业可比上市公司相关指标进行比较；

5、查阅发行人的会计政策，了解并判断发行人存货跌价准备计提方法的合理性，并与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策、计提比例进行比较；

6、获取了发行人期末主要存货单位成本以及期后两月平均售价，了解期后销售情况及价格变动；

7、对公司期末存货盘点情况进行复核，对期末存货进行抽盘。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、公司存货规模随着其电子元器件分销业务规模的扩大以及采购策略的调整而持续增长，与其实际生产经营情况相匹配，最近一期末存货水平较高主要系特殊事项导致2022年3月客户调整采购及提货需求所致，具备合理性，公司存货规模的持续增长与收入成本规模的扩大相匹配。最近两年一期，联合创泰的存货周转率虽较报告期初降幅较大，但远高于同行业可比公司，存货周转率的变动主要系联合创泰采购规模随着销售规模扩大而同步增加、采购策略调整以及行业景气度变化所致，具有商业合理性。此外，联合创泰及同行业可比公司最近一期的存货周转率均较2021年有所下降，变动趋势一致。

2、公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与同行业上市公司存货跌价准备计提政策基本一致；存货跌价准备的计提比例与同行业可比公司存在差异的原因合理，公司存货跌价准备计提充分合理，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。发行人已在《配股说明书》中对存货跌价风险进行了风险提示。

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问题3申报材料称，电子元器件分销业务大部分合同有效期为一年（到期无异议自动续期一年），最近一期对前五大供应商的采购金额占比在80%以上，境外地区收入占比为93.08%；对于减速离合器业务，毛利率分别为29.78%、36.82%、32.07%和29.21%，存在一定波动，且公司减速器业务的核心产品双动力减速离合器已处于专利保护的末期，最近一期末对前五大客户销售金额占比为93.01%。请发行人补充说明：（1）结合联合创泰采购业务模式，授权分销合同是否具有排他性、持续性，主要采购标的及定价原则等，说明联合创泰是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖及主要应对措施；（2）结合电子元器件分销业务销售模式和客户所在地，说明境外销售比例较高的原因、合理性，是否符合行业惯例，国际贸易摩擦和新冠疫情等是否对发行人境外销售产生重大不利影响，发行人主要应对措施；（3）关于减速离合器业务，请结合发行人产品结构，核心产品专利保护的具体期限、到期时间、技术迭代周期、竞争对手仿制公司产品的难易度等，说明专利到期后是否存在毛利率下滑的风险，发行人拟采取的应对措施。请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】2022年1-3月，发行人电子元器件分销业务对前五大供应商的采购金额占比为99.73%，境外地区收入占比为94.46%。对于减速离合器业务，最近三年及一期毛利率分别为36.82%、32.07%、27.92%和29.40%，存在一定波动，且公司减速器业务的核心产品双动力减速离合器已于2022年4月1日到期，最近一期末对前五大客户销售金额占比为96.17%。发行人相关经营情况的具体分析如下：

一、结合联合创泰采购业务模式，授权分销合同是否具有排他性、持续性，主要采购标的及定价原则等，说明联合创泰是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖及主要应对措施

（一）联合创泰采购业务模式

联合创泰代理分销的产品主要来自于境内外电子元器件设计制造商。通过取

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得核心原厂的代理分销授权，结合自身技术服务能力、资金保障能力、保供能力及账期承担等能力，联合创泰与下游主要客户建立了长期、良好的合作关系。联合创泰以订单采购为主，辅以部分备货采购。综合考虑客户实际订单的交期要求、供应商交货周期等因素，联合创泰直接向原厂进行采购，并根据市场变化情况及时调整采购需求及库存水平，以保障对下游客户需求的响应。

（二）授权分销合同的排他性和持续性分析

报告期各期，联合创泰向SK海力士采购的占比分别为61.50%、83.54%、

79.05%和80.47%，向MTK联发科采购的占比分别为21.61%、11.40%、19.41%和17.89%，各期合计比例分别为83.11%、94.94%、98.46%和98.37%。联合创泰与上述主要供应商签订的授权分销相关合同及代理证具体情况如下表：

序号	供应商名称	合作开始时间	授权产品线	授权区域	委任	定价	合同授权期间
1	SK海力士（含关联方）	2016年	DRAM/NAND/CIS产品	中国大陆及香港地区	授权区域内产品的非独家授权经销商	产品单价由双方书面商定，供应商有权随时变更双方约定的产品单价，单价变更在向经销商发出书面通知后的三十（30）日后生效。	分销合同：2020年1月1日至2020年12月31日，到期后自动续期12个月。 代理证：每年颁发代理证；2022年1月1日至2022年12月31日。
2	MTK联发科	2016年	WCP/IMB/ICB	中国大陆		协议未约定，根据采购订单确定价格。	自2021年9月17日起生效，直至协议任何一方根据本协议终止规定而提出终止，无具体期限。

1、授权分销相关合同的排他性分析

上述授权分销合同委任联合创泰为区域内非独家授权经销商，未对其代理分销权的排他性作出书面约定。SK海力士在我国（不含中国台湾地区）的授权分销商共有6家，MTK联发科无线产品事业部的中国大陆授权分销商共有5家，授权分销商数量少。联合创泰核心原厂的授权分销情况，请详见本问询函回复之“问题1”之“二、发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响”之“2、协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析”之“（1）联合创泰核心原厂的授权分销情况”。

虽然授权分销合同未对排他性作出书面约定，但分销行业有严格的客户管理

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体系，具体表现为：在原厂端，联合创泰与主要原厂之间实行新客户报备制度，即当分销商确定与客户进行合作后会向原厂进行报备，报备成功后，该原厂的其他分销商则不能向报备客户销售已报备的产品，因此联合创泰对主要客户的分销供应资格通常具有排他性，该原厂的其他分销商不会就该原厂的同一产品与同一客户展开业务合作。在客户端，大中型的互联网云服务商或电子产品制造商通常有着较为严格的“合格供应商”管理制度，在下游客户与分销商建立了长期紧密的合作后，为保证供应渠道的稳定高效，避免重新评估、设计、测试和验证的时间成本，客户一般也不会轻易地更换原厂供应商和分销商。而原厂的新客户报备制度，亦可保障联合创泰的主要客户不会被该原厂的其他分销商抢夺。这套客户管理体系较好地保障了分销商、原厂和下游客户三方的权益，积极引导分销商持续投入资源开发新客户以及更好地服务老客户。在分销行业的客户管理体系和重点客户的供应商管理体系双重因素的影响下，分销商向特定客户分销供应某一产品线的资格通常具有唯一性和排他性。在云计算存储（数据中心服务器）领域，联合创泰已实现对阿里巴巴、中霸集团（腾讯）、字节跳动等中国核心互联网企业的覆盖，形成了领先的客户优势。在主控芯片领域，联合创泰拥有客户华勤通讯、百度等国内大型ODM企业及知名蓝牙音频设备制造企业。因此，联合创泰向前述战略核心客户的授权分销实质上具备一定排他性。

2、授权分销相关合同的持续性分析

联合创泰自2016年以来开始与主要供应商SK海力士开展合作，主要代理其存储器产品。报告期内，联合创泰与SK海力士签署相关授权分销合同，并向联合创泰颁发代理证，合同及代理证均对授权分销产品的范围和授权期间进行约定。报告期内，联合创泰与SK海力士相关合同及代理证的有效期情况如下：

授权分销合同	代理证
（1）2017年8月1日签署，有效期12个月，到期后自动续期12个月； （2）2020年1月1日签署，有效期12个月，到期后自动续期12个月。	（1）2018年8月1日至2019年7月31日； （2）2020年1月1日至2020年12月31日； （3）2021年1月1日至2021年12月31日； （4）2022年1月1日至2022年12月31日。

注：分销合同未注明是否连续续期12个月。

由上表可知，双方在报告期内存在授权分销合同及代理证的有效期无法覆

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盖报告期各月的情况。如2019年8月1日至2019年12月31日期间，联合创泰与SK海力士的合同及代理证的有效期均无法覆盖相关期间，但同时，SK海力士没有向联合创泰发出终止授权分销合同的书面通知，双方之间亦没有发生立即终止合同的情形，SK海力士与联合创泰的合作依旧保持稳定，相关合同及代理证未及时签约/颁发，均未对双方的持续合作造成不利影响。

2022年，SK海力士与联合创泰未对授权分销合同进行续签，但SK海力士向联合创泰颁发了2022年度代理证，不存在合同及代理证的有效期均无法覆盖2022年度的情形，且2022年至今，双方的合作仍在稳定持续推进。截至本回复出具日，联合创泰与SK海力士未发生下述终止合同的情形，双方合作关系良好。具体为，根据已签署的由SK海力士提供的制式授权分销合同约定，双方均有权在提前三十天书面通知对方的情况下终止合同，该合同亦对合同守约方有权立即书面通知违约方终止合同的相关情形进行了约定，包括：1）违约方违反合同项下的任何义务，且在守约方向发出违约通知后的三十日内未对该等违约情形予以补救；2）违约方在正常经营过程中无力偿还债务、进入清算程序、指定接管人或受该方所在国破产法约束；3）违约方在未取得守约方事先书面同意的情况下违约转让本合同的全部或部分内容；4）违约方停止开展与其在本合同项下的义务有关的现有业务的实质部分；5）如果违约方的公司治理发生变更或拟变更会对守约方产生不利影响的，包括供应商的任何竞争对手获得或将获得经销商百分之二十五以上表决权的控制权变更或拟变更。同时，合同约定任何一方不得擅自转让、转移或委托其在合同项下全部或部分的权利或义务。

为保证联合创泰持续发展和竞争优势，黄泽伟、彭红等联合创泰核心团队与联合创泰境内全资子公司深圳创泰签订了5年固定期限劳动合同和2年竞业禁止协议，其中：劳动合同的期限为2021年7月1日至2026年6月30日；竞业限制期限为双方终止或解除劳动合同后的24个月。联合创泰核心团队与发行人全资子公司签署了较长期限的劳动合同及竞业禁止协议，可在一定程度上保证核心人员的稳定，降低人员流失的风险。此外，联合创泰在与原厂及客户建立起持续的三方合作关系后，个别核心人员对业务的影响力将有所削弱，上游原厂及下游主要客户均有着相关分销商/供应商管理体系：国际领先的IC原厂

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对分销商有严格的筛选体系，确定一家授权分销商往往耗时较长，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般也不会轻易更换已经形成良好合作关系的分销商；同时，大中型的互联网云服务商或电子产品制造商客户通常有着较为严格的“合格供应商”管理制度，为保证供应渠道的稳定高效，且避免重新评估、设计、测试和验证的时间成本，客户一般也不会轻易地更换分销商。因此，未来如果联合创泰部分核心人员在合同到期后未与公司进行续约，且在竞业限制期限届满后从事与联合创泰有竞争关系的业务，预计不会对联合创泰与现有主要供应商之间的合作关系造成重大不利影响。但与此同时，为保障发行人稳定、持续经营，避免核心骨干集体离职对发行人分销业务造成重大不利影响，发行人未来将进一步加强对核心管理团队的激励机制，引入与市场相适应的薪酬及激励制度，将核心人才与公司利益实现绑定，夯实公司核心竞争优势。综上，自双方建立合作以来，联合创泰已与SK海力士建立了长期、良好的业务合作关系，代理分销的存储器产品规模和种类不断扩大，双方合作关系日益稳固。由此可见，联合创泰与SK海力士之间代理分销关系的可持续性较强。此外，联合创泰与主要供应商MTK联发科签署的授权分销相关合同未约定到期期限，如双方未提出终止则将持续执行，故联合创泰与MTK联发科签署的合同执行具有较强的可持续性。

（三）联合创泰主要采购标的及定价原则

报告期内，联合创泰的主要采购标的为SK海力士的数据存储器和MTK联发科的主控芯片，供应商SK海力士和MTK联发科均为其所在领域的寡头厂商，具体采购产品类型及定价原则如下表所示：

序号	供应商名称	采购产品类型	定价原则
1	SK海力士（含关联方）	存储器（DRAM、NAND、MCP、SSD等）	采购价格根据市场价格双方协商决定，对外销售自主定价。
2	MTK联发科	Base Band、Application Processor、Connective(WIFI/BT) （基带、射频、WIFI/蓝牙连接）	按原厂统一价格进货并销售。

（四）重要产品线授权取消或不能续约的风险分析

一方面，原厂的授权是联合创泰作为授权分销商稳健发展的基础，联合创泰的采购模式以订单采购为主，报告期内采购标的主要为存储器及主控芯片，如未

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能取得前述重要产品线的续约，则可能因无法满足下游客户订单需求而造成违约，并进一步导致核心客户流失风险。但另一方面，授权分销商的市场拓展同样是原厂延伸销售的重要途径，联合创泰在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企业的覆盖，协助下游客户纳入原厂优先供应范畴、提高其战略重要性地位，同时也为原厂抓住包括云计算、数据中心、5G、物联网在内的新技术基础设施建设等新兴领域发展机遇，提供了重要的协助。联合创泰承担着在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用，协助海外原厂开发并维护与阿里巴巴、中霸集团（腾讯）和字节跳动等大客户的关系，及时响应并反馈下游客户需求，为原厂争取下游应用更大的市场份额。而原厂仅需聚焦于产品开发和生产，原厂、联合创泰与下游客户三方的合作关系日益稳固。

此外，由于全球知名原厂数量少且产能有限，上游较优质的原厂一般对分销商有严格的筛选体系，综合考察分销商的市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金等多方面能力。同时为了有效控制产品质量和价格，原厂也严格控制区域内授权分销商的数量。对于已经形成良好合作关系的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更换分销商。

自2016年联合创泰与SK海力士、MTK联发科开展业务合作以来，联合创泰与原厂形成了良好的合作关系，联合创泰所面对重要产品线授权取消或不能续约的风险相对可控，但如果未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂要求或业务发展速度无法跟进其业务发展速度，仍存在授权取消或不能续约的风险。

针对联合创泰面临的重要产品线的授权取消或不能续约的风险，上市公司已在《配股说明书》中进行了风险提示。

（五）对主要供应商的重大依赖分析及主要应对措施

1、对主要供应商的重大依赖分析

报告期各期，联合创泰向SK海力士和MTK联发科采购的合计占比均超过80%，存在主要供应商集中的风险。联合创泰供应商集中度较高的主要原因如下：

（1）上游原厂集中度高

联合创泰代理的核心产品主要为SK海力士的数据存储器和MTK联发科的

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主控芯片，上游原厂均为所在领域的寡头厂商。电子元器件设计制造行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额高度集中于少数几家原厂。

目前全球IC市场份额高度集中于少数几家公司，头部公司形成寡头垄断。在存储器领域中，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的DRAM市场份额。Flash存储器主要包括NAND和NOR，其中，NAND市场由三星、KIOXIA、西部数据、美光、英特尔、SK海力士垄断。在手机主控芯片领域，根据Counterpoint公布的全球智能手机芯片组市场份额排行榜（2020Q2-2021Q3），自2020年下半年以来，MTK联发科已经超越高通，成为全球最大的智能手机芯片组供应商，2021年第三季度全球市场份额为40%。

因此，数据存储器领域及主控芯片领域均属于高度垄断市场，上游原厂的集中度高，从而导致了联合创泰供应商集中度较高。

（2）重点突破的业务拓展策略

在业务发展初期，联合创泰选择集中发展一至两个代理原厂或品牌，在下游应用领域专注于云计算存储（数据中心服务器）新兴领域及少数传统优势领域进行重点突破，集中较为有限的资源重点发展细分领域。凭借聚焦细分市场的经营策略和近年来的市场耕耘，联合创泰在竞争激烈的电子分销行业抓住了发展机遇，并实现了对云计算存储领域核心互联网企业的覆盖，占据了一席之地。联合创泰现阶段对主要供应商的依赖程度较大，但随着联合创泰供应链服务能力和核心竞争力的持续提升，服务和合作的原厂数量、产品种类将不断增加，从而逐步降低对主要供应商的依赖程度。

2、供应商集中度高的主要应对措施

（1）提升服务质量，巩固供应商合作关系

联合创泰较强的市场开拓能力是吸引和维护优质原厂资源的核心优势之一。通过新市场、新行业、新客户的不断开拓，联合创泰将为原厂提供更高效的销售服务和更通达的销售渠道，为原厂提高销售业绩，扩大市场影响力。联合创泰通过自身广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，协助原厂增加下游市场份额，增强供应商黏性。比如联合创泰大力推广SK海力士的NAND flash存储器产品，并将该产品成功了导入阿里巴巴等现有客户，同

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时积极开发其他领域的新客户，原厂和联合创泰的合作也因此更加紧密。

此外，联合创泰将继续提升服务质量，加强与供应商的合作关系。比如联合创泰将持续维护现有优质客户资源、不断拓展新的客户资源，保证对原厂产品的采购需求，同时通过集中大量客户需求并提高预测需求的准确性，不断增强批量订单的稳定性，协助原厂合理排产，平滑生产周期波动。

（2）基于客户需求开拓发展新供应商

联合创泰将致力于为客户提供更优质的分销、技术支持及供应链服务，协助客户以保障原厂供货稳定性并获取得更高优先级的服务条款，从而提升分销服务的附加价值，满足客户不断变化的产品需求，巩固与客户之间的战略合作关系。

基于联合创泰与客户良好的供应合作关系基础，联合创泰将深挖多维度合作的可能性，主动根据客户需求反向寻找相应的上游供应商和渠道，为客户提供一站式、多品牌、多种类的采购服务，增强客户稳定性，同时开发新的供应商资源。

（3）积极开拓新市场，拓展产品代理条线

原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，联合创泰将以与主要供应商形成的品牌示范效应为基础，以核心客户需求拓展为基点，积极开拓与其他原厂的合作机会，增加原厂的授权范围，丰富代理的产品条线，以降低单一原厂对联合创泰的影响力。

二、结合电子元器件分销业务销售模式和客户所在地，说明境外销售比例较高的原因、合理性，是否符合行业惯例，国际贸易摩擦和新冠疫情等是否对发行人境外销售产生重大不利影响，发行人主要应对措施

（一）电子元器件分销业务销售模式和客户所在地

联合创泰代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，主要在境外实施采购，采用美元结算；销售产品时，按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，境外交货地主要为香港，采用美元结算。

联合创泰电子元器件分销业务面对的客户主要分两种类型：其一，是国内公司；其二，是国内公司的境外分支机构，如国内公司在境外设立的子公司、分公司或其他机构。联合创泰根据客户所在地（公司注册地），进行境内外销售区域

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划分。报告期内，联合创泰前五大客户所在地的具体情况如下表所示：

客户所在地	客户名称
新加坡	Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited（阿里巴巴）、BYTEDANCE PTE. LTD.（字节跳动）、UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.（紫光存储）
港澳地区	中霸集团有限公司、华勤通讯香港有限公司、神州数码澳门离岸商业服务有限公司、立讯精密有限公司、客户一、客户二
中国大陆	西安紫光国芯半导体有限公司、立讯多家境内主体、平头哥（上海）半导体技术有限公司、东莞华贝电子科技有限公司

注：①对于上表中所在地为新加坡及香港的客户，均划分为境外销售，主要交货地为香港。其中，阿里巴巴为便于对采购物料的统筹管理，自2020下半年起逐步将交货地点转至其境内新设立的CMI保税仓，自2021年起主要交货至境内CMI保税仓。

②平头哥（上海）半导体技术有限公司系阿里巴巴关联企业，东莞华贝电子科技有限公司系华勤通讯关联企业。

（二）境外销售比例较高符合行业惯例

报告期各期，电子元器件分销业务来自境外的收入占比分别为88.90%、

91.36%、94.01%和94.46%，境外收入占比高。

依靠高效的金融、海关服务和单独关税地位，香港在全球半导体贸易中发挥着重要作用。首先，香港具有外币结算优势。半导体产品价格对市场需求和供应敏感，国际上半导体交易是以相对稳定的美元为基础进行交易。目前我国对人民币与外币的兑换及货币的汇出实施外汇管制，而香港作为自由港，不实行外汇管制，美元可在市场上自由流通、兑换及流转。分销商位于产业链中游，为规避汇率风险，尽可能匹配采购付款与销售回款的币种。其次，香港具有税收优势。香港不征收货物流转税，且具有单独关税地位，进出口货物一般无需缴纳关税，此外香港海关服务具有通关手续简单、便捷度好、服务优质快捷等优势。再次，香港拥有发达的海陆空物流网络，运输比较便利。此外，香港作为全球金融中心，拥有比较成熟的保理业务、融资服务等优势。

作为半导体产品和电子元器件重要集散地，相当数量的跨国半导体供应商都会在香港设立办事处或分公司，大部分销往世界各地的电子元器件产品都会在香港进行中转，特别是当中国大陆发展成为世界最大电子元器件消费市场后，香港在全球半导体贸易中的地位更加凸显，行业内分销商也多于香港设立采购平台，对原厂的产品进行统一采购，再最终销售给终端客户。同时，基于上述结算币种、税收、物流运输、交易习惯等因素影响，大部分国内终端客户或其在香港的分支

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机构也要求在香港交货。如联合创泰终端客户在香港交易后，可以暂时将货物储存在香港仓库，之后再根据其战略自行决定如何配送：如果选择在境外安置服务器或加工后出口境外，可以直接从香港出口或在香港保税区来料加工后出口，便于客户全球交货；如果选择进口到内地，可与其他电子元器件一起报关进口进入境内，从而降低报关次数和报关费用。

联合创泰在香港开展业务的主要原因为：一方面，联合创泰主要代理国际IC设计制造商的产品，以美元为主要交易币种，香港作为传统的电子产品国际集散地，IC产品香港交货为行业惯例；另一方面，香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，下游客户众多，便于直接向国内客户的香港分支机构或货运代理机构进行销售。联合创泰采购、销售等主要业务采用美元结算，经发行人第四届董事会第十八次会议审议通过，公司对联合创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位币，自2022年1月1日起适用，如果未来人民币汇率出现较大波动，则将给公司带来外币报表折算的风险，但不会影响公司业绩，汇率风险敞口较小。联合创泰作为境外主体通过开立在香港的账户和境内开立的NRA账户（即境外机构境内外汇账户，已办理外管备案登记）进行采购、销售业务的资金流转，日常经营业务产生的资金流动无需办理外管备案登记手续。

关于联合创泰核心原厂的其他分销商的经营地情况，具体如下：根据SK海力士官网的公开信息，目前SK海力士在中国（不含中国台湾地区）的授权分销商为6家，经查询前述公司官网等相关信息，其余5家分销商的公司总部均设立在中国香港。MTK联发科无线产品事业部的中国大陆主要分销商为5家，其中：

南基国际科技有限公司为中国香港注册公司，品佳集团系全球排名第二的电子元器件分销商大联大控股旗下的中国台湾公司，奇普仕系全球排名第一的电子元器件分销商艾睿电子旗下的中国台湾公司，而Coretek公开信息相对较少，即MTK中国大陆主要的授权分销商为中国港台公司。此外，作为三星电子主要分销商之一的泰科源Techtronics，其总部亦位于中国香港，泰科源位列2021年电子元器件分销商的全球第九名及本土第二名。

除上述注册地或公司总部信息外，由于其余分销商按销售区域划分的公开数据较少，根据可查询到的公开资料，以时捷集团（旗下SMartech Electronic

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Co., Ltd和E-Point (H.K.) Limited为SK海力士境内6家授权分销商的其中2家）为例，根据其2021年报数据显示，时捷集团2021年电子元器件及半导体销售收入为3,514,082.90万港币，其中74.65%收入在中国香港地区实现。

因此，联合创泰境外销售占比高符合行业惯例。

（三）国际贸易摩擦、新冠疫情对发行人境外销售的影响及应对措施报告期内，发行人备考合并口径按地区列示的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	地区	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
电子元器件分销业务	境外地区	349,263.71	1,221,850.38	595,739.97	519,289.63
	境内地区	20,469.89	77,790.88	56,320.63	64,827.84
减速器业务	境外地区	-	43.04	-	-
	境内地区	6,455.43	30,917.91	25,203.25	29,411.68
境外地区收入合计		349,263.71	1,221,893.42	595,739.97	519,289.63
当期公司主营业务收入		376,189.03	1,330,602.21	677,263.85	613,529.15
占 比		92.84%	91.83%	87.96%	84.64%

报告期各期，发行人境外业务的销售额分别为519,289.63万元、595,739.97万元、1,221,893.42万元和349,263.71万元，占当期公司主营业务收入的比重分别为84.64%、87.96%、91.83%和92.84%。公司境外地区收入主要来源于联合创泰的电子元器件分销业务。

1、国际贸易摩擦对发行人的影响

近年来国际贸易形势错综复杂，国际贸易摩擦持续升级，其中以中美贸易战为首的贸易摩擦愈演愈烈，加剧了全球贸易风险。各国贸易政策的变化引发了一定程度的国际贸易摩擦，其中，2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则，进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司电子元器件分销业务中代理IC产品主要来源于国际性原厂，国际贸易摩擦对公司分销业务所处行业的发展带来一定不确定性。

半导体存储器领域及主控芯片领域均属于高度垄断市场，全球知名原厂数量少，DRAM存储器领域的寡头企业为三星（韩国）、SK海力士（韩国）和美光

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（美国），NAND存储器市场由三星（韩国）、KIOXIA（日本）、西部数据（美国）、美光（美国）、英特尔（美国）、SK海力士（韩国）垄断，手机主控芯片领域的寡头企业为MTK联发科（中国台湾）、高通（美国）等。报告期内，联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司，不包含美系产品的授权代理线，一般情况下，中美两国之间的贸易摩擦不会直接影响联合创泰供应商对其供货；相反，受中美贸易战等因素影响，联合创泰核心客户加大了对三星、SK海力士等韩系产品的采购比重，缩减对美系产品美光的采购占比。此外，公司境外销售对象多数为境内公司的境外采购主体，未直接向美国销售电子元器件，因此受中美贸易摩擦影响较小。

综上，报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升，现有贸易环境未对公司产生重大不利影响。

2、新冠疫情对发行人的影响

2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新冠疫情一方面对全球宏观经济产生较为严重的影响，加剧芯片生产供应的紧缺；另一方面远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育等需求增长，云计算、数据中心的快速发展也驱动着服务器的需求量。自2020年爆发新冠疫情以来，公司境外销售收入仍快速增长，新冠疫情未对联合创泰境外销售造成重大不利影响。

2021年国内疫情已基本得到有效控制，行业上下游复工复产形势良好，但全球疫情形势依然严峻，2022年国内疫情出现多地反弹的情况，疫情防控将可能是一个较长期的过程，可能会造成结构性的经济影响、全球芯片供需影响以及香港、上海疫情反复导致的物流交付、服务器ODM代工厂生产经营等不利影响。未来如果国内疫情出现反复，或境外疫情无法得到有效控制，则可能对遍及全球的产业链产生较大的冲击，对电子元器件的供应、需求、物流运输等方面均造成一定影响，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

3、发行人针对国际贸易摩擦及新冠肺炎疫情采取的应对措施

报告期内，国际贸易摩擦及新冠肺炎疫情未对发行人境外销售产生重大不利

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影响。为预防上述事项可能带来的潜在风险，公司主要采取以下措施积极应对：

（1）持续开拓原厂代理资质，加大对国产品牌的市场开拓力度原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，公司将利用与重点原厂、客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓新的供应商，不断扩大合作原厂的数量，增加原厂的授权规模，丰富代理的产品条线。此外，随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，中美贸易战将加速半导体国产替代进程，公司拟重点加大对国产品牌如兆易创新代理线的市场开拓力度，协助其通过更多客户认证，丰富客户选型资源和降低客户风险，同时亦有利于发行人分散国际经济环境变化的风险。

（2）持续开发新客户，深度开发现有客户需求

公司将在维护现有客户、提高客户黏性的同时，发挥自身在优势领域的竞争优势和良好口碑，积极开发新客户。通过将原厂的竞争力转化为发行人的竞争力，并结合自身所累积的专业服务经验、行业独特见解和市场引导能力，持续向更多潜在客户导入代理线产品。同时，公司计划通过提升团队的技术服务及综合服务能力等方式，不断开拓中小型客户，增加业务附加价值。

同时，公司将深挖多维度合作的可能性，主动根据客户需求反向寻找相应的上游供应商和渠道，以提高客户黏性，扩大业务规模和公司影响力。待非代理产品线形成固定的采购规模与周期时，公司将向上游申请代理资质，进一步提升公司在行业内的竞争力。

（3）密切关注全球新冠疫情情况，严格执行防疫工作

在疫情防控方面，公司持续密切关注全球新冠疫情情况，严格执行防疫工作，保护员工及经营安全，以保证日常经营活动能持续正常开展；积极搜集上海、香港及原厂生产基地等地区的疫情动态和防控政策，以便及时对采购、销售计划及交货地点进行调整。

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三、关于减速离合器业务，请结合发行人产品结构，核心产品专利保护的具体期限、到期时间、技术迭代周期、竞争对手仿制公司产品的难易度等，说明专利到期后是否存在毛利率下滑的风险，发行人拟采取的应对措施

（一）专利到期后发行人存在毛利率下滑的风险

1、洗衣机减速离合器产品结构

报告期内，发行人减速器业务收入按产品类别分类的构成如下：

单位：万元，%

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
洗衣机减速器及配件	6,314.48	97.82	30,295.52	97.85	24,716.12	98.07	28,892.99	98.24
其中：洗衣机减速器	4,573.78	70.85	25,467.75	82.26	22,824.38	90.56	28,082.91	95.48
机器人减速器及配件	-	-	663.37	2.14	487.13	1.93	518.69	1.76
其他产品	140.95	2.18	2.07	0.01	-	-	-	-
减速器业务合计	6,455.43	100.00	30,960.96	100.00	25,203.25	100.00	29,411.68	100.00

公司减速器业务主要系洗衣机减速离合器的研发、生产和销售。报告期各期，洗衣机减速器产品占减速器业务的比例最高，金额占比在各报告期内均超过70%，洗衣机减速器产品收入占比呈现逐年下降趋势主要系电机、自动投放组件等配套产品占比不断上升所致。

报告期内，发行人减速器业务的毛利构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
洗衣机减速器及配件	1,897.22	99.97	8,602.25	99.50	8,089.40	100.09	10,752.40	99.28
其中：洗衣机减速器	1,724.33	90.86	8,329.90	96.35	7,852.73	97.16	10,587.54	97.76
机器人减速器及配件	-	-	44.07	0.51	-7.14	-0.09	77.44	0.72
其他产品	0.51	0.03	-1.21	-0.01	-	-	-	-
减速器业务合计	1,897.73	100.00	8,645.10	100.00	8,082.26	100.00	10,829.83	100.00

由上表可知，报告期各期，发行人洗衣机减速器产品分别实现毛利10,587.54万元、7,852.73万元、8,329.90万元和1,724.33万元，对减速器业务的毛利贡献占比最高，各期占比均在90%以上。

报告期内，发行人洗衣机减速离合器产品的毛利率变化及毛利贡献占比情况

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如下表所示：

单位：%

类型	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	毛利率	毛利贡献率	毛利率	毛利贡献率	毛利率	毛利贡献率	毛利率	毛利贡献率
双驱动减速离合器	52.19	25.41	53.90	23.99	52.76	27.39	52.23	32.31
普通型减速离合器	5.87	1.30	7.73	2.92	9.75	3.77	10.97	3.69
合 计	37.70	26.71	32.71	26.90	34.40	31.16	37.70	36.00

注：毛利贡献率=产品毛利率×产品收入/减速器业务收入合计

由上表可知，报告期各期，发行人双驱动减速离合器产品的毛利率分别为

52.23%、52.76%、53.90%和52.19%，毛利率水平较高。

2、核心产品专利情况

经过多年的研发投入和实践积累，截至2022年3月31日，公司及其子公司拥有已授权主要专利共计374项（含境外专利权1项），其中发明专利98项。公司减速器业务的主要产品为洗衣机减速离合器，与其相关的专利共计207项，其中发明专利72项；公司减速器业务的核心产品为双驱动减速离合器，与其相关的专利共计83项，其中发明专利32项。围绕原创性的双驱动减速离合器技术，公司已形成了完整的、行之有效的知识产权保护体系，构筑“以核心专利为根本、以辅助专利为重点、以防御专利为补充”的较为健全的知识产权保护体系。其中，公司双驱动减速离合器的核心专利系专利号为ZL02116376.6的发明专利，具有基础性、原创性、重要性的特点，是公司双驱动减速离合器整个知识产权保护体系的基石、核心。具体情况如下：

专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权日	权利人	使用期限	到期日
洗衣机全自动减速离合器	ZL02116376.6	发明专利	2002.4.1	2004.7.21	发行人	20年	2022.4.1

除了核心专利外，公司还有辅助专利和防御专利。公司辅助专利指围绕核心专利产业化申请的一系列有关结构替代性以及生产工艺、关键零部件等在内的专利，主要目的是从生产工艺各个环节、各个零部件部位扩大对核心专利的维护。防御专利主要指公司围绕核心专利进行前瞻性开发的其他一系列专利技术，一方面有利于拓展对核心技术保护的范围，加大竞争对手切入相关领域的难度，另一方面，当产业配套环境、市场需求、整机发展趋势等发生改变，产业化条件成熟

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时，公司可将防御专利迅速应用于生产，提高应对市场环境变化的能力。截至2022年3月31日，发行人围绕上述核心专利，合计拥有16项辅助发明专利和16项防御发明专利。其中，13项辅助专利将于2023年2月到期，3项辅助专利将于2029年至2030年期间到期，预计能在未来一年内延缓竞争者仿制公司主导产品双驱动减速离合器的进程。

3、技术迭代周期

洗衣机消费属于耐用品消费，根据中国家用电器协会发布的《家用电器安全使用年限》系列标准，家用洗衣机的安全使用年限为8年。从国内市场来看，目前我国洗衣机普及率已相对较高，洗衣机市场逐步从增量市场转向存量市场，未来洗衣机产品的更新换代将成为市场需求增长的一大动力。洗衣机在实现基本的清洗功能后，后续技术革新大多围绕在从“洗”向“洗护”功能拓展以及提高节能、智能、容量等要求，具体如大容量、分区洗护、消毒杀菌功能、智能投放、烘干功能、护理护色等多项功能。洗衣机零配件主要为整机厂配套，行业发展很大程度受到下游家电市场的影响，海尔、美的等下游龙头企业通过持续产品创新、技术迭代引领洗衣机行业升级，相应的，洗衣机零部件生产企业需要配合整机厂持续进行新品开发及成熟产品的优化升级。

在洗涤技术领域，滚筒相较波轮而言技术迭代面更广。鉴于滚筒洗衣机无需配套减速离合器，因此公司的核心产品主要配套于整机厂的波轮洗衣机产品。海尔双动力科技系其2001年10月18日申请的发明专利技术，于2021年10月18日到期。自投放市场以来，海尔历经多次迭代和优化，从幂动力迭代为双动力技术，后升级为双动力PLUS技术，从传统双动力技术升级为具有洗护功能的免洗涤双动力。

公司按照客户的升级换代需求和技术要求相应开发、生产减速离合器产品，对于双驱动减速离合器，公司先后配套于常规双动力、变频直驱双动力、大容量双动力、免清洗双动力第一代、免清洗双动力第二代等洗衣机产品。对于普通型减速离合器，公司先后配套于普通机型、大容量机型、变频直驱复式机型、变频直驱内桶无孔免清洗机型等洗衣机产品。因整机产销量决定零部件产销量，故零部件新品的生命周期特征亦非常明显，基本与整机产品一致。

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从公司过往近二十年双驱动减速离合器的生产、研发经验来看，普通双驱动离合器的研制周期为5年左右，较大改进的新产品研发周期一般需要2-3年。

4、竞争对手仿制公司产品的难易度

洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，低端产品竞争激烈，中高端产品因受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，毛利率水平明显高于普通产品。发行人主导产品双驱动减速离合器属于海尔洗衣机议价采购产品，多年来竞争对手曾试图通过申报实质性审核及公示程序简化的实用新型专利，或采用新的技术路径以绕开发行人的专利壁垒，进入双驱动减速离合器市场，但发行人先后在多起维权案中胜诉，有力保护了专利的合法权益。当核心专利到期后，从机械工艺角度来看产品仿制难度不大，加之海尔等整机厂一般对主要、关键零部件长时间由一家供应商独供的情形进行严控，促进形成竞标采购的局面，因此公司存在市场竞争加剧的风险。

但同时，减速离合器行业也存在着供应商准入壁垒和技术壁垒等进入壁垒，一定程度上保障了发行人的盈利水平，具体如下：

目前我国家电行业集中度较高，海尔、美的等少数龙头企业在洗衣机市场占据了较大份额，厂家均高度重视产品的品牌和质量稳定性。洗衣机零部件制造商需要经过资质审查、送样检测、现场审查、小批量供货等一系列程序，在工艺流程、技术研发能力、生产能力、产品质量等方面通过家电整机企业的考核后，才能成为合格供应商。进入整机厂合格供应商名录后，整机厂还需经过多次、长时间样机试验（如5,000个周期，对应3,750个验证小时，合计约6个月）后才能确定减速离合器配套供应商。由于审定条件严格、过程复杂、耗时较久，洗衣机厂商一旦与关键零部件供应商建立合作关系，一般都会长时间保持稳定。假定洗衣机厂商为形成商业谈判优势，在现有合格供应商名录内增加1-2家减速离合器配套供应商，则预计至少需要6个月左右的产品试验时间。

同时，洗衣机减速离合器厂商必须符合下游客户对供应产品精度高、性能稳定且具备较强研发实力等要求。高标准的质量要求需要供应商拥有深厚的技术积累、经验丰富的工艺控制及稳定的技术员工队伍，同时可根据市场需求变化实时进行产品、工艺的升级改造。此外，发行人除在核心关键性技术上申请了专利，

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亦围绕核心专利申请多项辅助专利和防御专利，为行业新进企业在短期内形成自身的技术积累、避开已有的专利保护形成了较高的进入壁垒。具体而言，公司大多数辅助专利将于2023年2月到期，预计能在未来1年内延缓竞争者仿制公司主导产品双驱动减速离合器的进程。

然而，如果竞争对手未来成功研制并量产双驱动减速离合器产品，并通过整机厂审核认定，打破发行人该类产品市场独占的局面，则发行人将面临市场竞争加剧以及产品价格、毛利率下行的风险。

5、主导产品毛利率下降对相关业务毛利额及毛利率的影响的敏感性分析

报告期各期，公司双驱动减速离合器产品的毛利率分别为52.23%、52.76%、

53.90%和52.19%，毛利率水平较高；普通型减速离合器产品毛利率分别为10.97%、

9.75%、7.73%和5.87%。假设公司双驱动减速离合器的销售价格因市场竞争而下降，导致其毛利率从50%左右分别降至40%、30%、20%和10%，其他因素均不发生变化，则主导产品毛利率下降对公司最近一年一期的相关业务毛利额及毛利率影响的敏感性分析如下：

单位：万元，个百分点

项目	双驱动减速离合器毛利率下降后的水平	2022年1-3月		2021年
		变动金额/变动百分点	降幅	变动金额/变动百分点	降幅
对洗衣机减速离合器毛利额的影响	基数	1,724.33		8,329.90
	40%	-638.57	-37.03%	-3,192.41	-38.32%
	30%	-996.36	-57.78%	-4,704.70	-56.48%
	20%	-1,264.71	-73.34%	-5,838.91	-70.10%
	10%	-1,473.42	-85.45%	-6,721.08	-80.69%
对洗衣机减速离合器毛利率的影响	基数	37.70%		32.71%
	40%	-10.11%	-26.82%	-9.64	-29.49%
	30%	-17.35%	-46.02%	-15.25	-46.62%
	20%	-23.81%	-63.16%	-20.02	-61.20%
	10%	-29.61%	-78.53%	-24.13	-73.76%
对减速器业务毛利率的影响	基数	29.40%		27.92%
	40%	-7.75%	-26.37%	-8.29	-29.68%
	30%	-12.89%	-43.83%	-12.92	-46.25%

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20%	-17.20%	-58.52%	-16.75	-60.00%
10%	-20.88%	-71.03%	-19.99	-71.57%

由上表可知，发行人2021年度及2022年1-3月，在其他因素均不发生变化的情况下，假设双驱动减速离合器降价导致其毛利率下降至30%，则发行人洗衣机减速离合器产品的毛利额将分别减少4,704.70万元和996.36万元，降幅分别为56.48%和57.78%；洗衣机减速离合器的毛利率将从32.71%和37.70%分别降至17.46%和20.35%，降幅分别为46.62%和46.02%；减速器业务的毛利率将从

27.92%和29.40%分别降至15.01%和16.51%。2022年4月22日，海尔以邮件方式向发行人提出双驱动相关产品型号的降价需求，目前双方正就产品降价事宜进行磋商与谈判中，暂无法预估双驱动减速离合器的毛利率下滑的具体时间及程度，但考虑到普通型减速离合器产业为充分竞争、高度市场化的行业，发行人预计双驱动减速离合器的毛利率不会下滑至普通型产品的毛利率水平。

综上，如果最终双驱动减速离合器产品的降价幅度较大，则发行人预计将对减速器业务产生较大不利影响。

（二）发行人拟采取的应对措施

为预防公司核心专利到期可能带来的不利后果，公司提前部署，制定了相应的应对计划和措施如下：

1、公司近年来积极寻求新的业务增长点，通过收购联合创泰实现业务的业务转型，根据备考审阅报告，公司2022年1-3月减速器业务收入占主营业务收入比例为1.72%，减速器业务毛利占毛利总额的比例为14.44%，因此核心专利到期后对公司综合毛利率下滑的影响程度整体较为可控。

2、公司申请核心专利后，还申请了包括公司产品在内的整体产品专利、方法专利以及外观专利，对公司的核心产品起到了后院式围护的作用。此外，公司在产品改进的过程中，亦布局相应的核心改进性专利，这些专利构成了公司的专利保护网，一定程度上延续公司产品的专利保护期限。

3、专利到期后，公司将积极对接更多客户需求，利用自身持续迭代升级的研发技术、成熟的生产工艺以及下游行业应用的经验积累，对客户产品需求进行针对性改进，通过复制双驱动减速离合器的成功经验，扩大对应核心技术的适用

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客户产品范围，提升市场渗透密度，积极拓展销售市场。

4、随着技术的发展，公司开发了其他核心专利产品，其中有些代表的是行业发展的方向性产品，如环保、节水、节能方面，对公司核心专利产品形成了有力补充。2019年1月，国家发改委联合工业和信息化部等发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，该方案明确提出支持绿色、智能家电销售，有条件的地方可对新型绿色、智能化家电产品销售给予消费者适当补贴。2021年11月15日，工业和信息化部印发《“十四五”工业绿色发展规划》，提出倡导绿色生活方式，继续推广节能、节水、高效、安全的绿色智能家电产品。公司无孔免清洗等节水项目符合国家倡导的发展方向及行业发展趋势，随着洗衣机产品不断应用发行人专利产品并进行市场推广，预计可为公司未来发展贡献新的业绩增长点。

5、公司将通过优化产品设计、改进工艺流程、加强过程管理、提高产品质量等方式，进一步提升公司生产效率、降低单位成本，以持续满足市场竞争发展需要。

四、请发行人补充披露相关风险

关于重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、（三）重要产品线的授权取消或不能续约的风险”和“第三节风险因素”之“三、经营风险”之“（二）重要产品线的授权取消或不能续约的风险”补充披露，具体如下：

“原厂的授权是公司电子元器件分销业务稳健发展的基础，而上游具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少，供应市场份额高度集中。公司电子元器件分销业务主要产品为SK海力士供应的数据存储器和MTK联发科供应的主控芯片，其中SK海力士系DRAM市场三大寡头厂商之一，与三星、美光合计占据全球超过95%的市场份额，而MTK联发科是全球最大的智能手机芯片组供应商，市场占有率达40%。SK海力士和MTK联发科是子公司联合创泰的核心供应商，报告期各期向其采购金额占比均超过了80%。

在电子元器件分销行业，上游原厂通常将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，从而集中专注于研

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发生产领域。目前SK海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等，MTK联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO等，其余均采用分销商代理的销售模式。

子公司联合创泰已经与SK海力士、MTK联发科建立了良好、稳定的业务合作关系，并已在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企业的覆盖，承担着在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用。对于已经形成良好合作关系的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更换分销商。但若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。”

关于供应商依赖风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、（二）供应商依赖风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（一）供应商依赖风险”补充披露，具体如下：

“2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，联合创泰向第一大供应商SK海力士的采购占比分别为61.50%、83.54%、79.05%以及80.47%；向第二大供应商MTK联发科的采购占比分别为21.61%、11.40%、19.41%以及17.89%，联合创泰对前两大供应商的合计采购占比较高。联合创泰向SK海力士采购的产品为数据存储器，在存储器领域中，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的DRAM市场份额；向MTK联发科采购的产品主要为主控芯片，MTK联发科作为全球最大的智能手机芯片组供应商，其市场占有率达40%。公司上游原厂的集中度高，存在一定供应商依赖。

若未来与SK海力士、MTK联发科在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致SK海力士、MTK联发科不再能够向公司供货，将会对公司生产经营产生不利影响。”

关于国际贸易摩擦对发行人业务经营造成负面影响的风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、（十一）国际贸易纷争风险”和“第三节 风险

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因素”之“一、宏观经济风险”之“（二）国际贸易纷争风险”补充披露，具体如下：

“近年来国际贸易形势错综复杂，国际贸易摩擦持续升级，其中以中美贸易战为首的贸易摩擦愈演愈烈，加剧了全球贸易风险。公司电子元器件分销业务中代理IC产品主要来源于国际性原厂，但近年来，随着国际贸易保护主义抬头，部分国家对中国企业进行贸易制裁，尤其是对半导体产业相关企业，国际贸易摩擦对公司分销业务所处行业的发展带来一定不确定性。

报告期内，联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司，不包含美系产品的授权代理线，一般情况下，中美两国之间的贸易摩擦不会直接影响联合创泰供应商对其供货；相反，受中美贸易战等因素影响，联合创泰核心客户加大了对三星、SK海力士等韩系产品的采购比重，缩减对美系产品美光的采购占比。此外，公司境外销售对象多数为境内公司的境外采购主体，未直接向美国销售电子元器件。因此，现有贸易环境未对公司产生重大不利影响，报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升。

但与此同时，由于美国在全球产业链中的重要地位，随着中美贸易摩擦进一步加剧，如果相关原厂所在国家或地区参与对中国进行贸易制裁等因素，导致原厂限制公司客户获取半导体产品和服务，则可能会对发行人业务经营带来严重的负面影响。”

关于新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、（十二）新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十）新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险”补充披露，具体如下：

“2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新冠疫情一方面对全球宏观经济产生较为严重的影响，加剧芯片生产供应的紧缺；另一方面远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育等需求增长，云计算、数据中心的快速发展也驱动着服务器的需求量。自2020年爆发新冠疫情以来，公司境外销售收入仍快速增长，新冠疫情未对联合创泰境外销售造成

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重大不利影响。2021年国内疫情已基本得到有效控制，行业上下游复工复产形势良好，但全球疫情形势依然严峻，2022年国内疫情出现多地反弹的情况，疫情防控将可能是一个较长期的过程，可能会造成结构性的经济影响、全球芯片供需影响以及香港、上海疫情反复导致的物流交付、服务器ODM代工厂生产经营等不利影响。未来如果国内疫情出现反复，或境外疫情无法得到有效控制，则可能对遍及全球的产业链产生较大的冲击，对电子元器件的供应、需求、物流运输等方面均造成一定影响，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。”关于专利到期后存在毛利率下滑的风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、（六）洗衣机减速离合器核心专利到期导致公司毛利率下滑的风险”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“（二）洗衣机减速离合器核心专利到期导致公司毛利率下滑的风险”补充披露，具体如下：

“洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。公司洗衣机减速离合器产品定位为中高端产品，因受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，毛利率水平明显高于普通产品，尤其是公司的主导产品双驱动减速离合器在过往业务开展中因有专利保护，形成了一定的竞争壁垒，也使得公司在产业链条中具有一定的议价能力。报告期各期，公司减速离合器业务毛利率分别为36.82%、32.07%、27.92%和

29.40%，其中普通型减速离合器的毛利率分别为10.97%、9.75%、7.73%和5.87%，双驱动减速离合器的毛利率分别为52.23%、52.76%、53.90%和52.19%，公司主导产品的毛利率水平较高。

公司主导产品的核心专利已于2022年4月1日到期，核心专利的辅助专利大部分将于2023年2月到期，若竞争对手在专利保护期到期之后生产相同或相似产品，并通过整机厂审核认定，打破发行人该类产品市场独占地位，将会加剧该产品市场的竞争，形成海尔等整机厂中竞标采购的局面，从而对公司的市场份额以及议价能力产生一定不利影响。2022年4月22日，海尔以邮件方式向发行人提出双驱动相关产品型号的降价需求，目前双方正就产品降价事宜进行磋商与谈判中，暂无法预估双驱动减速离合器的毛利率下滑的具体时间及程度，

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但考虑到普通型减速离合器产业为充分竞争、高度市场化的行业，发行人预计双驱动减速离合器的毛利率不会下滑至普通型产品的毛利率水平。在其他因素均不发生变化的情况下，假设双驱动减速离合器降价导致其毛利率从50%左右下降至30%，则发行人2021年及2022年1-3月的洗衣机减速离合器产品的毛利额将分别减少4,704.70万元和996.36万元，降幅分别为56.48%和57.78%，洗衣机减速离合器的毛利率将从32.71%和37.70%分别降至17.46%和20.35%，减速器业务的毛利率将从27.92%和29.40%分别降至15.01%和16.51%。因此，如果最终双驱动减速离合器产品的降价幅度较大，导致公司中高端产品毛利率存在下滑的风险，进而对公司的整体盈利能力产生不利影响。”

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、会计师及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了联合创泰报告期内主要供应商的授权分销合同，并对联合创泰主要管理人员进行访谈，了解联合创泰与主要供应商的合作背景、采购标的、定价原则、未来合作持续性、拟采取的应对措施等情况；

2、查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议，并对联合创泰主要管理人员进行访谈，了解联合创泰在香港开展业务的合理性，以及国际贸易摩擦和新冠疫情对联合创泰境外业务可能造成的影响及拟采取的应对措施；

3、查阅了发行人的发明专利证书，并对发行人核心技术人员及高级管理人员进行访谈，保荐机构、会计师模拟测算双驱动减速离合器毛利率下滑对业绩的影响，发行人律师取得了发行人就双驱动减速离合器毛利率下滑对业绩的影响的模拟测算数据的确认，了解减速离合器业务核心产品专利的到期时间、技术迭代周期、竞争对手仿制公司产品的难易度、专利到期后毛利率下滑的风险以及发行人拟采取的应对措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：

1、联合创泰向特定客户分销供应某一产品线的资格具有一定排他性，与主

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要供应商已建立长期良好的合作关系，授权分销合同具有可持续性，重要产品线授权取消或不能续约的风险较为可控；联合创泰对主要供应商存在一定依赖度，符合其上游行业特点及自身发展情况，具有合理性，联合创泰将采取应对措施以减小对主要供应商的依赖。发行人已在《配股说明书》中进行了相关风险提示。

2、发行人电子元器件分销业务境外销售比例较高符合行业惯例；报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升，现有贸易环境、新冠疫情未对发行人境外销售造成重大不利影响；为预防上述事项可能带来的潜在风险，发行人已积极采取措施应对国际贸易摩擦、新冠疫情可能带来的潜在风险，并在《配股说明书》中进行了相关风险提示。

3、为预防发行人减速离合器核心专利到期可能带来的不利后果，发行人已制定了相应的应对计划和措施，并在《配股说明书》中对核心专利到期后毛利率下滑的风险进行了风险提示。

问题4

2021年发行人以现金约16.02亿元收购联合创泰100%股权，形成商誉约

10.90亿元，占2021年9月末总资产的22.48%，目前，交易对价已支付完毕。交易对手方承诺联合创泰2021年至2023年扣非前后孰低的净利润不低于2亿元、3亿元、4亿元。2022年1月24日，发行人披露2021年度业绩预告，预计扣除非经常性损益后的净利润为13,318万元至19,170万元，发行人尚未计提商誉减值准备。

请发行人补充说明：（1）结合联合创泰最近一期业绩情况，说明是否存在商誉减值迹象，商誉减值准备计提是否充分，是否与收购联合创泰时的预计业绩情况相符，如否，结合相关主要指标、假设条件及依据、行业整体发展情况等，说明存在差异的原因及合理性，相关影响因素是否持续，拟采取的应对措施；（2）结合业绩承诺及补偿协议具体条款等，说明在发行人已全额支付交易对价情况下，如何保障后续业绩承诺或业绩补偿的实现，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定。

请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。

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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。

【回复】

根据备考合并资产负债表，发行人因收购联合创泰形成的商誉分别占2021年末和2022年3月末总资产的比例为25.03%和25.75%。2021年度及2022年1-3月，联合创泰归属于母公司股东的净利润分别为30,208.75万元和6,980.89万元。具体分析如下：

一、结合联合创泰最近一期业绩情况，说明是否存在商誉减值迹象，商誉减值准备计提是否充分，是否与收购联合创泰时的预计业绩情况相符，如否，结合相关主要指标、假设条件及依据、行业整体发展情况等，说明存在差异的原因及合理性，相关影响因素是否持续，拟采取的应对措施

（一）联合创泰不存在商誉减值迹象，无需计提商誉减值准备

1、联合创泰最近一年及一期业绩情况

项目	2022年1-3月		2021年度
	金额（万元）	同比增减	金额（万元）	同比增减
营业收入	369,733.61	144.71%	1,299,724.84	99.29%
归属于公司普通股股东的净利润	6,980.89	73.86%	30,208.75	497.33%
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润	6,980.89	73.86%	30,196.69	501.37%

2021年度，联合创泰经审计的营业收入和净利润（扣除非经常损益前后归属于普通股股东的净利润孰低）分别为1,299,724.84万元和30,196.69万元，较上年同期分别增长99.29%和501.37%。2022年1-3月，联合创泰营业收入和净利润（扣除非经常损益前后归属于普通股股东的净利润孰低）分别为369,733.61万元和6,980.89万元，较上年同期分别增长144.71%和73.86%。

根据收购联合创泰时评估机构出具的资产评估报告及评估说明，联合创泰2021年预测净利润为18,937.06万元，2022年预测净利润为28,237.94万元。根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人深圳市英唐创泰科技有限公司（现更名为“深圳市新联芯创投资有限公司”，以下简称“英唐创泰”）、黄泽伟和彭红承诺联合创泰2021年-2023年实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不

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低于2亿元、3亿元和4亿元。根据中审众环出具的众环专字[2022]0110083号《关于联合创泰科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中审众环认为，香农芯创编制的《关于联合创泰科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。联合创泰2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润为30,208.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,196.69万元，超过承诺数10,196.69万元，实现当年业绩承诺金额的比例为151.04%。联合创泰2022年1-3月归属于母公司股东的净利润为6,980.89万元，分别占2022年预测净利润和承诺净利润的24.72%和23.27%，与评估预测及承诺情况不存在重大差异。因此，根据联合创泰最近一年及一期业绩情况，收购完成后联合创泰经营情况良好；联合创泰2021年度实际净利润大于预测期2021年度的预测数据及业绩承诺数，2022年1-3月实际净利润与评估预测及承诺情况不存在重大差异，总体经营成果符合预期；结合经营情况和对未来的预测判断，项目商誉未出现减值迹象。

2、商誉减值测试情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，因企业合并形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。上市公司充分关注收购子公司联合创泰所形成的商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素。上市公司根据联合创泰全年业绩承诺实现情况、电子元器件分销行业及经营环境的变化情况，判断联合创泰不存在商誉减值迹象，并在2021年度终了后对该商誉进行减值测试。上市公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对联合创泰资产组2021年12月31日的商誉进行减值测试，并出具《资产评估报告》（国众联评报字[2022]第3-0093号）。经测试，联合创泰资产组2021年12月31日的可收回金额高于账面价值，不存在减值。

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（二）联合创泰经营情况与收购时的预计业绩情况不存在重大差异收购时业绩承诺金额的确认是以根据联合创泰的自身经营状况及行业发展情况作出的盈利预测为基础，并考虑未来上市公司对联合创泰进行增资等因素的影响，由交易双方协商确定。联合创泰2021年实际经营情况与评估预测业绩情况如下表所示：

单位：万元

项目名称	2021年（经审计）	2021年（评估预测）
营业收入	1,299,724.84	860,359.54
毛利率	3.73%	4.29%
销售费用	1,777.17	2,491.69
管理费用	2,320.65	2,153.10
财务费用	7,700.48	9,615.94
净利润（扣非前后孰低）	30,196.69	18,937.06
业绩承诺	-	20,000.00

注：评估时未将运输费用从“销售费用”调整至“合同履约成本”列报并预测，导致预测毛利率和销售费用将高于调整后的对应数据。由上表可知，联合创泰2021年经营情况良好。在半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求的情况下，除保证原有客户销售规模稳步增长之外，联合创泰积极开发新客户，营业收入规模较2020年增长

99.29%，营业毛利大幅增加，充分发挥了电子产品分销商整合上下游资源的能力；加之上市公司于2021年8月按约定向联合创泰增资2亿元后，亦有效缓解了联合创泰营运资金压力，改善其资信状况，增强资金实力，促进联合创泰经营规模的进一步增长。根据收购联合创泰时评估机构出具的资产评估报告及评估说明，联合创泰2022年预测营业收入为1,186,900.59万元，净利润为28,237.94万元。联合创泰2022年1-3月的实际营业收入和净利润较2022年全年预测营业收入和预测净利润的完成率分别为31.15%和24.72%，与预测业绩不存在重大差异。

综上，报告期内联合创泰经营或财务情况未发生重大不利变化，与收购时的预计业绩情况不存在重大差异。

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二、结合业绩承诺及补偿协议具体条款等，说明在发行人已全额支付交易对价情况下，如何保障后续业绩承诺或业绩补偿的实现，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定

（一）业绩承诺及业绩补偿的相关约定

根据《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，交易各方对业绩承诺及其补偿方案进行了如下约定：

1、业绩承诺内容

（1）净利润

业绩承诺人（即英唐创泰、黄泽伟和彭红，下同）承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。

（2）应收账款

业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，联合创泰经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超过5.8亿元人民币。

2、业绩承诺补偿的方案

（1）净利润不达标的补偿

若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度联合创泰实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。

（2）应收账款回款不达标的补偿

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2023年12月31日之当日，联合创泰经审计的应收账款账面价值应不超过

5.8亿元人民币；如果超过5.8亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：

①如截止至2023年12月31日之当日，联合创泰经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，但联合创泰于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日联合创泰账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向上市公司承担补偿责任，且应当视为联合创泰应收账款回款指标达标；

②如截止至2023年12月31日之当日，联合创泰经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，联合创泰于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日联合创泰全部账面应收账款，则交易对方应在2024年3月31日起30日内或双方另行确定的其他期限内，向联合创泰以现金方式进行补偿。若交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向联合创泰支付相应补偿。

应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人民币

为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账款收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。

3、减值补偿

在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。若交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。

另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。

业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以

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及利润分配的影响。

为避免歧义，在联合创泰达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。

（二）保障后续业绩承诺或业绩补偿可实现性的应对措施

根据《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，英唐创泰及其股东黄泽伟、彭红作为业绩承诺人，提供了业绩承诺补偿与减值补偿。如出现承诺期内联合创泰经营和业绩状况严重未达预期或后续减值测试出现进一步减值无法获得补偿的情形，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。针对上述业绩承诺补偿不足风险，上市公司制定的应对措施具体如下：

1、严格执行相关交易协议的约定

为保证联合创泰业绩承诺的实现，并有效保障上市公司利益，收购时各方对业绩承诺未实现情况下的补偿方案、关键管理人员的锁定安排、业绩承诺期满后的应收账款余额等进行了约定。上市公司已按照协议约定对联合创泰主要人员作出任职和竞业限制安排，并将继续严格遵守协议及敦促业绩承诺人按照协议要求执行相关义务安排。

2、对联合创泰主要人员的任职和竞业限制安排

联合创泰从事电子元器件分销业务，属于轻资产型行业。分销行业从业人员既需要熟悉电子元器件技术原理，又需要熟悉各电子元器件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则和企业状况的管理技巧，联合创泰对于人才的依赖程度较高。为保证未来业绩承诺的实现以及业绩承诺期满后联合创泰正常经营不受影响，根据《支付现金购买资产协议》相关约定，2021年6月28日，黄泽伟、彭红等联合创泰核心团队已与联合创泰境内全资子公司深圳创泰签订5年固定期限劳动合同和竞业禁止协议，从而保障联合创泰的持续发展和竞争优势。

此外，业绩承诺人黄泽伟、彭红作为联合创泰核心人员已签署上述劳动合同及协议，可有效保障联合创泰未来生产经营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现承诺利润数，有利于保障上市公司和中小股东权益。

3、进一步完善考核及激励机制，激发员工积极性

2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关

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于选举非独立董事候选人的议案》，选举黄泽伟（联合创泰原实际控制人，业绩承诺人之一）为公司第四届董事会非独立董事，并经公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过，由黄泽伟担任公司第四届董事会联席董事长。同时，收购完成后，上市公司将借鉴自身人力资源管理经验，充分利用平台优势、资金优势，进一步完善绩效考核、激励约束机制及员工薪酬福利制度，充分激发员工的工作积极性和创造性，提高经营效率，为业绩承诺的有效实施提供人才保障。

4、业绩承诺具有较强可实现性

（1）联合创泰资金实力得以增强，融资环境有所改善

根据联合创泰管理层对联合创泰未来三年的盈利预测，联合创泰2021年-2023年预计分别实现净利润18,937.06万元、28,237.94万元和37,008.36万元。考虑到收购完成后上市公司对联合创泰增资2亿元，而联合创泰净资产周转率较高，增资款项将会缓解联合创泰未来发展的资金压力，改善联合创泰资信状况，降低融资成本，因此业绩承诺在预测的基础上有所增加。此外，依托香农芯创的上市公司平台和良好的资信，加之联合创泰自身的净资产规模持续扩大，资信状况不断提升，因此预计联合创泰将进一步丰富境内外的融资渠道，降低融资成本，增强盈利能力和发展潜力。

（2）联合创泰盈利情况良好，已超额实现2021年对赌业绩，2022年1-3月业绩完成率与承诺情况不存在重大差异

2021年度，联合创泰营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为1,299,724.84万元、30,208.75万元和30,196.69万元，超额实现2021年业绩预测数和承诺净利润。联合创泰2022年1-3月实际营业收入和净利润较2022年全年预测营业收入和预测净利润的完成率分别为31.15%和24.72%，较2022年承诺净利润的完成率为23.27%，与评估预测及承诺情况不存在重大差异。

（3）行业发展前景广阔，核心客户具备领先优势

根据IDC报告，中国外置存储市场将保持稳健增长，预计市场规模未来五年复合增长率将达到12.6%，到2025年将达到96亿美元；2021年全闪存存储市场增长速率将超过30%，市场占有量逐渐提升。

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根据市场分析机构Yole Développement数据分析显示，2020年-2026年，DRAM营业收入预计将增长至1,510亿美元，其中，服务器（Server）营业收入复合增长率预计为15%，服务器（Server）销量复合增长率预计为23%，未来市场发展前景广阔。

根据英国调研机构Canalys数据显示，2021第三季度中国云基础设施市场同比增长43%，达到72亿美元，其中，阿里云市场份额位居第一，市占率为38.3%；华为云市场份额为17.0%，位居第二；腾讯云市场份额16.6%，位列第三。根据国际研究机构Gartner发布的2020年全球云计算市场数据，阿里云以9.5%市占率位居全球第三。阿里、腾讯为联合创泰主要客户，随着阿里、腾讯两大龙头继续加码云计算基础设施投资建设，将有助于联合创泰未来业务保持较快的增长。

因此，联合创泰下游市场发展前景广阔，核心客户具备领先优势，为其业绩承诺的可实现性提供保障。

5、业绩承诺补偿义务人的资金实力

重大资产重组的业绩承诺补偿义务人为英唐创泰、黄泽伟和彭红，其中，黄泽伟和彭红系英唐创泰的直接和间接股东，合计持有英唐创泰100%股权。英唐创泰、黄泽伟和彭红三方对业绩承诺补偿义务具有连带责任。

联合创泰曾是黄泽伟控制的公司，其在2017年、2018年和2019年曾分三

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次将联合创泰股权出售给上市公司英唐智控，三次交易的交易对价合计为73,334.71万元，英唐智控共计支付了51,045.70万元。根据黄泽伟提供的相关资产证明、相关协议等相关文件，其拥有尚未收回的债权约3.58亿元并在深圳福田区拥有房产若干，此外黄泽伟实际控制新联芯创、深圳新创泰等公司。

业绩承诺人承诺2021年、2022年和2023年实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于2亿元、3亿元和4亿元，其中，2021年业绩承诺已超额实现，达到3亿元。假设2022年-2023年合计完成率分别为90%、80%、70%和60%，则根据《业绩承诺及补偿协议》中的约定，联合创泰净利润不达标时业绩承诺人需要补偿金额如下：

单位：万元

交易对价	业绩承诺 总金额	已实现金额	2022年-2023年业绩承诺需完成金额	假设完成率	业绩承诺需补偿金额
160,160.00	90,000.00	30,000.00	60,000.00	90%	10,677.33
				80%	21,354.67
				70%	32,032.00
				60%	42,709.33

注：联合创泰2021年度经审计的扣除非经常损益前后归属于普通股股东孰低的净利润为30,196.69万元，上表以30,000.00万元予以测算。

如2022年-2023年业绩承诺完成率达到70%以上，结合主要业绩承诺补偿义务人的相关资产，其具有补偿能力。根据联合创泰经营情况、2021年超额完成业绩承诺情况及未来所处行业发展综合判断，其完成业绩承诺70%以上具有较大可能性。综上，公司后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性。根据公司出具的最近三年内部控制自我评价报告、中审众环会计师出具的标准无保留意见的公司最近三年的审计报告、内部控制鉴证报告，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。

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三、请发行人补充披露相关风险

公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、（九）商誉减值的风险”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“（五）商誉减值的风险”补充披露，具体如下：

“2021年，公司以支付现金160,160.00万元的方式购买联合创泰100%股权，于2021年7月1日将联合创泰纳入合并报表范围。公司因收购联合创泰而形成商誉109,003.62万元，占公司2022年3月末净资产比例为66.92%。尽管自上述收购完成以来，联合创泰整体经营状况良好，2021年已超额实现业绩承诺数，2022年1-3月实际净利润与评估预测及承诺情况不存在重大差异，总体经营成果符合预期。公司2021年度终了后根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对联合创泰产生的商誉进行减值测试，经测试，联合创泰资产组2021年12月31日的可收回金额高于账面价值，未发生减值。但是，如果未来宏观经济环境恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或公司客户需求波动或内部经营发生重大不利变化，导致联合创泰经营业绩以及业务竞争力大幅下降，则公司存在商誉发生减值的风险，并对上市公司的经营业绩产生不利影响。”

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅了发行人收购联合创泰时签订的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，了解重组的交易对方及业绩承诺补偿方的保证责任和补偿义务；

2、查阅了收购时的资产评估报告及评估说明，了解联合创泰预计业绩情况；

3、对发行人财务总监进行访谈，并取得评估机构出具的资产评估报告，了解联合创泰最近一年及一期业绩情况及2021年商誉减值测试情况；

4、对发行人管理层进行访谈，了解发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的方法；

5、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第九条的相关规定；

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6、查阅了发行人最近三年的审计报告、《内部控制自我评价报告》、会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度文件。针对上述（1）事项，会计师执行了如下核查程序：

1、评价和测试公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

2、查阅了收购时的资产评估报告及评估说明，了解联合创泰预计业绩情况。

3、对发行人财务总监进行访谈，并取得评估机构出具的资产评估报告，了解联合创泰最近一年及一期业绩情况、公司在商誉减值测试中使用的方法，评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确性、完整性和相关性。

针对上述（2）事项，发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了发行人收购联合创泰时签订的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，了解重组的交易对方及业绩承诺补偿方的保证责任和补偿义务；2、查阅了收购联合创泰时的资产评估报告及评估说明，了解联合创泰预计业绩情况；3、对发行人财务总监进行访谈，了解联合创泰最近一年及一期业绩情况；4、对发行人管理层进行访谈，了解发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的方法；5、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第九条的相关规定；6、查阅了发行人最近三年的审计报告、《内部控制自我评价报告》、会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、联合创泰不存在商誉减值迹象，经商誉减值测试，公司2021年无需计提商誉减值准备，报告期内其经营或财务情况未发生重大不利变化，与收购时的预计业绩情况不存在重大差异。

2、发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性，发行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定。

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3、发行人已在《配股说明书》中就商誉减值的风险进行了风险提示。经核查，会计师认为：

1、联合创泰不存在商誉减值迹象，经商誉减值测试，公司2021年无需计提商誉减值准备，报告期内其经营或财务情况未发生重大不利变化，与收购时的预计业绩情况不存在重大差异。

2、发行人已在《配股说明书》中就商誉减值的风险进行了风险提示。

经核查，发行人律师认为：

发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性。根据发行人出具的最近三年内部控制自我评价报告、中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。

问题5

2020年1月2日发行人披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，称拟将2015年募集资金总额44,000万元中的剩余募集资金合计32,707.78万元（含利息收入）永久补充流动资金。

请发行人结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]948号《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为每股8.80元，募集资金

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总额为人民币44,000万元，扣除承销费用等发行费用后，实际募集资金净额为40,469.67万元。该募集资金已于2015年6月到位。上述募集资金到位情况业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）予以验证并出具众验字（2015）010040号验资报告。公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”和“年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目”（以下简称“总装项目”和“零部件项目”）。由于前述总装项目、零部件项目可行性发生重大变化，本着谨慎使用募集资金的原则，为避免继续实施项目带来的投资风险，经审慎研究论证，公司于2019年12月31日召开第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议及2020年1月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止总装项目、零部件项目的实施，并将两个项目剩余募集资金合计32,807.78万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准，最终金额为32,885.78万元）永久补充流动资金。

二、前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的说明《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。

公司前次募集资金永久补充流动资金金额为32,885.78万元（含利息），占募集资金总额比例为74.74%，超过募集资金总额的30%，超出部分金额为19,685.78万元。鉴于前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司决定将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。2022年3月10日，公司召

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开第四届董事会第十五次（临时）会议，对本次发行方案进行调整，将募集资金总额调减19,685.78万元。

因此，发行人根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求，将前次募集资金永久补充流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：

1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要求；

2、查阅发行人首次公开发行的招股说明书、证监会指定网站披露的与前次募投项目有关的公告，了解相关的信息披露情况；

3、查阅上市公司终止前次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关三会文件、独立董事意见、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，以及会计师事务所历年出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件，了解发行人终止前次募投项目并永久补充流动资金的决策程序和信息披露情况；

4、访谈发行人高级管理人员，了解发行人终止前次募投项目并永久补充流动资金的原因、募投项目的实施情况等；

5、查阅上市公司前次募集资金台账、募集资金专户对账单、销户资料等；

6、查阅发行人第四届董事会第十五次（临时）会议决议、第四届监事会第十五次（临时）会议决议及相关文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

发行人前次募集资金永久补充流动资金金额为32,885.78万元（含利息），占募集资金总额比例为74.74%，超过30%，超出部分金额为19,685.78万元。发行人已将前次募集资金永久补充流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求

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（修订版）》的要求。问题6发行人本次拟通过配股方式募集资金；截至2021年9月30日，控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石（互为一致行动人）合计持有公司35.53%股份；发行人原实际控制人刘军、刘翔父子合计持有公司30.95%股份。2022年1月25日发行人披露协议转让相关提示性公告，称刘军、刘翔父子拟将其持有发行人合计约16.80%的股份分别转让给平石资产、衍盛资产、长乐汇资本等。

请发行人补充说明：（1）结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施；（2）说明协议转让的背景、具体时间安排、受让方与发行人主要股东是否存在关联关系等，并结合主要股东减持计划、拟参与本次配股情况等，说明相关事项是否对本次发行构成不利影响。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

截至2021年末及2022年3月末，发行人控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石（互为一致行动人）合计持股比例均为35.53%；刘军、刘翔父子合计持股比例分别为30.39%和30.35%。刘军、刘翔父子将其持有发行人合计约16.80%的股份分别转让给平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的相关股权转让事项，均于2022年4月8日办理完毕股份过户登记手续。截至2022年6月30日，发行人控股股东合计持股比例为35.53%，刘军、刘翔父子合计持股比例为13.55%。具体情况如下：

一、结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施

（一）控股股东本次认购资金的来源合法合规

2021年9月14日，发行人控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石（互为一致行动人）出具《承诺函》，就全额认购可配股份承诺如下：“1、

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本企业将根据各自在本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购可配股票，并确认用于认配股份的资金来源合法合规。2、本企业承诺若公司配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的规定和要求进行调整，承诺人将按照中国证监会最终同意注册的配股比例以现金方式全额认购可配股份。3、若本企业在公司取得本次认购所需的全部授权和批准后未实际履行上述认购承诺，由此给公司造成损失的，本企业将承担赔偿责任。”2022年1月18日，发行人控股股东领汇基石、领泰基石、领驰基石出具《关于认购资金情况的承诺函》，就其参与本次配股的认购资金承诺如下：“1、本企业确保拥有足额的认购资金，能够按时足额支付认购价款；2、本企业参与本次配股认购的资金将全部来源于自有资金（包括本企业合伙人出资而形成的自有资金以及本企业投资、经营所得等），资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。”2022年1月18日，发行人控股股东弘唯基石出具《关于认购资金情况的承诺函》，就其参与本次配股的认购资金承诺如下：“1、本企业确保拥有足额的认购资金，能够按时足额支付认购价款；2、本企业参与本次配股认购的资金将全部来源于自有资金（包括作为基金管理人管理的弘唯基石华盈私募投资基金份额持有人的投资款而形成的自有资金，以及本企业投资、经营所得等），资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。”

2022年3月30日，发行人控股股东、基石资本、西藏天玑基石创业投资有限公司就本次认购配股的资金来源进一步说明确认如下：“1、领汇基石认购本次配股获配股份的资金不超过5,004.19万元（按本次配股募集资金总额不超过人民币42,309.22万元计算，下同），领汇基石截至2022年2月底的货币资金余额为11.15亿元，已预留充足的用于认购本次配股获配股份的资金。2、领泰基石、领驰基石和弘唯基石（代表华盈基金）认购本次配股获配股份的资金合计不超过10,029.90万元，领泰基石、领驰基石和弘唯基石（代表华盈基金）的认购款项将主要来自于西藏天玑基石创业投资有限公司（以下简称‘西藏天玑基石’）等合伙人/基金份额持有人的出资。西藏天玑基石为基石资产管理股份有限公司（以下简称‘基石资本’）的全资子公司，截至2022年2月底，基石资本和西藏天

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玑基石的单体报表货币资金余额分别为3.41亿元和0.18亿元，基石资本和西藏天玑基石保证足额缴付领泰基石、领驰基石和弘唯基石（代表华盈基金）用于认购本次配股获配股份的资金。”综上，发行人控股股东已就本次配股认购资金事宜作出承诺，发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规。

（二）控股股东股份质押情况

1、控股股东股份质押具体情况

截至本回复出具日，发行人控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石合计持有公司股份149,241,999股，占公司总股本的35.53%，其中累计处于质押状态的股份数为77,826,736股，占公司总股本的18.53%。股份质押具体情况如下：

股东名称	质押权人	质押股数（万股）	质押起始日	质押到期日	占其所持股份比例	占公司总股本比例
领驰基石	兴业银行股份有限公司深圳分行	3,959.36	2019-9-25	至申请解除质押登记为止	100.00%	9.43%
领泰基石	兴业银行股份有限公司深圳分行	3,823.31	2019-9-25	至申请解除质押登记为止	100.00%	9.10%
领汇基石	/	/	/	/	/	/
弘唯基石	/	/	/	/	/	/
合计		7,782.67	-	-	-	18.53%

2、领驰基石、领泰基石股份质押的融资规模、资金用途

2019年9月20日，基石资本与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）签订《并购借款合同》（编号：兴银深蛇口并购借字（2019）第1026号），借款金额为人民币3.1亿元，借款期限为2019年9月26日至2024年9月20日，借款用途为置换基石资本控制的领驰基石、领泰基石前期已支付的收购发行人18.53%股权的对价款。

同日，领驰基石、领泰基石分别与兴业银行签订《上市公司股票质押合同》（编号：兴银深蛇口股票质押字（2019）第1026A号、兴银深蛇口股票质押字（2019）第1026B号），将各自持有的发行人9.43%、9.10%股份质押给兴业银

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行为基石资本的上述借款提供担保。

除股票质押担保外，基石资本合伙人张维、林凌、王启文、陈延立、陶涛、韩再武和徐伟作为保证人分别与兴业银行签订了《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证；深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为保证人与兴业银行签订了《应收账款质押合同》和《保证金协议》，约定以收取的领汇基石、深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳市领创基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）管理费为上述借款提供质押担保。根据基石资本上述借款对应的担保措施，若发生基石资本违约的极端情况，债权人兴业银行可以要求各自然人保证人履行连带清偿责任，亦可以执行领信基石质押的基金管理费，执行领驰基石、领泰基石持有的发行人股份并不是兴业银行实现其债权的唯一途径。

3、领驰基石、领泰基石股份质押平仓风险较小

基石资本是一家拥有超过20年投资管理经验的股权投资管理机构。截至2021年底，基石资本管理资产规模逾600亿元人民币

。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《基石资产管理股份有限公司2021年审计报告》（编号：XYZH/2022SZAA30081），基石资本主营业务收入来源于基金管理费收入、投资顾问收入和产品销售收入；2021年，基石资本实现主营业务收入919,049.74万元，其中基金管理费收入及投资顾问收入合计接近20,000万元。因此，基石资本每年的管理费收入及投资顾问收入足以覆盖上述借款每年需偿付本息的金额。

截至本回复出具日，基石资本已按照借款合同约定按时偿还本金15,500万元及对应利息，不存在违约的情况，上述借款剩余本金余额为15,500万元。基石资本将按照《并购借款合同》约定的还款计划，将于2024年9月底前分五期偿还借款本金，每期的还款金额均为3,100万元。根据基石资本提供的人行征信中心2022年2月17日出具的《企业信用报告（自主查询版）》（2022021717085345163023号），基石资本未出现过违约记录。

数据来源：基石资本公司官网

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因此，基石资本资信状况较好、违约风险较低，具备偿还上述质押相关的借款的能力。根据基石资本上述借款对应的担保措施，若发生基石资本违约的极端情况，债权人可以选择向其他多个担保主体主张其债权，债务人违约并不必然导致领驰基石、领泰基石持有的发行人股份被执行平仓。综上，发行人控股股东所持股份被质押平仓的风险较小。

（三）控股股东本次认购配股获配的股份，不存在进行质押融资的计划

2022年3月10日，控股股东领泰基石、领驰基石承诺，认购本次配股获配的股份，不再为基石资本向兴业银行深圳分行的并购借款提供质押担保，亦不会为自己或他人提供担保。

2022年3月10日，控股股东领汇基石、弘唯基石承诺，不存在以其持有的发行人股份为自己或他人提供担保的情况或计划，不会以本次认购配股获配的发行人股份为自己或他人提供担保。

根据上述承诺，发行人控股股东将不会以本次认购配股获配的发行人股份为自己或他人提供担保，发行人控股股东质押股份比例将随着本次配股认购的完成而稀释。发行人控股股东已承诺全额认购可配股份，假设全体股东均全额认购本次配股可配售数量，即本次发行42,000,000股股票后，控股股东合计质押股份将占发行人总股本的16.85%，占其所持发行人股份的47.41%。因此，发行人控股股东本次配股获配股份认购完成后，不存在高比例质押的情形。

（四）关于维持控制权稳定的相关措施

1、控股股东股份质押平仓风险较小

控股股东股份质押所担保的债务人基石资产资信用状况良好，具有较强的偿债能力；所担保债权其他担保措施多样且有效，控股股东股份质押平仓风险较小，具体分析参见本问题回复之“一、结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施”之“（二）控股股东股份质押情况”。

2、基石资本已出具承诺函，确保发行人控制权的稳定性

2022年1月18日，为维持发行人控制权的稳定，基石资本出具《关于股份质押的承诺函》，拟采取如下措施确保发行人控制权的稳定性：“如本次借款履

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行期限未届满，基石资本清偿能力发生或可能下降的情形，基石资本将及时就偿债能力进行评估，并与兴业银行股份有限公司深圳分行沟通协商，确保上市公司控股股东、实际控制人不会因此发生变更。”

3、控股股东已出具承诺函，本次认购配股获配的股份不存在质押融资计划发行人控股股东承诺不会以本次认购配股获配股份为自己或他人提供担保，故本次配股完成后，控股股东所持股份不会存在高比例质押的情形。具体分析参见本问题回复之“一、结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施”之“（三）控股股东本次认购配股获配的股份，不存在进行质押融资的计划”。

4、控股股东与持有发行人5%以上股份股东之间持股比例差距扩大，发行人控制权稳定

刘军、刘翔父子通过协议转让的方式将其持有发行人合计16.80%的股份分别转让给平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的事项，已于2022年4月8日办理完成股份过户的登记手续。上述股份转让完成后，刘军、刘翔父子合计持有发行人13.55%的股份，平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分别持有发行人5.90%、

5.00%、5.90%的股份。根据刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分别于2022年3月10日出具的《说明函》，各转让方及受让方之间以及与发行人控股股东和实际控制人之间均不存在关联关系或一致行动关系。上述股份转让完成后，发行人除控股股东之外的股权分布更加分散：截至2022年6月30日，发行人控股股东合计持股比例为35.53%，发行人原实际控制人刘军、刘翔父子合计持股比例为13.55%，两者持股比例相差21.98%。

此外，假设各方持股比例在配股后不变，则本次发行后控股股东合计持有发行人35.53%股份，将远高于发行人其他股东（含一致行动人）的实际持股比例，有利于发行人控制权稳定。

5、相关方不存在谋求发行人董事会席位的计划，控股股东仍有效控制董事会多数席位

本次协议转让相关方均不存在谋求发行人董事会席位的计划，发行人控股股东仍有效控制董事会多数席位。具体为：受让方平石资产、衍盛资产及长乐汇资

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本已作出说明及承诺，平石资产（代表“平石Fz3基金”）、衍盛资产（代表“衍盛基金”）及长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）在成为发行人5%以上股东后，均不谋求发行人董事会席位；刘军、刘翔作出说明及承诺，其向平石资产、衍盛资产及长乐汇资本协议转让其持有的发行人股份完成后，无谋求发行人董事会席位的计划。

综上所述，发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规，发行人控股股东本次配股获配股份认购完成后，不存在高比例质押的情形，控股股东已采取相应措施维持控制权稳定。

二、刘军、刘翔父子协议转让的背景、具体时间安排、受让方与发行人主要股东是否存在关联关系等，并结合主要股东减持计划、拟参与本次配股情况等，说明相关事项是否对本次发行构成不利影响

（一）本次协议转让的背景及具体时间安排

1、刘军、刘翔父子转让所持发行人70,560,000股股份的背景

2022年1月24日，刘军、刘翔父子与平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分别签署了《股份转让协议》，约定向平石资产、衍盛资产、长乐汇资本合计转让刘军、刘翔持有的发行人无限售流通股70,560,000股股份（占发行人总股本的

16.8%）。刘军、刘翔本次协议转让的背景系自身资金需求。

2、平石资产受让刘军所持发行人24,780,000股股份的背景及时间安排

基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，平石资产（代表“平石Fz3对冲私募证券投资基金”，以下简称“平石Fz3基金”）于2022年1月24日与刘军签署《股份转让协议》，约定平石资产以每股人民币

20.81元的价格受让刘军持有的发行人共计24,780,000股股份（占发行人总股本的5.90%）。具体时间安排为：

（1）自上述股份转让申请取得深交所出具的书面确认意见之日起30个工作日内，“平石Fz3基金”支付刘军首期股份转让价款，即30,000,000元；

（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户登记确认书后180个工作日内，“平石Fz3基金”向刘军或其指定方支付剩余的

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股份转让价款，即485,671,800元。

（3）在股份转让协议签署后的10个工作日内，刘军或其受托人负责向深交所提出转让上述股份的申请，并在取得深交所对上述股份转让确认文件且平石资产支付完毕首期上述股份转让价款后的15个工作日内完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以刘军提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明上述股份登记在平石资产（代表“平石Fz3基金”）名下的《证券过户登记确认书》为准。2022年4月8日，本次股份转让的过户登记手续已办理完毕。

3、衍盛资产受让刘翔所持发行人21,000,000股股份的背景及时间安排

基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，衍盛资产（代表“衍盛战略精选三期私募证券投资基金”，以下简称“衍盛基金”）于2022年1月24日与刘翔签署《股份转让协议》，约定衍盛资产以每股人民币

20.81元的价格受让刘翔持有的发行人21,000,000股股份（占发行人总股本的5%）。具体时间安排为：

（1）自上述股份转让申请取得深交所出具的书面确认意见之日起30个工作日内，“衍盛基金”支付刘翔首期股份转让价款，即185,000,000元。

（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户登记确认书后180个工作日内，“衍盛基金”向刘翔或其指定方支付剩余的股份转让价款，即252,010,000元。

（3）在股份转让协议签署后的10个工作日内，刘翔或其受托人负责向深交所提出转让上述股份的申请，并在取得深交所对上述股份转让确认文件且衍盛资产支付完毕首期上述股份转让价款后的15个工作日内完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以刘翔提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明上述股份登记在衍盛资产（代表“衍盛基金”）名下的《证券过户登记确认书》为准。

2022年4月8日，本次股份转让的过户登记手续已办理完毕。

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4、长乐汇资本受让刘翔、刘军合计所持发行人24,780,000股股份的背景及时间安排

基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，长乐汇资本（代表“长乐汇资本专享16号私募证券投资基金”，以下简称“长乐汇16号基金”）于2022年1月24日与刘翔、刘军签署《股份转让协议》，约定长乐汇资本以每股人民币20.81元的价格，分别受让刘翔所持有的发行人18,060,000股股份及刘军所持有的发行人6,720,000股股份，合计受让发行人24,780,000股股份（占发行人总股本的5.9%）。具体时间安排为：

（1）根据股份转让协议约定，自上述股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起30个工作日内，长乐汇16号基金向刘翔支付首期股份转让价款20,000,000元，向刘军支付首期股份转让价款10,000,000元。

（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户登记确认书后180个工作日内，长乐汇16号基金向刘翔或其指定方支付剩余的股份转让价款，即355,828,600元，向刘军支付剩余股份转让价款，即129,843,200元。

（3）在股份转让协议签署后的10个工作日内，刘翔、刘军或其受托人负责向深圳证券交易所提出转让上述股份的申请，并在取得深圳证券交易所对上述股份转让确认文件且长乐汇资本支付完毕首期上述股份转让价款后的15个工作日内完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以转让方提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明上述股份登记在长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）名下的《证券过户登记确认书》为准。

2022年4月8日，本次股份转让的过户登记手续已办理完毕。

（二）受让方与发行人主要股东不存在关联关系

1、受让方基本情况

（1）平石资产

平石资产成立于2006年5月23日，注册资本为10,000万元，住所为广东

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省深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十二层2203-B1，经营范围为：资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。平石资产目前的股权结构为：深圳市平石投资股份有限公司持股99.90%，尹志平持股0.10%。深圳市平石投资股份有限公司的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例
1	深圳市尊悦投资有限公司	8,477.20	53.87%
2	尹志平	4,946.00	31.43%
3	尹桂萍	1,066.00	6.77%
4	邓雪康	628.00	3.99%
5	孙建中	240.00	1.53%
6	林鸿灿	200.00	1.27%
7	王炜	100.00	0.64%
8	叶明	80.00	0.51%

其中，深圳市尊悦投资有限公司控股股东为尹志平，平石资产的实际控制人为尹志平。平石Fz3对冲私募证券投资基金系平石资产作为基金管理人根据相关法律法规规定发起设立的私募证券投资基金，基本情况如下：

基金名称	平石Fz3对冲私募证券投资基金
基金编号	STL254
成立时间	2021-12-13
备案时间	2021-12-16
基金备案阶段	《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
基金类型	私募证券投资基金
币种	人民币现钞
基金管理人名称	深圳市平石资产管理有限公司
管理类型	受托管理
托管人名称	招商证券股份有限公司
运作状态	正在运作

（2）衍盛资产

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衍盛资产成立于2014年6月5日，注册资本为1,052.63万元，住所为广东省深圳市南山区科苑路8号讯美科技广场3号楼4层，经营范围为：受托资产管理（不包含金融资产及其他限制项目）；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询（以上不含限制项目）。衍盛资产目前的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例
1	深圳市衍盛控股有限公司	520.00	49.40%
2	深圳市衍盛之家管理咨询合伙企业（有限合伙）	250.00	23.75%
3	黄国柱	140.00	13.30%
4	方芳	52.63	5.00%
5	陈伟强	50.00	4.75%
6	罗耿桦	20.00	1.90%
7	深圳市机器之心科技投资有限公司	20.00	1.90%

其中，深圳市衍盛控股有限公司控股股东为章耀南，衍盛资产的实际控制人为章耀南。

衍盛战略精选三期私募证券投资基金系衍盛资产作为基金管理人根据相关法律法规规定发起设立的私募证券投资基金，基本情况如下：

基金名称	衍盛战略精选三期私募证券投资基金
基金编号	STR937
成立时间	2022-01-07
备案时间	2022-01-07
基金备案阶段	《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
基金类型	私募证券投资基金
币种	人民币现钞
基金管理人名称	深圳市衍盛资产管理有限公司
管理类型	受托管理
托管人名称	招商证券股份有限公司
运作状态	正在运作

（3）长乐汇资本

长乐汇资本成立于2016年12月13日，注册资本为1,000万元，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-24010（集中办公区），经营范围为：资本管理、

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投资管理、受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。长乐汇资本目前的股权结构为：深圳前海长乐汇投资有限公司持股99%、黄志云持股1%，深圳前海长乐汇投资有限公司的唯一股东为古俊练，长乐汇资本的实际控制人为古俊练。长乐汇资本专享16号私募证券投资基金系长乐汇资本作为基金管理人根据相关法律法规规定发起设立的私募证券投资基金，基本情况如下：

基金名称	长乐汇资本专享16号私募证券投资基金
基金编号	STN603
成立时间	2022-01-10
备案时间	2022-01-10
基金备案阶段	《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
基金类型	私募证券投资基金
币种	人民币现钞
基金管理人名称	珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
管理类型	受托管理
托管人名称	招商证券股份有限公司
运作状态	正在运作

2、受让方与发行人主要股东不存在关联关系

通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对上述受让方的工商信息、股权结构进行查询，确认平石资产、衍盛资产、长乐汇资本与公司持股比例超过5%以上的主要股东之间均不存在关联关系，且平石资产、衍盛资产、长乐汇资本之间不存在关联关系。

2022年3月10日，平石资产出具《说明函》，确认平石资产与发行人控股股东及实际控制人、刘军、刘翔、衍盛资产、长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。

2022年3月10日，衍盛资产出具《说明函》，确认衍盛资产与发行人控股股东及实际控制人、刘军、刘翔、平石资产、长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。

2022年3月10日，长乐汇资本产出具《说明函》，确认长乐汇资本与发行

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人控股股东及实际控制人、刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。2022年3月10日，刘军、刘翔出具《说明函》，确认刘军、刘翔与发行人控股股东及实际控制人、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。

2022年3月10日，发行人控股股东及实际控制人出具《说明函》，确认与刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产及长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。

综上，受让方之间及其与发行人主要股东不存在关联关系。

（三）发行人主要股东减持计划及拟参与本次配股的情况

1、控股股东不存在减持计划且承诺全额认购可配股份

发行人控股股东于2019年5月至2019年9月间，通过协议转让、要约收购、集中竞价等方式逐步取得了上市公司控制权，在持有发行人股份期间，控股股东未实施过减持股份的行为。就本次配股，发行人控股股东已于2021年9月14日作出承诺，将按照中国证监会最终同意注册的配股比例以现金方式全额认购。发行人控股股东全额认购可配股份的事项不存在触发短线交易的情形。

2022年3月10日，发行人控股股东、实际控制人出具《关于减持计划的承诺》，控股股东、实际控制人承诺自承诺函出具之日至本次配股发行完成后六个月内不直接或间接减持所持有的发行人股份。如违反上述承诺违规减持，由此所得收益归发行人所有。如本次配股发行完成六个月后存在减持安排，将及时与发行人进行沟通，并按照相关法律法规的要求进行披露。

2、刘军、刘翔在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下有意向参与本次配股

根据发行人于2021年8月20日披露的《关于持股5%以上股东减持计划时间届满暨未来减持计划预披露的公告》，刘军、刘翔计划以集中竞价、大宗交易方式合计减持不超过25,200,000股发行人股份，即不超过发行人总股本的6%。截至本回复出具日，本次减持计划已履行完毕。

2022年3月10日，刘军、刘翔父子出具《说明函》，确认如未来有新的减

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持计划，将按照相关法律法规的要求进行披露；刘军及刘翔目前有意向在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下参与发行人本次配股计划。

3、受让方目前不存在减持计划且有意向参与本次配股

根据平石资产、衍盛资产及长乐汇资本的说明，平石资产（代表“平石Fz3基金”）、衍盛资产（代表“衍盛基金”）及长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）成为发行人5%以上股东后，暂无减持计划，如未来减持，将按照相关法律法规的要求进行披露，该等受让方均有意向参与本次配股。综上所述，平石资产、衍盛资产及长乐汇资本与发行人主要股东不存在关联关系。发行人控股股东、实际控制人承诺自承诺函出具之日至本次配股发行完成后六个月内不存在减持计划，并承诺全额认购可配股份。刘军及刘翔前次减持计划已履行完毕，如未来有新的减持计划，将按照相关法律法规的要求进行披露；刘军及刘翔在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下有意向参与本次配股。平石资产（代表“平石Fz3基金”）、衍盛资产（代表“衍盛基金”）及长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）成为发行人5%以上股东后，暂无减持计划，均有意向参与本次配股。因此，刘军、刘翔父子协议转让等相关事项不会对本次发行构成不利影响。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了控股股东出具的关于全额认购及认购资金来源合法合规的相关承诺函文件；

2、获取了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；

3、查阅了领泰基石、领驰基石与兴业银行签订的《上市公司股票质押合同》，

基石资本与兴业银行签订的《并购借款合同》，张维、林凌、王启文、陈延立、陶涛、韩再武、徐伟为上述借款合同提供保证担保而签署的《保证合同》，领信基石为上述借款合同提供保证担保而签署的《应收账款质押合同》和《保证金协

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议》，并购借款的还款凭证；

4、查阅了基石资本相关审计报告及企业信用报告；

5、查阅了刘军、刘翔父子与平石资产、衍盛资产、长乐汇资本之间签订的《股权转让协议》，查阅了平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的营业执照和公司章程，查阅了上述股份转让的《证券过户登记确认书》；

6、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的基本情况进行查询，核查相关各方是否存在关联关系；

7、取得了发行人控股股东及实际控制人、基石资本、刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本出具的相关承诺及说明性文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规，发行人控股股东本次配股获配股份认购完成后，不存在高比例质押的情形，控股股东已采取相应措施维持控制权稳定。

2、刘军、刘翔父子协议转让系出于自身资金需求，平石资产、衍盛资产、长乐汇资本受让股权是基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的充分认可。

3、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本之间不存在关联关系，平石资产、衍盛资产、长乐汇资本与发行人主要股东之间均不存在关联关系。

4、刘军、刘翔父子协议转让不会对本次发行构成不利影响，发行人持股5%以上的主要股东均表示有参与本次配股认购的意向。

问题7

申报材料称，发行人最近一期末财务性投资金额为32,278.71万元，占归属母公司所有者净资产比例为21.90%；发行人控股的深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）、深圳市聚隆景泰私募股权投资管理有限公司（以下简称“聚隆景泰”）等主营业务包括投资管理或投资；发行人报告期内存在多

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笔资金拆借的情形；此外，发行人子公司联合创泰存在提供账期支持相关服务的情形。请发行人补充说明：（1）结合聚隆景润、聚隆景泰等企业最近一期末对外投资情况，包括公司（或理财）名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、理财产品底层资产构成等情况，说明其是否属于财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）结合报告期内开展资金拆借相关业务的原因、必要性，资金拆借的利率、期限、用途等，说明开展相关业务是否属于财务性投资，是否已履行相关决策程序和信息披露义务，是否构成关联方资金占用，业务是否合法合规；（3）账期支持的具体含义和业务模式，是否收取利息或取得相关收入，是否属于财务性投资；（4）结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，说明发行人在开展财务性投资的情况下，本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，相关测算是否谨慎；（5）结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，是否属于财务性投资；（6）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（3）

（5）（6）核查并发表明确意见。

【回复】2021年末和2022年3月末，发行人财务性投资金额分别为33,202.11万元和32,161.11万元，占归属母公司所有者净资产比例分别为21.32%和20.00%。相关情况如下：

一、结合聚隆景润、聚隆景泰等企业最近一期末对外投资情况，包括公司（或理财）名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、理财产品底层资产构成等情况，说明其是否属于财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求

（一）对外投资情况

1、参股公司情况

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自2020年以来，公司及子公司参股了多家半导体公司，涉及设计、封测、设备等半导体行业多种环节，通过上述对外投资，上市公司进一步加深了对半导体产业链的认识和了解，并通过2021年收购联合创泰实现向半导体产业链转型。公司围绕半导体产业链参与的投资，符合公司转型后的主营业务及战略发展方向，但基于谨慎性原则，公司将相关投资认定为财务性投资。截至2022年3月31日，公司及子公司对外投资情况如下：

单位：万元

投资主体	被投资企业	认缴金额	实缴金额	初始投资时点	后续投资时点	持股 比例	账面 价值	占最近一期归母净资产比例
香农芯创	甬矽电子	11,415.00	11,415.00	2020.09	-	2.19%	14,145.70	8.80%
聚隆景润	好达电子	2,000.00	2,000.00	2020.07	-	0.47%	910.11	0.57%
	壁仞科技	3,500.00	3,500.00	2020.08	-	0.52%	6,787.11	4.22%
	微导纳米	5,000.00	5,000.00	2020.12	-	0.66%	2,318.18	1.44%
马鞍山域峰	摩尔线程	8,000.00	8,000.00	2021.12	-	0.70%	8,000.00	4.97%
合 计		29,915.00	29,915.00	-	-	-	32,161.11	20.00%

注：经公司于2022年6月24日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，公司子公司将所持马鞍山域峰的全部出资份额及间接持有的摩尔线程全部股权对外转让。2022年6月30日，马鞍山域峰相关工商变更登记手续已办理完成，发行人已不再持有马鞍山域峰及摩尔线程的股权。

2021年12月，公司子公司聚隆景润、聚隆景泰以现金8,005万元取得马鞍山域峰全部出资份额，并通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程0.70%股权。具体情况如下：

单位：万元

投资主体	被投资企业	认缴金额	实缴金额	初始投资时点	后续投资时点	持股 比例	账面 价值	占最近一期归母净资产比例
聚隆景润	马鞍山域峰	80.05	80.05	2021.12	-	1.00%	80.05	0.05%
聚隆景泰		7,924.95	7,924.95	2021.12	-	99.00%	7,924.95	4.93%
合 计		8,005.00	8,005.00	-	-	100.00%	8,005.00	4.98%

马鞍山域峰的基本情况如下：

名称	马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91340500MA2U5QLE4P
住所	马鞍山市郑蒲港新区镇淮路天润港城3号楼5层517室

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执行事务合伙人	聚隆景润
出资额	8,005万元
实际出资额	8,005万元
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期	2019年9月29日
转让前股权结构	聚隆景润持有1%出资份额并担任普通合伙人，聚隆景泰持有99%出资份额并担任有限合伙人
转让后股权结构	上海慧沁泽持有1%出资份额并担任普通合伙人，马炉光持有99%出资份额并担任有限合伙人

摩尔线程的基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间	持股单位	持股 比例	注册地	注册资本 （万元）	主营业务
1	摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司	2020.06.11	马鞍山域峰	0.70%	北京市海淀区海淀大街31号2层209	2,262.58	研发设计国产全功能GPU芯片及相关产品，构建面向数据中心、边缘计算、高性能PC及工作站的计算加速平台。

2、发行人全资子公司情况

发行人的对外投资主要通过母公司及全资子公司聚隆景润、聚隆景泰进行。聚隆景润、聚隆景泰的基本情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	认缴出资金额	实缴出资金额	实缴时间	持股比例	主要经营范围
1	聚隆景润	35,000.00	35,000.00	2020.05	100.00%	机器人研发、技术咨询、技术转让。以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。
2	聚隆景泰	7,924.95	7,924.95	2020.08--1,000万元，2021.12--7,000万元， 2022.5-减资	100.00%	电子元器件批发；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：聚隆景泰于2022年4月7日变更公司名称及经营范围。

其中，公司对全资子公司聚隆景泰认缴出资金额为10,000.00万元，实缴出资金额为8,000.00万元，剩余2,000.00万元尚未实缴，根据聚隆景泰《公司章程》的约定，股东认缴出资额应于经营期满前足额缴纳完毕（即自2019年12月24日聚隆景泰设立起20年内）。聚隆景泰原唯一对外投资单位系马鞍山域峰，马

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鞍山域峰全体股东的认缴出资额均已实缴到位，且聚隆景泰对应实缴出资7,924.95万元已从本次募集资金总额中予以扣除。聚隆景泰系发行人全资子公司，发行人作为唯一股东可对聚隆景泰的经营决策进行有效管控。2022年3月30日，公司在履行内部程序后作为聚隆景泰的唯一股东作出股东决定，不再实缴尚未出资到位的2,000.00万元，同意聚隆景泰将原注册资本10,000万元变更为7,924.95万元，股东香农芯创的认缴出资额由10,000万元变更为7,924.95万元，即减少聚隆景泰的注册资本2,075.05万元。2022年5月27日，聚隆景泰完成了本次减资的工商变更登记手续。

（二）理财产品投资情况

截至2022年3月31日，公司未持有尚未到期的理财产品。

（三）公司财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求

1、截至报告期末

截至2022年3月31日，公司最近一期末及期后财务性投资情况如下：

单位：万元

序号	项目	金额	占归属于母公司所有者净资产比例
1	期末财务性投资	32,161.11	20.00%
2	期后财务性投资	-	-
合 计		32,161.11	20.00%

截至报告期末，公司财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为

20.00%，不超过30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。如果考虑到报告期后发行人已将摩尔线程上层持股主体马鞍山域峰的全部出资份额对外转让，则截至2022年3月末，发行人模拟测算的财务性投资占当期末实际归属于母公司所有者净资产的比例为15.02%，仍符合上述相关规定。

2、截至2022年6月末

经公司于2022年6月24日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，公司子公司拟将所持马鞍山域峰的全部出资份额及间接持有的摩尔线程

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全部股权对外转让。2022年6月27日，发行人子公司聚隆景润与上海慧沁泽签署《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将所持马鞍山域峰1%合伙份额以112.93万元转让给上海慧沁泽；发行人子公司聚隆景泰与马炉光签署《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将所持马鞍山域峰99%合伙份额以11,180.09万元转让给马炉光。本次交易价格系发行人与交易对方协商确定，最终交易作价合计为11,293.02万元，经初步测算，本次转让预计将增加2022年度归属于公司股东的净利润2,466万元。本次交易不涉及关联交易，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。2022年6月29日，公司子公司已收到上述全部股权转让款。2022年6月30日，马鞍山域峰相关工商变更登记手续已办理完成。

经公司于2022年1月14日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，公司将本次发行首次董事会决议日后新增的、对马鞍山域峰的财务性投资8,005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除；截至2022年6月30日，发行人已将该投资对外转让，不再持有马鞍山域峰及摩尔线程的股权，即报告期后的最近一期末发行人未持有该项财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。

二、结合报告期内开展资金拆借相关业务的原因、必要性，资金拆借的利率、期限、用途等，说明开展相关业务是否属于财务性投资，是否已履行相关决策程序和信息披露义务，是否构成关联方资金占用，业务是否合法合规

（一）报告期内资金拆借基本情况

1、报告期内香农芯创（不含联合创泰）资金拆借情况

单位：万元

资金拆借主体	拆借金额	拆入时间	归还时间	拆借利率	是否为关联方	资金拆借用途
徐丹华	132.77	2018-10-8	2019-10-7	无息	是	日常经营资金周转

报告期内，香农芯创（不含联合创泰）存在资金拆入的情况，不存在对外拆出资金的情况。资金拆入方为发行人原控股子公司聚禾圣，资金拆借原因系为支持聚禾圣的业务发展，聚禾圣持股5%以上的股东徐丹华向聚禾圣提供无息借款。

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2、报告期内联合创泰资金拆借情况汇总

（1）资金拆入

单位：万元

资金方	拆借金额	拆入时间	归还时间	拆借利率	是否为关联方	资金拆借用途
2019年
海威思香港科技有限公司	616.33	2019/1/30	2019/3/4	7.50%	是	日常经营资金周转
华商龙科技有限公司	72,866.80	2019/1/17	2019/12/31	7.50%	是
JUNCTION TECHNOLOGY LIMITED	101,258.39	2019/1/15	2020/9/29	7.50%	否
JIALII NTERNATIONAL (HONGKONG) LIMITED	18,190.21	2019/1/18	2019/9/24	12.00%	否
GLOBAL MEGA RICH TRADING LIMITED	9,947.72	2019/4/16	2019/12/23	6.20%	否
香港北极星电子有限公司	2,067.46	2019/6/3	2019/8/2	14.40%	否
科瑞照明国际有限公司	1,455.97	2019/8/16	2019/9/10	12.00%	否
信扬（香港）有限公司	193,983.76	2019/1/31	2019/12/31	7.50%	否
2020年
华商龙科技有限公司	30,141.01	2020/1/6	2020/8/21	7.50%	是	日常经营资金周转
青岛英唐供应链管理有限公司	4,953.97	2020/3/27	2020/7/24	7.50%	是
联怡国际（香港）有限公司	316.42	2020/12/1	2020/12/7	10.80%	否
内芯科技有限公司	1,016.60	2020/10/22	2020/10/29	9.00%	否
世纪恒信（香港）有限公司	26,310.93	2020/3/18	2020/12/11	9.00%	否
赛格（香港）有限公司	9,313.90	2020/1/17	2020/8/27	10.65%-15.47%	是
信扬（香港）有限公司	302,350.75	2020/1/8	2020/10/14	7.50%	否
深圳市英唐创泰科技有限公司	279.10	2020/7/15	2021/3/12	7.50%	是
2021年
世纪恒信（香港）有限公司	17,702.90	2021/1/4	2021/9/15	9.00%	否	日常经营资金周转
赛格（香港）有限公司	9,040.95	2021/1/13	2021/10/13	2.07%-10.85%	是
深圳市英唐创泰科技有限公司	710.00	2021/1/12	2021/7/13	7.50%	是
联怡国际（香港）有限公司	7,573.08	2021/1/7	2021/4/16	10.80%	否
2022年1-3月
无

注：上述资金拆借中持续滚动的借款金额以当期累计拆借金额为准，根据第一笔拆入资

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金到账及当期最后一笔还款时间确定拆入时间及归还时间。

2021年7月起，联合创泰成为发行人的全资子公司，在此之前，联合创泰曾分别系英唐智控、黄泽伟实际控制的公司。

2018年4月至2020年9月间，英唐智控系联合创泰实际控制方，华商龙科技有限公司、青岛英唐供应链管理有限公司、海威思科技（香港）有限公司、怡海能达（香港）有限公司均为英唐智控之全资或控股子公司，英唐智控通过集团内部资金调配的形式，为联合创泰的发展提供支持，并按6.5%-7.5%的年利率向联合创泰收取资金占用费。2020年9月至2021年6月间，黄泽伟系联合创泰实际控制人，深圳市英唐创泰科技有限公司和英唐创泰香港科技有限公司系黄泽伟实际控制的公司。为联合创泰的发展提供支持，黄泽伟通过深圳市英唐创泰科技有限公司向联合创泰新设境内子公司深圳创泰拆入资金，并按7.5%的年利率收取资金占用费。

联合创泰主要从事电子元器件分销业务，存在上下游账期不匹配的行业特点，属于资金密集型行业。联合创泰在被上市公司收购前，为缓解营运资金压力、维持业务扩张，除接受原实际控制人集团内部资金拆借外，亦通过向非金融机构拆入资金的方式满足营运资金需求。

综上，发行人（含联合创泰）报告期内的资金拆入，主要包括以下原因：①发行人原控股子公司持股超过5%的少数股东为支持原控股子公司业务发展，向其提供无息资金拆入；②联合创泰在被发行人收购前，曾分别系英唐智控及黄泽伟实际控制的公司，原实际控制人通过同一控制下企业间的资金调配，支持联合创泰发展；③联合创泰为了缓解营运资金压力，通过向非金融机构拆入资金的方式以满足营运资金需求，因此，相关资金拆借行为具有必要性及合理性。

（2）资金拆出

单位：万元

资金拆借主体	拆借金额	拆出时间	收回时间	拆借利率	是否为关联方	资金拆借用途
华商龙科技有限公司	10,326.51	2020/8/28	2020/9/25	7.50%	是	关联方资金周转
英唐创泰香港科技有限公司	4,925.45	2020/10/29	2021/1/31	7.50%	是	关联方资金周转

注：上述资金拆借中持续滚动的借款金额以当期累计拆借金额为准，根据转出第一笔拆出资金及当期收回最后一笔还款的时间确定拆出时间及收回时间。

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报告期内，发行人资金拆出的主体均为联合创泰且均发生于联合创泰被上市公司收购之前，两笔资金拆出的具体情况为：2020年8月对华商龙科技有限公司的资金拆出系英唐智控在集团内调配资金所致，资金拆出利率水平与集团内资金拆入利率水平相一致，均为7.5%；2020年10月对英唐创泰香港科技有限公司的资金拆出系黄泽伟对其所控制公司间的资金调配行为，资金拆出利率水平与资金拆入利率水平相一致，均为7.5%。综上，发行人在报告期内开展资金拆借的情况符合其业务特点及实际情况，具有一定合理性及必要性。

（二）资金拆借业务合规性分析

1、发行人决策程序及信息披露履行情况，符合相关法律法规要求

报告期内，香农芯创（不含联合创泰）不存在对外拆出资金的情况，上述关联方提供的无息拆入无需履行董事会、股东大会决策程序，上市公司已在定期报告中对关联资金拆借的情况予以披露。

报告期内，联合创泰主要资金拆借行为发生在发行人收购联合创泰之前，相关拆借业务合法合规，发行人无需履行决策程序及信息披露义务。发行人收购联合创泰后，联合创泰与其报告期内的关联方赛格（香港）有限公司发生了1笔资金拆入，根据《上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度规定，赛格（香港）有限公司不构成发行人关联方；即使比照发行人关联交易审议标准，该笔拆入资金利息金额亦未达到《关联交易管理制度》规定的董事会审议标准，因此，发行人无需履行相关董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。

2、上市公司报告期末不存在关联方资金占用情形

报告期内，上市公司不存在向关联方拆出资金的情形。在纳入发行人体系前，报告期内联合创泰存在向关联方拆出资金的情形，系其向原最终控制方控制的其他企业提供的资金拆出，并已在股权交割前完成清理，不构成对发行人的资金占用情形。报告期末，上市公司不存在关联方资金占用的情况。

3、报告期内的资金拆借业务不属于财务性投资

报告期内，上市公司不存在资金拆出的情况；联合创泰发生的关联方资金拆

1-142

出行为系在被发行人收购前，与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致，且款项均已收回，不属于发行人的财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人亦不存在对外拆借资金的情形。综上所述，发行人（含联合创泰）报告期内资金拆借业务不属于财务性投资，截至最近一期末，发行人不存在资金拆借及关联方资金占用的情况。其中，报告期内，香农芯创（不含联合创泰）不存在对外拆出资金的情况，联合创泰资金拆出行为发生在发行人收购联合创泰之前且已在股权交割前完成清理，不构成对发行人的资金占用，报告期内发行人相关拆借行为合法合规，决策程序及信息披露履行情况符合相关法律法规要求。

三、账期支持的具体含义和业务模式，是否收取利息或取得相关收入，是否属于财务性投资账期支持指联合创泰给予客户付款的信用账期。电子元器件分销行业普遍存在采购端与销售端账期不匹配，分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间的账期差。联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位，上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一般不设置账期；联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况，给予下游主要客户月结30天至90天不等的账期，下游账期长于上游账期。

账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力的体现之一，不收取利息或取得相关收入，不属于财务性投资。

四、结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，说明发行人在开展财务性投资的情况下，本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，相关测算是否谨慎

经结合发行人营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，以2021年末的财务状况为基础进行测算，公司未来三年的资金缺口如下：

（一）营运资金及缺口情况

2019年-2021年，公司营业收入（备考合并口径）分别为614,455.36万元、

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678,649.83万元和1,332,199.82万元，呈现快速增长趋势，其中，2020年公司营业收入较2019年增长10.45%，2021年公司营业收入较2020年增长96.30%。

2019年-2021年，公司营业收入（备考合并口径）的平均增长率为36.01%，假定2022年-2024年营业收入增长率为20%，假设依据为：一方面，随着国家政策的支持，下游客户的需求持续增长，联合创泰此前主要代理的DRAM产品销售业绩预计将实现增长；另一方面，联合创泰根据市场情况，预计未来将进一步扩展代理产品的品类，从而实现增量收入。

单位：万元

项目	2021年	占比	2022年	2023年	2024年
营业收入	1,332,199.82	100.00%	1,598,639.78	1,918,367.73	2,302,041.28
应收票据	17,243.29	1.29%	20,691.95	24,830.34	29,796.41
应收账款	42,014.63	3.15%	50,417.55	60,501.06	72,601.27
应收账款融资	23,137.67	1.74%	27,765.21	33,318.25	39,981.90
预付账款	48,122.98	3.61%	57,747.58	69,297.09	83,156.51
存货	66,944.02	5.03%	80,332.83	96,399.39	115,679.27
经营性流动资产 小计①	197,462.60	14.82%	236,955.12	284,346.14	341,215.37
应付票据	43,295.18	3.25%	51,954.22	62,345.06	74,814.07
应付账款	7,097.68	0.53%	8,517.21	10,220.65	12,264.79
合同负债	55,199.62	4.14%	66,239.55	79,487.46	95,384.95
经营性流动负债 小计②	105,592.48	7.93%	126,710.98	152,053.17	182,463.80
流动资金占用额度③=①-②	91,870.12	6.90%	110,244.14	132,292.97	158,751.56
新增流动资金需求			18,374.02	22,048.83	26,458.59
2022-2024年营运资金缺口			66,881.45

根据上述测算，公司预计2022年-2024年新增流动资金需求分别为18,374.02万元、22,048.83万元和26,458.59万元，合计营运资金缺口为66,881.45万元。

（二）发行人货币资金及闲置资金管理情况

截至2021年12月31日，公司合并口径货币资金（含理财产品）金额如下：

单位：万元

项目

2021-12-31

受限原因

1-144

库存现金	-	-
银行存款	39,563.10	-
其他货币资金	37,356.91	3,376.28万元为银行承兑汇票保证金，32,195.43万元为信用证保证金， 1,785.20万元为进口押汇保证金
交易性金融资产（理财产品）	1,635.98	-
合 计	78,555.99	-
受限货币资金	37,356.91	-
非受限货币资金	41,199.08	-

截至2021年12月31日，公司合并口径非受限的货币资金（含理财产品）余额为41,199.08万元。

（三）资金支出计划

1、营运资金需求

公司分销业务经营存在对流动资金需求较大的特点。随着公司分销业务规模的不断扩大，公司需要持有一定规模的流动资金以保证业务正常运转。根据本题回复之“（一）营运资金及缺口情况”，公司预计2022年-2024年合计营运资金缺口为66,881.45万元。

2、为偿还流动有息负债及利息、支付2021年度现金分红预留资金

截至2021年12月31日，公司流动有息负债及2021年度现金分红情况如下：

单位：万元

项目	2021-12-31
短期借款（不含保理融资业务、票据贴现形成的短期借款，含新增进口押汇借款余额8,938.14万元）	11,941.34
1年内到期的长期借款	4,923.00
2021年度现金分红款项	4,494.00
合 计	21,358.34

截至2021年12月31日，公司合并口径下的短期借款（不含保理融资业务、票据贴现形成的短期借款，含新增进口押汇借款余额）为11,941.34万元，一年内到期的长期借款为4,923.00万元，以及根据2021年度利润分配方案拟支付的现金分红款项4,494.00万元，合计为21,358.34万元。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，并保障股东利益，公司需要预留一部分现金。

1-145

2021年6月，公司为收购联合创泰向兴业银行申请了金额9.6亿元、借款期限5年、利率为LPR五年期限档次基准利率（自借款实际发放日起每满一年为重定价日）的并购借款，预计未来一年的长期借款利息支出约为4,350万元。经测算，预计未来一年的短期借款利息支出（含进口押汇）约为250万元。综上，截至2021年12月31日，公司需要为未来一年的资金支出预留货币资金25,958.34万元。

3、为偿还长期借款（2023年-2024年）本息预留资金

单位：万元

项目	长期借款
截至2021年末余额	91,200.00
2023年6月偿还本金	9,600.00
2024年6月偿还本金	19,200.00
2023年-2024年期间利息（预计）	7,365.60
期间本息合计	36,165.60

4、未来投资安排

截至本回复出具日，公司无其他未来投资安排。

5、财务性投资情况

截至2021年12月31日，公司的财务性投资情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值
1	其他非流动金融资产	33,202.11
2	期后财务性投资	-
合 计		33,202.11

6、公司可自由支配资金与经营需求不相匹配

根据公司可自由支配货币资金、资金支出计划及长期资金安排，公司资金缺口的测算情况如下：

项目		账面价值
可自由支配的资金	货币资金及理财产品等	78,555.99
	减：受限货币资金	37,356.91
	可自由支配的资金小计①	41,199.08

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2022年预计可使用资金	出售摩尔线程股权转让款②	10,471.02
2022年-2024年资金支出计划	营运资金需求	66,881.45
	偿还一年内债务及利息	25,958.34
	为偿还长期借款本息预留资金	36,165.60
	未来投资安排	-
	资金支出计划小计③	129,005.39
	2022年-2024年资金缺口小计④=①+②-③	-77,335.29
长期资金安排	剩余长期借款本金⑤	62,400.00
	剩余财务性投资变现（不考虑增减值）⑥	25,202.11
	长期资金缺口小计⑦=⑤-⑥	-37,197.89

注：摩尔线程股权转让款以实际交易作价扣减预计缴纳所得税的金额予以测算。

根据上表测算，公司2022年-2024年资金缺口为77,335.29万元，长期资金缺口为37,197.89万元，其中，公司拟根据长期借款的还款计划、自身资金需求以及被投资单位情况等，适时筹划逐步出售剩余财务性投资所持股权。

（四）本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，相关测算谨慎

鉴于公司前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司已于2022年3月10日召开第四届董事会第十五次（临时）会议，对本次发行方案进行调整，将募集资金总额调减19,685.78万元，调整后的本次配股募集资金总额由不超过61,995.00万元变为不超过42,309.22万元。根据前述测算，本次补充流动资金规模未超过上述资金缺口。

公司尤其是联合创泰在日常经营过程中对流动资金有较大的需求，如果公司现阶段仅靠自身积累、保理融资、新增银行或其他非金融机构借款、出售财务性投资等方式，以供日常经营使用和偿还借款本金及利息，则公司仍面临较大的资金压力。本次补充流动资金后，公司营运资金压力和财务负担将得到有效缓解，有利于减少联合创泰对外部融资的依赖，帮助上市公司减少财务费用支出，降低财务风险和资产负债率，优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，进一步提升公司的盈利能力，满足公司业务快速发展对资金的需求。

结合公司营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排、财务性投资情况等，公司使用本次配股募集资金补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性与合理性，本次补充流动资金的测算谨慎。

1-147

五、结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，是否属于财务性投资

（一）可能涉及财务性投资的相关科目具体情况

根据上市公司2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，公司合并报表层面主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如下：

序号	项目	账面价值（万元）	是否属于财务性投资
1	货币资金	60,508.05	否
2	交易性金融资产	-	-
3	应收票据	13,590.04	否
4	应收款项融资	1,907.81	否
5	其他应收款	3,482.94	否
6	其他流动资产	679.12	否
7	其他非流动金融资产	32,161.11	是
8	投资性房地产	130.38	否
9	其他非流动资产	78.64	否
合 计		112,538.09	-

1、货币资金

截至2022年3月31日，公司货币资金为60,508.05万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是为取得信用证、使用进口押汇预付货款而向银行支付的保证金，以及开具银行承兑汇票的保证金。公司货币资金中不存在财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2022年3月31日，公司交易性金融资产金额为0万元，不存在以交易性金融资产列示的财务性投资。

3、应收票据

截至2022年3月31日，公司应收票据为13,590.04万元，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。公司应收票据系日常经营业务产生，不属于财务性投资。

4、应收款项融资

截至2022年3月31日，公司应收款项融资为1,907.81万元，主要为联合创

1-148

泰开展保理融资业务形成的应收款项融资，不属于财务性投资。

5、其他应收款

截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为3,482.94万元，主要构成为押金和保证金、备用金及代收代付款等，不属于财务性投资。

6、其他流动资产

截至2022年3月31日，公司其他流动资产账面价值为679.12万元，系待抵扣进项税额、预缴税金和预付配股相关费用，不属于财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至2022年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为32,161.11万元，均为分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体情况如下：

单位：万元

序号

公司名称

投资时间

持股比例

投资金额

账面金额

1

好达电子

2020年7月

0.47%

2,000.00

910.11

2

壁仞科技

2020年8月

0.52%

3,500.00

6,787.11

3

甬矽电子

2020年9月

2.19%

11,415.00

14,145.70

4

微导纳米

2020年12月

0.66%

5,000.00

2,318.18

5

摩尔线程

2021年12月

0.70%

8,000.00

8,000.00

合 计

合 计

-

-

29,915.00

32,161.11

注：截至2022年6月30日，发行人已不再持有摩尔线程的参股权。

上述被投资单位均属于半导体行业，系公司围绕半导体产业链而参与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。

8、投资性房地产

截至2022年3月31日，公司投资性房地产为130.38万元，为公司坐落于创业北路16号西侧的土地（已划转至全资子公司聚隆减速器），上述土地系发行人2020年10月将闲置的土地对外出租并采用成本模式进行后续计量，不属于为获取投资收益而进行的财务性投资。

9、其他非流动资产

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截至2022年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为78.64万元，系公司预付的工程及设备款，不属于财务性投资。

（二）财务性投资情况总结

截至2022年3月31日，公司最近一期末投资情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	财务性投资金额	财务性投资占归属于母公司所有者净资产比例
1	其他非流动金融资产	32,161.11	32,161.11	20.00%
合 计		32,161.11	32,161.11	20.00%

综上所述，公司最近一期末财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例为20.00%，不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

六、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

本次发行相关董事会决议日为2021年9月16日，自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况如下：

（一）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（二）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除正常业务开展中员工借支款外，公司不存在对外拆借资金的情形。

（三）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

1-150

（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在使用闲置自有资金进行现金管理的情形，具体情况如下：

受托机构	购买主体	产品名称	金额 （万元）	产品类型	起始日	到期日	风险等级	预期年化收益率
浙商证券股份有限公司	香农芯创	浙商证券享银金旗（单鲨）41号浮动收益凭证（机构客户）	4,000	本金保障型浮动收益凭证	2021-3-3	2021-4-29	低风险	4.5%或0.5%-2.5%
中国农业银行股份有限公司	香农芯创	“汇利丰”2021年第4302期对公定制人民币结构性存款产品	10,000	保本浮动收益型	2021-3-4	2021-4-30	低风险	1.54%或3.40%
中国银行股份有限公司	香农芯创	挂钩型结构性存款（机构客户）	5,600	保本保最低收益型	2021-3-5	2021-4-29	未披露	1.54%或3.45%
中国银行股份有限公司	香农芯创	挂钩型结构性存款（机构客户）	6,400	保本保最低收益型	2021-3-5	2021-4-30	未披露	1.53%或3.46%
中国银行股份有限公司	聚隆减速器	挂钩型结构性存款（机构客户）	3,400	保本保最低收益型	2021-3-15	2021-4-30	未披露	1.50%或3.42%
中国银行股份有限公司	聚隆减速器	挂钩型结构性存款（机构客户）	3,600	保本保最低收益型	2021-3-15	2021-4-29	未披露	1.51%或3.41%
华安证券股份有限公司	聚隆启帆	华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划	1,800	固定收益类集合资产管理计划	2021-3-15	2021-4-26	R1	4.00%
中国农业银行股份有限公司	香农芯创	“汇利丰”2021年第4395期对公定制人民币结构性存款产品	5,000	保本浮动收益型	2021-3-18	2021-4-30	低风险	1.54%或3.40%
上海浦东发展银行股份有限公司	香农芯创	利多多公司稳利21JG6041期（一个月三层）人民币对公结构性存款	7,000	保本浮动收益型	2021-4-9	2021-5-10	低风险	1.40%或3.05%或3.25%
上海浦东发展银行股份有限公司	香农芯创	利多多公司稳利21JG5891期（三层看涨）人民币对公结构性存款	20,000	保本浮动收益型	2021-4-30	2021-5-31	低风险	1.40%或3.20%或3.40%
上海浦东发展银行股份有限	香农芯创	利多多公司稳利21JG5961期（三层看涨）人民币对公结构	30,000	保本浮动收益型	2021-5-10	2021-5-24	低风险	1.40%或2.60%或2.80%

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公司		性存款
上海浦东发展银行股份有限公司	香农芯创	利多多公司稳利21JG6097期（14天看涨网点专属）人民币对公结构性存款	7,000	保本浮动收益型	2021-5-12	2021-5-26	低风险	1.40%或2.60%或2.80%
兴业银行股份有限公司	聚隆景润	兴业银行企业金融人民币结构性存款产品	23,000	保本浮动收益型	2021-5-14	2021-5-28	未披露	1.50%或2.68%或2.91%
上海浦东发展银行股份有限公司	香农芯创	利多多公司稳利21JG7173期（三层看涨）人民币对公结构性存款	30,000	保本浮动收益型	2021-5-26	2021-6-9	低风险	1.40%或2.60%或2.80%
兴业银行股份有限公司	香农芯创	兴业银行企业金融人民币结构性存款产品	7,000	保本浮动收益型	2021-5-31	2021-6-14	未披露	1.50%或2.68%或2.90%
兴业银行股份有限公司	聚隆景润	兴业银行企业金融人民币结构性存款产品	23,000	保本浮动收益型	2021-5-31	2021-6-14	未披露	1.50%或2.68%或2.90%
华安证券股份有限公司	聚隆启帆	华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划	1,800	固定收益类集合资产管理计划	2021-8-3	2021-8-30	R1	4.00%
华安证券股份有限公司	聚隆启帆	华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划	1,607	固定收益类集合资产管理计划	2021-8-31	2021-10-11	R1	4.00%
华安证券股份有限公司	聚隆启帆	华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划	1,617	固定收益类集合资产管理计划	2021-10-12	2021-12-20	R1	4.00%
华安证券股份有限公司	聚隆启帆	华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划	1,633	固定收益类集合资产管理计划	2021-12-21	2022-2-21	R1	4.00%

注：部分合同未列示风险等级，列示产品类型为保本型理财。

公司为提高资金使用效率购买了保本型理财产品及集合资产管理计划。公司所购买的保本型理财产品具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，所购买的固定收益类集合资产管理计划属于风险评级较低且期限较短的产品，旨在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，不属于财务性投资。

（六）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

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（七）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

（八）其他对外投资

2021年12月，公司子公司聚隆景润、聚隆景泰以现金8,005万元取得马鞍山域峰全部出资份额，并通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程0.70%股权。

上述投资系公司围绕半导体产业链而参与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。2022年1月14日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司将本次发行首次董事会决议日前六个月内至今新投入的财务性投资8,005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的相关要求。

经公司于2022年6月24日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，公司子公司将所持马鞍山域峰的全部出资份额及间接持有的摩尔线程全部股权对外转让。2022年6月30日，本次转让马鞍山域峰事项的相关工商变更登记手续已办理完成，发行人不再持有马鞍山域峰及摩尔线程的股权，即报告期后的最近一期末发行人未持有该项财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的相关要求。

（九）拟实施的财务性投资

截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司除对马鞍山域峰进行投资外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。公司已将本次发行首次董事会决议日后新增的财务性投资8,005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，并已将该投资对外转让，即发行人报告期后的最近一期末未持有该项财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

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七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；

2、查阅了发行人交易性金融资产明细表、其他非流动金融资产明细表；

3、查阅了发行人对外投资的投资协议、增资协议、合伙企业财产份额转让协议等；

4、查阅了聚隆景润及聚隆景泰的验资报告、股东实缴出资凭证、公司章程，以及聚隆景泰的股东决定、本次减资事宜的变更（备案）通知书；

5、取得了发行人最近一期末和截至目前的理财产品统计表，取得了相关理财产品的资产管理计划风险揭示书、说明书、凭证；

6、查阅资金拆借相关会计记录以核实资金拆借金额，取得资金拆借相关合同并确认拆借利率及拆借期限，访谈并确认其报告期内资金拆借的用途，并向公司管理层了解公司进行资金拆借的相关信息；

7、查阅了发行人的信息披露公告文件、定期报告和可能涉及财务性投资的相关科目明细账；

8、获取了发行人货币资金明细、借款台账，并查阅相关借款合同，对借款本息的未来支出进行测算；

9、就截至2021年12月末货币资金存放、是否存在受限情况向银行发送函证；

10、核查了发行人补充流动资金的测算依据及测算过程，复核测算金额的准确性及合理性；

11、查阅了发行人本次配股预案等信息披露文件，并访谈公司相关管理人员，了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况，以及关于公司财务性投资的具体情况；

12、取得了发行人关于募集资金不用于股权投资的承诺函及关于未来投资安

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排的说明性文件；

13、取得了聚隆景润、聚隆景泰分别与上海慧沁泽、马炉光签署的《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》、发行人第四届董事会第二十一次（临时）会议决议以及马鞍山域峰本次股权变更后的营业执照。

针对上述（1）（2）（3）（5）（6）事项，发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；2、查阅了发行人交易性金融资产明细表、其他非流动金融资产明细表；3、查阅了发行人对外投资的投资协议、增资协议、合伙企业财产份额转让协议等；4、查阅了聚隆景润及聚隆景泰的验资报告、股东实缴出资凭证、公司章程，以及聚隆景泰的股东决定、本次减资事宜的变更（备案）通知书；5、取得了发行人最近一期末和截至目前的理财产品统计表，取得了相关理财产品的资产管理计划风险揭示书、说明书、凭证；6、查阅资金拆借相关会计记录以核实资金拆借金额，取得资金拆借相关合同并确认拆借利率及拆借期限，访谈并确认其报告期内资金拆借的用途，并向公司管理层了解公司进行资金拆借的相关信息；7、查阅了发行人的信息披露公告文件、定期报告和可能涉及财务性投资的相关科目明细账；8、获取了发行人货币资金明细、借款台账，并查阅相关借款合同，取得了发行人对借款本息的未来支出测算金额的确认；9、取得了发行人对截至2021年12月末货币资金存放、是否存在受限情况的确认；10、查阅了发行人本次配股预案等信息披露文件，并访谈公司相关管理人员，了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况，以及关于公司财务性投资的具体情况；11、取得了发行人关于募集资金不用于股权投资的承诺函及关于未来投资安排的说明性文件；12、取得了聚隆景润、聚隆景泰分别与上海慧沁泽、马炉光签署的《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》、发行人第四届董事会第二十一次（临时）会议决议以及马鞍山域峰本次股权变更后的营业执照。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

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1、发行人最近一期末财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为

20.00%，不超过30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。

2、报告期内，上市公司不存在资金拆出的情况，关联方提供的无息拆入事项已在上市公司定期报告中予以披露。报告期内，联合创泰发生的关联方资金拆出行为系在被发行人收购前，与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致。报告期内，联合创泰与其关联方及非关联方发生的资金拆入行为系用于满足联合创泰营运资金需求，根据发行人《关联交易管理制度》等公司制度要求，上述事项无需履行发行人董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。发行人相关拆借业务合法合规，不属于财务性投资，上市公司体系内不存在关联方资金占用的情况。截至最近一期末，发行人不存在资金拆借及关联方资金占用的情况。

3、账期支持指联合创泰给予客户付款的信用账期。电子元器件分销行业普遍存在采购端与销售端账期不匹配，下游账期长于上游账期。账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力的体现之一，不收取利息或取得相关收入，不属于财务性投资。

4、公司使用本次配股募集资金补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性与合理性，本次补充流动资金的测算谨慎。

5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人除对马鞍山域峰进行投资外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。发行人已将本次发行首次董事会决议日后新增的财务性投资8,005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，并已将该投资对外转让，即发行人报告期后的最近一期末未持有该项财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

经核查，发行人律师认为：

1、发行人最近一期末财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为

20.00%，不超过30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。

2、报告期内，上市公司不存在资金拆出的情况，关联方提供的无息拆入事项已在上市公司定期报告中予以披露。报告期内，联合创泰发生的关联方资金拆

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出行为系在被发行人收购前，与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致。报告期内，联合创泰与其关联方及非关联方发生的资金拆入行为系用于满足联合创泰营运资金需求，根据发行人《关联交易管理制度》等公司制度要求，上述事项无需履行发行人董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。发行人相关拆借业务合法合规，不属于财务性投资，上市公司体系内不存在关联方资金占用的情况。

3、账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力的体现之一，不收取利息或取得相关收入，不属于财务性投资。

4、发行人最近一期末财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为

20.00%，不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至补充法律意见书出具之日，发行人除对马鞍山域峰进行投资外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。发行人已将本次发行首次董事会决议日后新增的财务性投资8,005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，并已将该投资对外转让，即发行人报告期后的最近一期末未持有该项财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

问题8

申报材料显示，截至2021年9月30日，发行人实际控制人张维控制或实施重大影响的投资企业超过100余家，同时发行人于2019年和2020年分别设立聚隆景泰和聚隆景润，从事投资业务。

请发行人补充说明：（1）请结合控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在与发行人存在同业竞争，是否违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行是否存在《注册办法》第十条第（三）项的情形，是否符合发行条件；

（2）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关要求。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

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一、请结合控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在与发行人存在同业竞争，是否违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行是否存在《注册办法》第十条第（三）项的情形，是否符合发行条件

（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争

1、发行人主营业务和主要产品

发行人此前主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。在传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，公司于2021年7月完成对联合创泰的收购，实现了业务的转型，公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件分销业务，预计未来收入及利润主要来源于半导体分销业务。

作为专业的电子元器件产品授权分销商，发行人拥有SK海力士、MTK联发科、兆易创新（GigaDevice）等多品牌授权代理权，核心产品包括数据存储器、主控芯片等。

2、控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务

2019年11月15日，发行人2019年第二次临时股东大会改选了公司董事会，董事选举完成后，发行人控股股东变更为领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石，实际控制人变更为张维先生。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事投资业务，报告期内，发行人实际控制人未通过基石资本以外的主体实际控制、控股或参股半导体相关企业，而基石资本及其下属企业实际控制、控股的半导体相关企业（除发行人及其子公司投资的半导体企业以外）情况如下：

序号	企业名称	持股比例	经营范围	业务类型	主要产品
1	深圳市聚石半导体科技有限公司	西藏天玑基石创业投资有限公司持股100%	一般经营项目是：集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无	设计、制造	未实际经营

关于张维实际控制的1家半导体企业深圳市聚石半导体科技有限公司（以下简称“聚石半导体”），该公司尚未实缴出资且实际未开展经营，亦不存在对外

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投资。2022年1月，聚石半导体出具了避免同业竞争的承诺，承诺：“……2.本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业（未来如有，下同）将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任何方式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3.本承诺函在张维为发行人实际控制人且张维为本公司实际控制人期间有效。”

此外，基于审慎原则，聚石半导体已于2022年3月7日作出股东决定并修订《公司章程》，修改公司名称及经营范围，并于2022年3月10日办理完成本次变更，本次变更完成后，聚石半导体公司名称变更为“深圳市聚石人工智能科技有限公司”，经营范围修改为“人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统”。

综上，控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争情形。

（二）关于发行人其他投资事项，以及控股股东、实际控制人及其控制企业主营投资业务的说明

1、发行人其他投资事项

上市公司看好半导体行业的发展前景，自2020年以来，公司及子公司参股了多家半导体公司，涉及设计、封测、设备等半导体行业多种环节，通过上述对外投资，上市公司进一步加深了对半导体产业链的认识和了解，并通过2021年收购联合创泰实现向半导体产业链转型。

截至本回复出具日，发行人及其控股子公司对外投资具体情况如下：

序号

公司名称

投资时间

持股比例

主营业务

1	好达电子	2020年7月	0.47%	声表面波射频芯片的研发、设计、生产和销售
2	壁仞科技	2020年8月	0.52%	开发原创性的通用智能计算体系，建立高效的软硬件平台，同时在并行计算领域提供一体化的解决方案。应用领域为人工智能、云计算、图形渲染、大数据处理等

3

甬矽电子

2020年9月

2.19%

集成电路的封装和测试业务

4

微导纳米

2020年12月

0.66%

以ALD技术为核心，致力于先进微、纳米级薄膜沉积技术和设备的研究与产业化应用，为光伏、集成电路、柔性电子等半导体与泛半导

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序号

公司名称

投资时间

持股比例

主营业务

体行业提供高端装备与技术解决方案

体行业提供高端装备与技术解决方案

注：①发行人子公司聚隆景润、聚隆景泰通过取得马鞍山域峰全部出资份额而间接持有摩尔线程，2022年6月30日，发行人子公司对外转让马鞍山域峰事项的相关工商变更登记手续已办理完成，截至本回复出具日，发行人已不再持有马鞍山域峰及摩尔线程的股权；

②主营业务情况取自招股说明书或公司官网。

2、控股股东、实际控制人及其控制企业的半导体行业投资情况发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事投资业务，其中实际控制人控制的核心企业基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资本”）作为一家专业的资产管理机构，已拥有超过20年的投资管理经验，是中国最早的创业投资机构之一；基石资本主要从事我国本土成长期企业的股权投资，聚焦于科技技术、医疗健康和消费服务等行业，涵盖天使投资、风险投资、成长型私募投资、并购投资、私募证券基金投资、国际投资等多种业务范围，投资阶段覆盖企业整个生命周期

。截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制企业所从事的投资业务涉及多个行业领域，根据基石资本出具的《关于所投半导体企业的说明函（2022年3月）》，截至该说明函出具之日，发行人实际控制人张维未通过基石资本以外的主体实际控制、控股或参股半导体相关企业，基石资本及其下属控股企业参股的半导体相关企业情况如下（不含发行人及其子公司投资的半导体企业）：

数据来源：基石资本公司官网

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主要产品	应用领域	委派董监高
1	安徽晶瑞微电子材料有限公司	马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）持股34.00%	化工产品生产、销售（危险化学品、易制毒化学品除外）；提供电子化学品咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	半导体及面板用电子化学品	半导体及面板	王勇董事、向勇监事
2	安徽芯动联科微系统股份有限公司	马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）合计持股1.39%	从事MEMS项目技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；MEMS器件及组件、微电子器件及组件、传感器应用系统集成研究、开发、设计、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	MEMS惯性传感器	高科技	-
3	昂士特科技（深圳）有限公司	深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领创基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)合计持股3.90%	一般经营项目是：电子及工业材料的研发及销售；电子及工业技术服务与咨询；进出口及相关配套业务；化工产品（除危险化学品）的销售。，许可经营项目是：电子及工业材料的生产。	化学机械抛光液（CMP研磨液）	半导体制造端抛光环节	-
4	北京集创北方科技股份有限公司	中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）持股0.04%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、灯具、五金交电、自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	PMIC（Power Management IC，电源管理芯片）、DDI（Display Drive IC，显示驱动芯片）	电脑、电视、手机LCD和OLED显示面板的驱动，以及户外公共场所的LED显示屏。	-
5	北京屹唐半导体科技股份有限公司	芜湖创领基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.50%	半导体的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产半导体刻蚀、去胶、	干法去胶（Dry Strip）、快速热处理（RTP）、	芯片生产线	-

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			快速退火设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	毫秒级快速热处理（MSA）设备
6	东科半导体(安徽)股份有限公司	安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）持股0.78%	集成电路的设计、生产与销售；半导体的销售；电子产品的生产与销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	AC/DC芯片、同步整流芯片、LED和触控芯片、GaN芯片	手机、TWS耳机等可穿戴设备、通信基站、汽车、工业、物联网等场景中	-
7	歌尔微电子股份有限公司	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股0.48%	一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组	终端应用集中在以智能手机、耳机等产品为代表的消费电子领域	-
8	南京芯驰半导体科技有限公司	南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.58%	集成电路半导体芯片、电子产品、计算机软硬件的设计、研发、制造、销售及技术服务、技术咨询；品牌代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出	智能座舱芯片（X9系列）、智能网关（G9系列）、MCU	智能坐舱、智能车控、智能驾驶	-

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			口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；标准化服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	（E3）、自动驾驶芯片（V9系列）
9	牛芯半导体(深圳)有限公司	中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）持股0.67%	一般经营项目是：集成电路及其配套产品的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：集成电路及其配套产品的生产。	SerDes IP自主开发和Turnkey定制系统解决方案	服务器、计算、网络交换领域	-
10	睿力集成电路有限公司	芜湖星原基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.35%	集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	DDR4内存芯片，8GB/ 4GB DDR4模组、LPDDR4x内存芯片等	广泛应用于PC、笔记本电脑、移动终端、消费电子等领域	-
11	上海韦尔半导体股份有限公司	马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.11%	集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	开关器件、信号放大器件、系统电源及控制方案、系统	便携式电子产品、电视、电动车、电表、通信设备、网	-

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				保护方案、电磁干扰滤波方案、分立器件	络设备、信息终端等领域的高性能集成电路
12	深圳市槟城电子股份有限公司	安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）持股1.72%	一般经营项目是：半导体元器件，集成电路，过压保护元器件，传感器及其他电子产品设计、销售；应用解决方案咨询服务；产品和技术的进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：半导体元器件，集成电路，过压保护元器件，传感器及其他电子产品生产。	过压防护元器件（半导体放电管、陶瓷气体放电管）	通信、安防、消费电子、家电等领域	-
13	深圳市欢创科技有限公司	深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股5.00%	一般经营项目是：网络设备、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；计算机系统集成；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申办）；经营进出口业务；从事广告业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）	扫地机器人激光雷达模组、图像处理芯片、算法	智能家居、VR/AR、高精度定位领域	刘凌董事
14	深圳市一博科技股份有限公司	深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股8.50%	一般经营项目是：电子产品的设计及相关技术开发、销售、经营进出口业务。电子元器件的购销业务。，许可经营项目是：计算机、通讯产品、数码产品、收银机、电子产品的研发、生产、组装及销售	高速PCB样板设计、制板、贴片和物料	通信、交运、计算机产品、数码消费、医疗仪器	曾琴芳董事（已从基石离职）
15	西安拓尔微电子股份有限公司	马鞍山基石景韵股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.48%	半导体元器件、集成电路、软件及相关系统的设计研制、生产与销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营	电源管理芯片、马达驱动芯片、气流传感芯片、锂电	消费类电子、工业电子、汽车电子	-

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			活动）	保护芯片
16	深圳市中科蓝讯科技股份有限公司	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股0.50%	一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件、电脑配件的技术开发与销售；集成电路的研发与设计；集成电路芯片产品的生产与销售；国内贸易；经营进出口业务及相关配套售后服务。	TWS蓝牙耳机芯片、非TWS蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片、其他芯片	高性能蓝牙耳机品牌产品、蓝牙音箱、AI智能、万物互联等领域	-
17	瀚博半导体（上海）有限公司	南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.32%	半导体集成电路芯片、计算机硬件研发，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；智能科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；计算机软件（音像制品、电子出版物除外）的开发、设计、制作，销售自产产品；计算机硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。	瀚博V100系列芯片，一体化芯片	高性能通用加速芯片，针对多种深度学习推理负载而优化，为计算机视觉、智能视频处理、自然语言处理等应用场景，提供低延时、高吞吐的异构计算性能和高效的功能/功耗比。	-
18	墨芯人工智能科技（深圳）有限公司	中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）持股2.29%	一般经营项目是：人工智能芯片的设计、开发、应用和销售；人工智能技术的开发、应用及销售；可编程门阵列芯片的设计、开发、应用及销售；专用集成电路和系统集成芯片的设计、开发、应用和销售；人工智能技术在云端和边端产品的应用、开发和销售；人工智能软件服务；提供以算法、软件、模块、设备和	Antom AI加速卡	云计算、云服务	-

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			系统相结合的全方位人工智能解决方案；进出口及相关配套业务。
19	江苏长晶科技有限公司	南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.39%	电子元器件及集成电路的研发、制造和销售；半导体芯片电子产品及配件、金属材料、机械设备的开发、设计与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。	二极管，三极管，MOS管，功率IC	家电、照明、汽车电子、消费电子	-
20	深圳捷扬微电子有限公司	深圳市领创基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股1.84%	一般经营项目是：集成电路芯片、电子科技、计算机科技的技术开发和销售、技术咨询、技术服务；电子系统应用方案设计；电子产品、通讯设备的开发和销售；商务信息咨询，从事货物及技术进出口（不含分销，国家专营专控商品）。	UWB SOC芯片	手机终端、汽车应用、物联网（LOT）及工业4.0领域	-
21	上海移芯通信科技有限公司	中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）持股0.55%	一般项目：通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件、芯片、电子产品、机械设备的开发和销售，从事货物及技术的进出口业务。	NB、Cat-1芯片	车联网、智能建筑、工业物联网	-
22	合肥芯谷微电子有限公司	马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）持股1.76%	一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口	GaAs和GaN材料的微波、射频集成电路芯片、功率放大器、低噪声放大器	军工雷达领域、军/民通信、医疗电子设备（如MR）、太赫兹安检仪	-

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3、关于投资业务的规划

未来，公司计划做大做强半导体分销主营业务，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。发行人本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营所需的营运资金（支付采购货款及相关费用、市场开拓、支付职工薪酬、缴纳税费等），或视情况归还银行贷款等，不会直接或间接用于股权投资。关于发行人及全资子公司持有的对外投资相关股权，系公司围绕半导体产业链而参与的股权投资事项，不构成业务，报告期内发行人主要从事半导体分销业务及洗衣机减速离合器的生产、研发、销售业务。同时，发行人未来将不会开展股权投资业务，但如有符合公司主营业务及战略发展方向，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道的具有产业协同效应的新设、并购机会，发行人将根据拟出资金额，严格按照规则履行审议程序及信息披露义务后实施。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事投资业务，不存在与发行人主营业务相同或相似业务，不构成同业竞争。鉴于实际控制人控制的基石资本及其下属企业主要从事股权投资业务，为了避免未来潜在的竞争性投资风险从而保障上市公司利益，2022年3月30日，发行人实际控制人张维、基石资本以及发行人控股股东就前次出具的《关于区别股权投资范围的承诺函》，补充及更新承诺如下：

“1、本公司/本企业/本人承诺，自本承诺函出具之日起，本公司/本企业/本人及其控制的企业不会以任何方式控制与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争关系的任何企业；

2、在本公司/本企业/本人及其控制的企业有任何涉及半导体产业链上下游的新设和并购机会时，本公司/本企业/本人将及时通知上市公司，将项目优先提供给上市公司进行选择。若经上市公司决策后认定该投资有助于上市公司获取技术、原料或渠道，或以收购或整合为目的的并购投资时，本公司/本企业/本人将尽最大努力促使该等商业机会具备转移给上市公司的条件。”

综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争。

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（三）发行人控股股东、实际控制人不存在违反《关于避免同业竞争的承诺函》的情形

1、承诺函主要内容

2021年1月28日，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。

3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

2022年1月19日，发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业/本人控股或虽未控股但实际控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；本企业/本人自本承诺函出具之日起不会开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本企业/本人承诺，自本承诺函出具之日起本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企业不会以任何方式控股或实际控制与上市公司及其下属子公司构成竞争关系的任何企业。凡本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本企业/本人将优先考虑上市公司并尽力帮助上市公司取得该商业机会。

3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

2、不存在违反相关承诺内容的情形

截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人从未开展洗衣机减速离合器的生产、研发、销售以及电子元器件分销业务，不存在与发行人主营业务相同或相似业务，不存在违反其公开承诺内容的情形。报告期内，发行人实际控制人

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张维仅实际控制的1家半导体企业即聚石半导体，该公司尚未实缴出资且实际未开展经营，亦不存在对外投资，因此设立聚石半导体的行为未实质触发发行人控股股东、实际控制人所出具承诺函的相关约定。但基于审慎原则，聚石半导体已于2022年3月7日作出股东决定并修订《公司章程》，修改公司名称及经营范围，并于2022年3月10日办理完成本次变更，本次变更完成后，聚石半导体公司名称变更为“深圳市聚石人工智能科技有限公司”，经营范围修改为“人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统”。关于发行人存在半导体产业链相关的股权投资事项，系发行人看好半导体行业的发展前景，自2020年以来积极寻求业务转型方向的布局与尝试。发行人本次配股募集资金不会直接或间接用于股权投资，未来将不会开展股权投资业务，但如有符合公司主营业务及战略发展方向，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道的具有产业协同效应的新设、并购机会，发行人将根据拟出资金额，严格按照规则履行审议程序及信息披露义务后实施。同时，为避免未来潜在的竞争性投资风险从而保障上市公司利益，发行人控股股东、实际控制人、基石资本均已进一步作出相关承诺。综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在实质上同业竞争，不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本次发行符合相关发行条件。

二、本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关要求本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以满足上市公司及联合创泰相关业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。具体用途为：公司主业日常生产经营所需的营运资金（支付采购货款及相关费用、市场开拓、支付职工薪酬、缴纳税费等），或视情况归还银行贷款等。发行人承诺本次募集资金不会直接或间接用于股权投资，因此本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不构成重大不利影响，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相

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关要求。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十二条相关规定；查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于同业竞争的相关规定；

2、查阅了控股股东、实际控制人在发行人前次重大资产重组阶段和本次配股阶段出具的关于避免同业竞争的相关承诺文件；

3、查阅了深圳市聚石半导体科技有限公司的营业执照及公司章程、关于避免同业竞争的承诺，查阅了变更名称及经营范围的股东决定、公司章程及深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书；

4、查阅并核对发行人截至目前对外投资明细、出资缴款凭证；

5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等方式对发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的经营范围进行查询；

6、访谈了发行人相关管理人员，了解公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争，以及公司财务性投资的相关情况；

7、取得了发行人控股股东、实际控制人、基石资本出具的相关声明及确认函；

8、取得发行人关于募集资金不用于股权投资的承诺函；

9、取得了发行人出具的《关于股权投资业务的确认函》（更新版）。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在实质上同业竞争，未违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行不存在《注册办法》第十条第（三）项的情形，本次配股符合发行条件；

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2、本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人承诺本次配股募集资金不会直接或间接用于股权投资，本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不构成重大不利影响，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关要求。问题9最近一期末，发行人投资性房地产账面余额132.54万元；申报材料称，发行人还持有商业用地、住宅等。

请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有商业用地、住宅等具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、最近一期末投资性房地产科目的具体内容

截至2022年3月31日，公司投资性房地产账面金额为130.38万元，系发行人将所持有的位于宁国市创业北路16号西侧部分土地（原不动产权证号为皖（2020）宁国市不动产权第0006767号）出租给第三方使用所致。公司投资性房地产对应土地使用权的具体情况如下：

产权人/出租人	承租人	实际租赁面积	产权证号	座落	产证面积（m?）	用途	使用 期限至
聚隆减速器	中铁五局集团有限公司宣绩铁路站前二标项目经理部	40亩	皖（2021）宁国市不动产权0011947号	宁国市宁阳西路	115,997.48	工业用地	2052.6.30

2020年10月1日，发行人将坐落于创业北路16号西侧的土地（不动产权证号：皖（2020）宁国市不动产权第0006767号）中部分闲置土地出租给中铁五局集团有限公司宣绩铁路站前二标项目经理部（以下简称“中铁五局集团有限公司”），用途系中铁五局集团有限公司新建宣城至绩溪高速铁路站前工程XJZQ-02标项目建设搅拌站及试验室建设，租赁面积40亩，租赁期限为2020年10月1

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日至2023年9月30日，年租金为43.6万元。2021年7月7日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于拟将部分资产及负债划转至全资子公司的议案》，同意将家用电器配套业务相关资产及负债划转至全资子公司聚隆减速器。截至2021年11月26日，发行人向聚隆减速器划转家用电器配套业务相关资产、负债事项已经完成。上述租赁土地的权证编号已变更为皖（2021）宁国市不动产权0011947号，租赁土地权利人已由发行人变更为聚隆减速器。

2021年10月1日，聚隆减速器与中铁五局集团有限公司就上述土地租赁事宜重新签订《临时用地租赁合同》，租赁面积40亩，租赁期限为2021年10月1日至2023年9月30日，年租金为43.6万元。综上，公司对外出租的土地用途为工业用地，出租目的主要为提高资产利用率，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

二、发行人及其子公司、参股公司持有商业用地、住宅等具体情况

（一）发行人及其子公司持有商业用地、住宅的具体情况

发行人及其子公司持有土地及房产的具体情况如下：

序号	所有权人	不动产所在地	房屋权证编号	土地权证 编号	座落	建筑面积（m?）	土地面积（m?）	用途	使用期限至
1	发行人	浙江长兴县	长房权证雉城字第00111306号	长土国用（2009）第00106290号	雉城镇翡翠名都香樟苑2幢商铺06	51.65	35.15	商业	2045.1.30
2			长房权证雉城字第00111305号	长土国用（2009）第00106292号	雉城镇翡翠名都香樟苑2幢商铺05	50.87	34.61	商业	2045.1.30
3	发行人	海南澄迈县	澄房权证老城公字第19453号	/	老城镇盈滨半岛盈滨村地段王府花园A10幢	439.90	/	住宅	2068.11.9
4	聚隆精工	安徽宁国市	皖（2020）宁国市不动产权第0005770号		宁国市经济开发区杨岭路以南	20,247.36	41,225.12	工业	2068.2.25
5	聚隆减速器	安徽宁国市	皖（2021）宁国市不动产权0011947号		宁国市宁阳西路	49,043.83	115,997.48	工业	2052.6.30

由上表可知，发行人共有三处不动产用途为商业及住宅。其中：证载用途为

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“商业”的土地及房产系发行人为方便开展洗衣机减速离合器相关业务于2009年从开发商处购置，用途为外派员工宿舍。证载用途为“住宅”的房产系发行人于2016年购置的二手房，以满足自身经营需求。因业务调整，上述不动产目前为闲置状态，不再符合发行人经营的规划及需求，发行人计划以合理价格择机转让上述商业及住宅。

截至本回复出具日，发行人已参考同期同地段的不动产市场价格，通过房产中介对长兴县、海南澄迈县的商业房产、住宅正在挂牌转让中。对于上述商业房产及住宅，发行人均计划以不低于市场价的价格出售，具备商业合理性。

（二）发行人参股公司持有商业用地、住宅的具体情况

截至本回复出具日，发行人参股公司情况如下表所示：

序号	公司名称	成立时间	持股单位	持股 比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	甬矽电子	2017.11.13	发行人	2.19%	34,766.00	集成电路的封装和测试业务。
2	好达电子	1999.06.14	聚隆景润	0.47%	7,625.00	声表面波射频芯片的研发、设计、生产和销售。
3	壁仞科技	2019.09.09	聚隆景润	0.52%	3,208.91	开发原创性的通用智能计算体系，建立高效的软硬件平台，同时在并行计算领域提供一体化的解决方案。应用领域为人工智能、云计算、图形渲染、大数据处理等。
4	微导纳米	2015.12.25	聚隆景润	0.66%	40,900.98	以ALD技术为核心，致力于先进微、纳米级薄膜沉积技术和设备的研究与产业化应用，为光伏、集成电路、柔性电子等半导体与泛半导体行业提供高端装备与技术解决方案。

注：截至本回复出具日，发行人已不再持有摩尔线程的参股权。

上述参股公司系发行人围绕半导体产业链进行适当的投资，参股公司自身经营业务均不涉及房地产。发行人对上述参股公司的投资比例低，经查询参股公司招股说明书等公开信息、取得部分参股公司出具的说明并经发行人确认，除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外，发行人参股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。

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三、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务

截至本回复出具日，发行人及其子公司和参股公司的经营范围具体如下：

序号	类别	企业名称	持股 比例	经营范围/主要业务	是否从事房地产业务
1	发行人	香农芯创	/	一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器制造；工业机器人制造；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
2	发行人控股子公司	聚隆景润	发行人持股100%	一般经营项目是：机器人研发、技术咨询、技术转让。以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无	否
3		聚隆景泰	发行人持股100%	一般经营项目是：电子元器件批发；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无	否
4		聚隆减速器	发行人持股100%	机器人核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生产、销售；厂房租赁；从事货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
5		聚隆精工	发行人持股100%	洗衣机减速离合器配件、机器人减速器、机器人关键零部件、其他机电产品的研发、生产和销售；厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
6		聚隆冲压	发行人持股60.80%	机械零件、五金冲压件、模具配件、塑料制品生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
7		聚隆启帆	发行人持股51%	四六轴工业机器人减速器、机器人关键零部件、机器人的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
8		联合创泰	发行人持股100%	电子芯片贸易	否
9		深圳创泰	联合创泰持股100%	一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；	否

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				销售代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；供应链管理服务；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10		新联芯	联合创泰持股55.00%	一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无	否
11		新联芯香港	新联芯持股100%	电子芯片贸易	否
12	发行人参股公司	甬矽电子	发行人持股2.19%	电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测试、销售、技术服务、技术咨询；半导体器件、集成电路封装及其测试设备、模具的生产、研发；计算机软硬件设计、研发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
13		微导纳米	聚隆景润持股0.66%	电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
14		壁仞科技	聚隆景润持股0.52%	智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计及服务，计算机系统集成，计算机软件开发（音像制品，电子出版物除外），计算机软件（音像制品，电子出版物除外）及辅助设备的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	否
15		好达电子	聚隆景润持股0.47%	电子元件及组件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否

注：截至本回复出具日，发行人已不再持有马鞍山域峰及摩尔线程的股权。

发行人及境内子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。根据方达律师事务所出具的《法律意见书》，截至2021年12月31日，发行人境外子公司联合创泰的主要业务是电子芯片贸易。联合创泰未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质。新联芯香港系发

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行人控股孙公司新联芯于2022年5月在香港设立的全资子公司，目前尚未实际开展经营。

经比对发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围，除原参股公司摩尔线程经营范围曾涉及教育、文化、影视外，其余主体均不涉及影视、文化、传媒、教育、医美相关业务。经查阅摩尔线程的营业执照、公司章程及公司官网，摩尔线程系2020年6月设立，主营业务为研发设计国产全功能GPU芯片及相关产品，构建面向数据中心、边缘计算、高性能PC及工作站的计算加速平台，经营范围曾涵盖“医学研究与试验发展、健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）、教育咨询（中介服务除外）、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）、文艺创作、文化咨询、影视策划”等。2022年3月28日，摩尔线程出具书面确认函，确认自设立至今，摩尔线程未从事任何与影视、文化、传媒、教育、医美相关的经营活动。2021年12月，公司子公司聚隆景润、聚隆景泰取得马鞍山域峰全部出资份额，并通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程0.70%的股权。基于公司发展战略要求，2022年4月，公司承诺于2022年10月31日前择机转让所持摩尔线程的全部股权。2022年5月，发行人就摩尔线程股权的处置安排进一步承诺：发行人将于2022年6月30日前择机转让所持摩尔线程的全部股权。经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，2022年6月27日，发行人子公司聚隆景润与上海慧沁泽签署《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将所持马鞍山域峰1%合伙份额以112.93万元转让给上海慧沁泽；发行人子公司聚隆景泰与马炉光签署《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将所持马鞍山域峰99%合伙份额以11,180.09万元转让给马炉光。本次交易价格系发行人与交易对方协商确定，最终交易作价合计为11,293.02万元，经初步测算，本次转让预计将增加2022年度归属于公司股东的净利润2,466.02万元。本次交易不涉及关联交易，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，发行人通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程0.70%股权，为避免摩尔线程未来经营可能对发行人资本运作造成的不利影响，发行人已将摩尔线程上层持股主体马鞍山域峰的全部出资份额对外转让。截至2022年6月30日，发行人子

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公司已收到马鞍山域峰全部出资份额的转让款，马鞍山域峰相关工商变更登记手续亦办理完成。本次转让完成后，发行人不再持有马鞍山域峰的出资份额和摩尔线程的股权。

四、发行人及其子公司、参股公司不具备房地产开发资质

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质。

综上所述，截至2022年3月31日，发行人为提高资产利用率对外出租一处工业用地。截至本回复出具日，发行人及控股子公司共持有两处商业用地及一处住宅，均处于闲置状态，计划以合理价格择机对其进行处置；除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外，发行人参股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等相关业务类型，且不具有房地产开发资质。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报表，了解发行人投资性房地产科目的具体内容；

2、查阅了发行人及控股子公司全部房产、土地的不动产权利证书、房产购买合同、土地出让合同公司以及发行人参股公司的财务报表、公开披露的招股说明书等文件，取得了发行人、联合创泰、壁仞科技出具的关于持有商业用地和住宅情况的相关说明，取得了摩尔线程出具的未从事任何与影视、文化、传媒、教育、医美相关经营活动的确认函，取得了发行人关于转让所持摩尔线程全部股权的确认函；查阅了发行人子公司分别与上海慧沁泽、马炉光签署的《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，发行人第四届董事会第二十一次（临时）会议决议及马鞍山域峰本次股权变更后的营业执照；

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3、查阅了发行人及其境内子公司、参股公司的营业执照以及境外律师出具的《法律意见书》，对上述各主体的经营范围进行了核查，确认经营范围不包括房地产开发、经营、销售业务；

4、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部以及地方住建部门网站等公开网络渠道，核查了发行人及其子公司、参股公司的经营范围及房地产业务资质情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人最近一期投资性房地产系公司为提高资产利用率对外出租的一处工业用地，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

2、发行人及控股子公司共持有两处商业用地及一处住宅，均处于闲置状态，计划以合理价格择机对其进行处置；除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外，发行人参股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。

3、发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等相关业务类型，且不具有房地产开发资质。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

【回复】

公司已在配股说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为香农芯创科技股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签章页）

香农芯创科技股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长（签名）：
	范永武

香农芯创科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为华安证券股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人（签名）：
	田之禾		王 晨

华安证券股份有限公司

年

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日

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长（签名）：
	章宏韬

华安证券股份有限公司

年

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