证券代码：300951 证券简称：博硕科技 公告编号：2022-050
深圳市博硕科技股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划名单及授予数量并向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 股票期权授权日/限制性股票授予日：2022年7月20日
2、 股票期权与限制性股票授予数量：股票期权1,533,000份，限制性股
票672,000股
3、 股票期权行权价格/限制性股票授予价格：股票期权行权价格为46.69
元/份，限制性股票授予价格为23.35元/股
4、 股票期权与限制性股票授予人数：股票期权授予人数32人，限制性
股票授予人数31人
5、 股权激励方式：股票期权与第一类限制性股票
根据《深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，深圳市博硕科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年7月20日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划授权日/授予日为2022年7月20日，以46.69元/份的行权价格授予32名激励对象1,533,000份股票期权，以23.35元/股的授予价格授予31名激励对象672,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划激励对象名单及授予数量的调整情况
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划授予限制性股票的激励对象由32人调整为31人，授予限制性股票数量由682,000股调整为672,000股。本次对激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划授予限制性股票的激励对象由32人调整为31人，授予限制性股票数量由682,000股调整为672,000股。
除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、授权日：2022年7月20日
2、股票期权激励计划涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、股票期权激励计划拟授出股票期权的数量及分配情况
本激励计划拟向激励对象授予1,533,000份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本120,000,000股的1.28%，不设置预留权益。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划拟授出股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 杨传奇 | 董事、人资行政总监 | 60,000 | 3.91% | 0.05% |
| 2 | 周丹 | 财务总监 | 60,000 | 3.91% | 0.05% |
| 其他核心管理人员、中层管理人员 （30人） | 1,413,000 | 92.17% | 1.18% | ||
| 合计 | 1,533,000 | 100.00% | 1.28% | ||
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
4、股票期权激励计划的有效期、等待期、行权安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予登记日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（4）禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3) 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。
4) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
5、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）股票期权行权价格
本激励计划授予的股票期权行权价格为46.69元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以46.69元/份的价格购买1股公司股票的权利。
（2）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为46.69元/股；
2) 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量），为45.43元/股。
6、股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1) 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1) 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3) 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例系数（M），各年度业绩考核要求如下：
| 行权安排 | 得分情况（X） 业绩考核指标 | 0分 | 80分 | 100分 |
| 第一个行权期 | 以2021年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于20.00%（A） | A<16.00% | 16.00%≤A＜20.00% | A≥20.00% |
| 第二个行权期 | 以2021年净利润为基数，2022年至2023年累计净利润增长率较2021年不低于160.00%（A） | A<128.00% | 128.00%≤A＜160.00% | A≥160.00% |
| 第三个行权期 | 以2021年净利润为基数，2022年至2024年累计净利润增长率较2021年不低于320.00%（A） | A<256.00% | 256.00%≤A＜320.00% | A≥320.00% |
注：
1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
2、上述指标均以公司经审计的年度数据为准，且需剔除考核当期并购重组或重大资产处置等事项对净利润的影响。公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例系数（M）如下表所示：
| 公司层面业绩考核得分（X） | 公司层面行权比例系数（M） |
| X=0分 | 0% |
| X=80分 | 80% |
| X=100分 | 100% |
4) 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面行权比例系数（P） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | |
| 较好 | 0% |
| 合格 | |
| 不合格 |
若激励对象连续两年考核结果为“不合格”，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例系数（M）×个人层面行权比例系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
（二）限制性股票的授予情况
1、授予日：2022年7月20日
2、限制性股票激励计划涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票激励计划拟授出限制性股票的数量及分配情况
本激励计划拟向激励对象授予672,000股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司总股本120,000,000股的0.56%，不设置预留权益。本激励计划拟授出限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 杨传奇 | 董事、人资行政总监 | 60,000 | 8.93% | 0.05% |
| 2 | 周丹 | 财务总监 | 60,000 | 8.93% | 0.05% |
| 其他核心管理人员、中层管理人员 （29人） | 552,000 | 82.14% | 0.46% | ||
| 合计 | 672,000 | 100.00% | 0.56% | ||
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
4、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。限制性股票授予日必须为交易日。授予日不得为下列区间日：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3) 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。
4) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为23.35元/股，即满足授予条件后，激励对象可以23.35元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为23.35元/股；
2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为22.72元/股。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象对
发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。3）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例系数（M），各年度业绩考核要求如下：
| 解除限售安排 | 得分情况（X） 业绩考核指标 | 0分 | 80分 | 100分 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于20.00%（A） | A<16.00% | 16.00%≤A＜20.00% | A≥20.00% |
| 第二个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2022年至2023年累计净利润增长率较2021年不低于160.00%（A） | A<128.00% | 128.00%≤A＜160.00% | A≥160.00% |
| 第三个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2022年至2024年累计净利润增长率较2021年不低于320.00%（A） | A<256% | 256.00%≤A＜320.00% | A≥320.00% |
注：
1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
2、上述指标均以公司经审计的年度数据为准，且需剔除考核当期并购重组或重大资产处置等事项对净利润的影响。
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表所示：
| 公司层面业绩考核得分（X） | 公司层面解除限售比例系数（M） |
| X=0分 | 0% |
| X=80分 | 80% |
| X=100分 | 100% |
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面解除限售比例系数（P） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 |
| 较好 | 0% |
| 合格 | |
| 不合格 |
若激励对象连续两年考核结果为“不合格”，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
四、已履行的相关审批程序
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年7月4日，公司召开第二届董事会会第一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查。详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
同日，北京市竞天公诚律师事务所就本次股权激励计划出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见书。
2、2022年7月5日至2022年7月15日，公司公告栏公示了本次拟激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出异议。2022年7月15日，公司监事会披露了《深圳市博硕科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2022年7月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定股票期权的授权日/限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的调整及授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会对股票期权与限制性股票授予条件已成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）及本激励计划中的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合股票期权授予条件的激励对象授予股票期权及向符合限制性股票授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果影响
（一）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，模型重要参数及合理性如下：
（1）标的股价：47.33元/股（以授予日公司股票收盘价47.33元/股为测算依据）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每个行权期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率分别为：26.4408%、26.4970%、26.4521%（采用创业板综
指1年、2年、3年波动率）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：2.29%。（取本激励计划公告前公司最近1年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。2022年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：
| 授予股票期权数量（份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,533,000 | 1,068.82 | 281.03 | 447.44 | 253.38 | 86.97 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
2、限制性股票费用的摊销方法
当前，公司暂以草案公告前1个交易日收盘价作为公允价值对限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在本激励计划实施过程中按解除限售安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
| 授予限制性股票数量（股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 672,000 | 1,611.46 | 470.01 | 698.30 | 335.72 | 107.43 |
说明：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本次股权激励对象的资金来源为激励对象自筹资金
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授权日/授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授权日/授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
八、独立董事关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划名单并向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见
（一）关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量的调整符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。本次调整内容属于公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们一致同意公司对本次激励计划激励对象及授予数量的调整。
（二）关于向激励对象授予2022年股票期权与限制性股票的独立意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划（草案）》及其摘要的授权日/授予日为2022年7月20日，该授权日/授予日符合《激励管理办法》等法律、法规以及激励计划中关于授权日/授予日的相关规定，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象获授权益的条件已成就。
2、未发现公司存在《激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定调整后的授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本激励计划有利于为建立健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，共同关注、重视公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事杨传奇已根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意以2022年7月20日为授权日/授予日，以46.69元/份的行权价格授予32名激励对象1,533,000份股票期权，以23.35元/股的授予价格授予31名激励对象672,000股限制性股票。
九、监事会意见
1、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次授予激励对象股票期权与限制性股票的条件已经成就。本次授予的授权日/授予日符合《激励管理办法》及激励计划中有关授权日/授予日的规定。
3、鉴于本激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董
事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划授予限制性股票的激励对象由32人调整为31人，授予限制性股票数量由682,000股调整为672,000股。
除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司董事会本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整符合《激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。综上，同意以2022年7月20日为授权日/授予日，以46.69元/份的行权价格授予32名激励对象1,533,000份股票期权，以23.35元/股的授予价格授予31名激励对象672,000股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象、授予数量及行权/授予价格、授予日的确定及授予条件等符合《激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司还应根据《激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市博硕科技股份有限公司董事会
2022年7月20日