证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2022－038
红宝丽集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2022年7月11日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2022年7月20日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事8名，张益军董事因身体不适请假。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》；根据《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司情况，对章程相应条款进行修改。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。《公司章程修改案》详见附件一。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》；根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《公司关于修改<董事会议事规则>的议案》；根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《董事会议事规则》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。《董事会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《公司关于修改<独立董事制度>的议案》；根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《独立董事制度》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。《独立董事制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《公司关于修改<信息披露管理制度>的议案》；根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关规定，同意对《信息披露管理制度》进行修订。《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《公司关于修改<内幕信息知情人登记和管理制度>的议案》；根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关规定，同意对《内幕信息知情人登记和管理制度》进行修订。《内幕信息知情人登记和管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《公司关于修改<投资者关系管理制度>的议案》；根据《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，同意对《投资者关系管理制度》进行修订。《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《公司关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》；同意提名芮敬功先生、芮益民先生、芮益华先生、王玉生先生、陈洪明先生、吴一鸣先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历见附件二。董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，选举产生第十届董事会非独立董事。独立董事就公司董事会换届选举发表独立意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《公司关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》；同意提名余新平先生（会计专业人士）、李东先生、张军先生为公司第十届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历见附件三。独立董事就公司董事会换届选举发表独立意见。独立董事意见、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后提请公司2022年第二次临时股东大会审议，选举产生第十届董事会独立董事。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了《公司关于为子公司泰兴化学公司融资提供担保暨调整担保期限的议案》；公司为子公司为泰兴化学公司项目融资追加保证担保 2 亿元将于9月到期，同意继续为泰兴化学公司项目融资2亿元提供担保，同时将为泰兴化学公司融资1亿元提供担保的期限延长，期限均自前次授权到期日至本次股东大会批准之日三年内有效。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议；具体公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；为提高募集资金使用效率，同意使用不超过人民币 1.5亿元（含）额度的部分闲置募集资金购买金融机构发行的投资期限为 12 个月以内（含）的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品。期限为自2021年第二次临时股东大会决议授权到期之日起 12 个月内有效。本议案尚需提交公司2022年第二次临
时股东大会审议；公司独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构发表核查意见。相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过了《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；定于2022年8月5日召开公司2022年第二次临时股东大会。《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2022年7月20日
附件一：
红宝丽集团股份有限公司章程修正案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
原 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
原 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效。修改为：第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效。
原 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
修改为：第二十八条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
原 第三十九条（十五）审议股权激励计划；
修改为：第三十九条（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
原 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
原 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
修改为：第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
原 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。修改为：第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。修改为：第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
原 第一百零六条 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、已授予的限制性股票回购注销等事项；
修改为：第一百零六条 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、已授予的限制性股票回购注销等事项；
原 第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有关对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、并联交易的权限如下：
(一) 对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审计公司净资产的20%的对外投资权限；
(二) 收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的收购出售资产权限；
(三) 贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产50%的贷款审批权限；
(四) 资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产抵押权限；
(五) 对外担保：公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本款（1）、（2）、（3）、（4）标准以下的对外担保事项，由董事会批准。
(六) 委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产10%的委托理财权限；
（七）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，交易金额累计在人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以内的关联交易权限。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有关对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限如下：
(一) 对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审计公司净资产的20%的对外投资权限；
(二) 收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的收购出售资产权限；
(三) 贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产50%的贷款审批权限；
(四) 资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产抵押权限；
(五) 对外担保：公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本款（1）、（2）、（3）、（4）、（5）标准以下的对外担保事项，由董事会批准。
(六) 委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产10%的委托理财权限；
（七）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，交易金额累计在人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以内的关联交易权限。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（八）对外捐赠：具有一年之内不超过1000万元资金或物资捐赠权限。
原 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审批正常生产经营所需3000万元以内的单项银行贷款或银行票据融资；
（四）董事会授予的其他职权。
修改为：第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审批正常生产经营所需3000万元以内的单项银行贷款或银行票据融资；
（四）审批200万元以内的捐赠；
（五）董事会授予的其他职权。
原 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
原 第一百三十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
修改为 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
附件二：非独立董事候选人简历
芮敬功先生： 1944年10月生，中国国籍，工商管理硕士，正高级经济师。曾任高淳县化工总厂车间副主任、供销科副科长、泡沫分厂厂长，1991年11月至1994年6月任南京市聚氨酯化工厂厂长，1994年6月至2010年6月任公司董事长兼总经理，2010年6月至今任公司董事长。为江苏省优秀企业家、江苏省劳动模范。
截至本公告披露日，芮敬功先生为公司实际控制人，直接持有公司股份6,790,314股，与一致行动人芮益民先生、芮益华先生直接和间接（通过公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司）控制公司20.75%股份。芮敬功先生与公司董事候选人芮益民、芮益华为父子关系。除此以外，芮敬功先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。芮敬功先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
芮益民先生： 1970年6月生，中国国籍，工商管理硕士，正高级经济师。曾任上海红宝丽企业发展有限公司经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、总经理，兼子公司南京红宝丽国际贸易有限公司、南京红宝丽聚氨酯销售有限公司、南京红宝丽供应链科技有限公司董事长，担任中国中小企业协会副会长、中国聚氨酯工业协会副理事长、中国石油和化学工业联合会理事、南京市企业联合会、企业家协会副会长，南京工商联执委、南京市高淳区第十五届、十六届人大常委、高淳区工商联副主席、高淳区新联会会长、高淳区民营经济协会会长，江苏省优秀企业家。
截至本公告披露日，芮益民先生直接持有公司股份1,258,810股，同时持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司17.0714%的股权，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占37.3％。芮益民先生与芮益华先生注册设立安庆迪安化工贸易有限公司（注：尚未出资营运，芮益民出资占34%），芮益民任执行董事兼总经理、法定代表人。该公司是智孛（安徽）新材料科技中心（有限合伙）、宝泰（安徽）新材料科技中心（有限合伙）、宝淳（安徽）新材料科技中心（有限合伙）和宝新（安徽）新材料科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人（注：该等合伙企业为员工平台，尚未出资运营），
芮益民先生为委派代表。公司实际控制人、董事长芮敬功先生与芮益民先生为父子关系，芮益民先生与董事候选人芮益华为兄弟关系，为一致行动人。除此以外，芮益民先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。芮益民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
芮益华先生： 1974 年7 月生，中国国籍，南京工业大学法学专业毕业，本科学历，东南大学 EMBA。1999 年 11 月至 2003 年 11 月在南京市建邺区公证处工作；2003 年 12 月至 2012 年 11 月在南京市高淳县旅游局工作，任副局长。2012年 12 月辞去公务员职务。2013 年1 月进入红宝丽公司工作，现任公司副总经理，兼子公司聚氨酯公司董事长、子公司泰兴化学公司董事长。
截至本公告披露日，芮益华先生未直接持有公司股份，持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司的13.3122%股权，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占 2％。芮益华先生与芮益民先生注册设立安庆迪安化工贸易有限公司（注：尚未出资营运，芮益华出资占66%，后期出资比例会有调整）。该公司是智孛（安徽）新材料科技中心（有限合伙）、宝泰（安徽）新材料科技中心（有限合伙）、宝淳（安徽）新材料科技中心（有限合伙）和宝新（安徽）新材料科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人（注：该等合伙企业为员工平台，尚未出资运营）。公司实际控制人、董事长芮敬功先生与芮益华先生为父子关系，芮益华先生与董事候选人芮益民为兄弟关系，为一致行动人。除此以外，芮益华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。芮益华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
王玉生先生： 1966年7月生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，曾任南京市高淳县饮食服务公司会计、南京天润冷食厂财务科长、高淳县审计事务所审计员，2002 年10 月进入公司，现任公司董事、董事会秘
书。王玉生先生直接持有公司股份141,646股，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占2％，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。王玉生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。王玉生先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。陈洪明先生： 1982年2月生，中国国籍，研究生学历，高级会计师职称，非执业注册会计师。2005 年3月加入公司，历任公司财务部成本核算员、副科长、副部长、部长，现任公司总会计师。江苏省会计领军后备人才，江苏省会计先进工作者。截至本公告披露日，陈洪明先生未直接持有公司股份，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占 2％；系智孛（安徽）新材料科技中心（有限合伙）、宝泰（安徽）新材料科技中心（有限合伙）、宝淳（安徽）新材料科技中心（有限合伙）和宝新（安徽）新材料科技中心（有限合伙）的有限合伙人（注：该等合伙企业为员工平台，尚未出资运营）。陈洪明先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。陈洪明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第
3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。吴一鸣先生： 1971年5月生，中国国籍，本科学历，高级工程师。1992年7月毕业于南京化工学院高分子专业。1992年至1999年，在公司任技术员；1999年至2002年，任上海红宝丽发展有限公司副总经理；2002年至2102年任公司市场部部长；2013年至今，任子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司总经理。2019 年7月至今，任公司董事。曾获南京市劳动模范、南京市科技进步奖。截至本公告披露日，吴一鸣先生直接持有公司股份231,000股，同时持有
公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司2.1205%的股权，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占1.5％，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴一鸣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
附件三：独立董事候选人简历
余新平先生：1957年8月生，中国国籍，大学本科学历，副教授，中国资深注册会计师。曾任南京财经大学会计学系副主任、江苏天信会计师事务所任主任会计师，现任江苏天信咨询集团董事长、南京天启财务顾问有限公司董事长。担任中国粮食行业协会财会学会副会长，江苏省代帐协会副会长兼秘书长，江苏省外贸会计学会常务理事，江苏粮食会计学会常务理事，南京会计服务商会高级顾问。兼任南京财经大学、南京审计大学、南京师范大学、南京理工大学会计专业外部硕士生导师、南京工程学院产业教授；兼任江苏紫金农商银行股份有限公司、江苏传艺科技股份有限公司、南京喜悦科技股份有限公司独立董事。具有独立董事资格。
截至本公告披露日，余新平先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。余新平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
李东先生：1961年3月生，中国国籍，工学士、经济学硕士、管理学博士。现任东南大学经济管理学院工商管理系主任、教授、博士生导师，主讲的《管理学—解剖组织成长与解释前沿趋势》获得国家级精品视频公开课荣誉；主讲的《科技创业商业计划》为我国首批由教育部、人社部选定的国家级慕课课程；主讲的《技术创业与商业模式设计》获教育部首批“一流课程”认定。长期专注企业战略与商业模式创新、科技成果转化与科技创业、高新技术产业化等问题研究。先后主持完成了多项国家自然科学基金项目，以及863高科技计划项目、江苏省重点软科学研究等多项部省级课题研究。先后获得中国企业管理研究权威奖“蒋一苇企业改革与发展学术奖”和中国高等教育杰出贡献奖—“宝钢教育奖”。在《中国工业经济》、《中国软科学》权威刊物发表关于商业模式创新、商业生态系统构建等方面论文发表论文数十篇，多篇论文被《新华文摘》等权威媒体转载。出版了《战略管理咨询》、《商业模式原理》《商业模式构建》《商业模式测评》等系列专著。李东先生兼南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事。具有独立董事资格。
截至本公告披露日，李东先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。李东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。张军先生： 1964年3月生，中国国籍，工学博士，现任南京工业大学材料科学与工程学院教授、博士生导师。主要从事聚合物结构与性能、功能高分子材料、聚合物降解与稳定等相关研究工作。主持江苏省科技厅项目“高性能工程塑料/橡胶共混弹性密封材料”（BJ99024）、“新型环境友好型功能聚合物基站天线外罩异型材的研究”（BY2013005-01）；主持国防科工委民口配套项目2项。作为技术依托单位项目负责人承担江苏省科技成果转化专项资金项目“高端射频天线用高性能特种材料及产品的研发与产业化”（BA2010017）、“多功能消光转移薄膜技术研发及产业化”（SBA2015179）和“基于超分散技术的差别化无染氨纶纤维研发及产业化（BA2016129）共3项。作为通讯作者发表SCI检索论文200余篇；作为第一发明人获得中国授权发明专利32件（含国防专利2件），其中发明专利“一种基站天线用PVC异型材外罩的制备方法”2013年获南京市优秀发明专利奖。研究成果分获1993年化学工业部科技进步二等奖，2019年中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、2019年江苏省人民政府科学技术奖二等奖等。同时，张军先生持有南京五瑞生物降解新材料研究院有限公司15%股权，担任南京汇君高科技有限公司执行董事、法定代表人，担任宿迁皮迪克新材料有限公司监事，兼任南京化纤股份有限公司独立董事。具有独立董事资格。
截至本公告披露日，张军先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。张军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。